第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司董事长周建国、总经理陈茂政、主管会计工作负责人唐小平及会计机构负责人(会计主管人员)乔彦军声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:人民币元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位:股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
因公司控股股东筹划涉及公司的重大事项,经向深交所申请,公司股票(A股:证券简称:深深房A,证券代码:000029;B股:证券简称:深深房B,证券代码:200029)自2016年9月14日开市起停牌,公司于2016年9月14日、9月22日和9月29日分别披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》(2016-022号)、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(2016-023号)和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(2016-024号)。经确认,该事项构成重大资产重组,上市公司于2016年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》(2016-025号),并于2016年10月10日披露了《关于签署〈关于重组上市的合作协议〉的公告》(2016-027号)。
2016年11月11日,公司召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,详见公司2016年11月14日《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》(2016-039号)。
2016年12月12日,公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重组的议案》,详见公司2016年12月13日《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2016-047号)。
2017年3月10日,公司于召开投资者网上说明会,针对本次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答,详见公司2017年3月11日《关于投资者网上说明会召开情况的公告》(2017-012号)。
为确保公司本次重大资产重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护中小股东投资者权益,公司已向深圳证券交易所申请,股票自2019年10月14日起继续停牌不超过1个月。详见公司2019年10月14日《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》(2019-069号)。
停牌期间,公司严格按照有关法律法规的规定和要求,至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。目前重大资产重组所涉及的各项工作正在积极推进中。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码:000029、200029 证券简称:深深房A、 深深房B (公告编号:2019-072)
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会第四十七次会议于2019年10月29日上午在深房广场48楼A会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议由周建国董事长主持,经审议并以“同意9票、反对0票、弃权0票”表决通过了以下议案:
一、《2019年第三季度报告》全文。(详见2019年10月30日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)公告);
二、《关于变更会计师事务所的议案》
同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务和内部控制的审计机构,聘期自股东大会审议通过之日起1年,具体审计费用按致同所投标报价确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议。
三、《关于使用自有资金投资结构性存款的议案》
同意公司以本部及龙岗公司自有资金投资商业银行的结构性存款,总额度不超过人民币15亿元,投资期限为董事会审议通过之日起一年内,总额度在投资期限内可以滚动使用;公司董事会授权管理层在额度范围内行使购买结构性存款的决策权并签署相关合同文件;购买商业银行的结构性存款通过深圳市属国企资金融通平台进行竞争性选择。
四、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意2019年11月15日下午3:00召开2019年第一次临时股东大会。股东大会通知详见2019年10月30日巨潮网(www.cninfo.com.cn)公告。
以上第二项议案须经股东大会审议。
特此公告。
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司董事会
2019年10月30日
证券代码:000029、200029 证券简称:深深房A、 深深房B (公告编号:2019-073)
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司第七届监事会于2019年10月29日上午在深房广场47楼会议室召开第三十一次会议,应到监事5人,实到4人。监事李雨霏因工作原因未能出席此次会议,委托监事任伟代为表决。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会主席庄泉主持会议,经审议,会议全部议案均以5票赞成,0票反对,0票弃权通过。具体内容如下:
一、同意公司《2019年第三季度报告》。保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、同意公司《关于变更会计师事务所的议案》。致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2019年度审计工作的质量要求;公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东利益的情形;同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内部控制的审计机构。
三、同意《关于使用自有资金投资结构性存款的议案》。公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的的保本型银行理财产品,合理利用自有资金,可以提高资金使用效率,获取较好的投资回报,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形,事项决策和审议程序合法、合规。
特此公告。
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司监事会
2019年10月30日
证券代码:000029、200029 证券简称:深深房A、 深深房B (公告编号:2019-076)
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)为公司2019年度财务和内部控制的审计机构,聘期自股东大会审议通过之日起1年,同时,公司拟终止与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)的审计合作关系。
以上事项已经公司第七届董事会第四十七次会议及第七届监事会第三十一次会议审议通过。本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
现将相关事宜公告如下:
一、变更会计师事务所的情况说明
鉴于瑞华所已经连续多年为公司提供审计服务,为确保审计工作的独立性和客观性,并结合公司未来发展的需要,经综合评估,公司决定变更会计师事务所。经公司董事会审计委员会提议,公司拟聘任致同所担任公司2019年度财务和内部控制的审计机构,聘期自股东大会审议通过之日起1年。致同所具有证券、期货从业资格。
公司已将改聘会计师事务所的相关事宜与瑞华所进行了事先沟通和友好协商,公司董事会对瑞华所长期以来的辛勤工作表示衷心感谢。
公司此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。
二、拟聘任的会计师事务所情况
企业名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:黄声森
成立日期:2011年12月22日
登记机关:北京市工商行政管理局朝阳分局
主要经营场所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。
持有北京市财政局颁发的会计师事务所执业证书(证书序号NO.019877)。
持有财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号NO.000487)。
三、本次变更会计师事务所履行的程序
1、公司已就更换会计师事务所事项与瑞华所进行了事先沟通,征得了瑞华所的理解和支持。
2、公司董事会审计委员会对致同所的资质进行了审查,认为致同所满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,因此向公司董事会提议聘任致同所为公司2019年度财务和内部控制的审计机构。
3、公司于2019年10月29日召开的第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意聘任致同所为公司2019年度财务和内部控制的审计机构,聘期自股东大会审议通过之日起一年,具体审计费用按致同所投标报价确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次变更会计师事务所事项尚需公司股东大会审议通过,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供公允的审计服务,满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上,我们同意将变更会计师事务所的议案提交公司第七届董事会第四十七次会议审议。
2、独立董事意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2019度审计工作的质量要求;公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东利益的情形;为公司业务发展和未来审计工作的需要,我们同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内部控制的审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审议,我们认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2019年度审计工作的质量要求;公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东利益的情形;我们同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内部控制的审计机构。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十七次会议决议;
2、第七届监事会第三十一次会议决议;
3、独立董事事前认可意见;
4、独立董事意见。
特此公告。
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司董事会
2019年10月30日
证券代码:000029、200029 证券简称:深深房A、 深深房B (公告编号:2019-077)
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于使用自有资金投资结构性存款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开了第七届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于使用自有资金投资结构性存款的议案》,现就相关事宜公告如下:
一、委托理财情况概述
(一)投资目的
提高自有资金收益。
(二)资金来源
公司本部及龙岗公司自有资金。
(三)投资额度
不超过人民币15亿元,在投资期限内可以滚动使用。
(四)投资品种
全国性商业银行的结构性存款。
(五)投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。
(六)实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围内行使购买结构性存款的决策权并签署相关合同文件。购买商业银行的结构性存款通过深圳市属国企资金融通平台进行竞争性选择。
二、风险控制
按照公司《购买银行理财产品管理办法(试行)》的相关规定执行,主要包括:
(一)在已购买银行理财产品存续期内,如合同执行发生重大变化,可能或已经造成损失的,须在相关事项发生2个工作日内上报集团公司。
(二)集团公司审计监事部负责对集团公司的理财业务进行检查监督,发现问题及时督促纠正和整改。
(三)独立董事、监事会有权对上述自有资金购买结构性存款运行情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。监事会如发现违规操作情况,可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
三、需履行的审批程序
依据深圳证券交易所《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次委托理财事项需经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。
四、独立董事及监事会对公司使用自有资金投资结构性存款的意见
独立董事认为:公司在确保不影响正常生产经营活动和投资需求的情况下,使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,有利于提高资金的使用效率,增加公司投资收益,不存在损害中小股东利益的情况。公司经营及财务状况稳健,内部控制制度健全,内控措施完善,投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司使用不超过人民币15亿元自有资金进行结构性存款投资,期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
监事会认为: 公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的的保本型银行理财产品,合理利用自有资金,可以提高资金使用效率,获取较好的投资回报,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形,事项决策和审议程序合法、合规。
五、备查文件
(一)公司第七届董事会第四十七次会议决议;
(二)独立董事关于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见;
(三)公司第七届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司董事会
2019年10月30日
证券代码:000029、200029 证券简称:深深房A、 深深房B (公告编号:2019-078)
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人:深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会。
3、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第四十七次会议于2019年10月29日召开,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,定于2019年11月15日召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间:
现场会议召开时间:2019年11月15日(星期五)下午3∶00;
网络投票时间:2019年11月14日——2019年11月15日。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月15日上午09∶30至11∶30,下午1∶00至3∶00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2019年11月14日下午3∶00至2019年11月15日下午3∶00期间任意时间。
5、会议的召开方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2019年11月8日(星期五), B股股东应在2018年11月5日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象:
(1)截至2019年11月8日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
8、现场会议地点:广东省深圳市罗湖区人民南路3005号深房广场48A会议室。
二、会议审议事项
审议《关于变更会计师事务所的议案》。
本次会议审议的议案经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过后提交。内容详见2019年10月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记方式:
(1)个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
(2)法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
(3)委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件(须加盖公司公章)或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
(4)股东也可用传真方式登记。
2、登记时间:2019年11月13日上午9∶00至11∶30,下午2:00-5:00。
3、登记地点:深圳市罗湖区人民南路3005号深房广场47楼董事会秘书处。
4、会议联系方式:
联系人:唐小平、罗毅;
联系电话: 0755-82293000-4638(4715);
指定传真: 0755-82294024;
联系地址:深圳市罗湖区人民南路3005号深房广场47楼;
邮政编码:518001。
5、本次现场会议为期半天,与会人员食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,参与网络投票时涉及的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十七次会议决议;
2、公司第七届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司董事会
2019年10月30日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称:投票代码为“360029”,投票简称为“深房投票”。
2、填报表决意见(本次股东大会议案均为非累积投票议案):同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年11月15日的交易时间,即9∶30—11∶30和下午1∶00—3∶00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日下午3:00,结束时间为2019年11月15日下午3∶00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。
委托人证券账号: 持股数: 股
委托人身份证件号码(法人股东营业执照号码):
委托人持股种类:□ A 股 □ B 股
受托人(签字):
受托人身份证件号码:
本委托书有效期限自2019年11月 日至2019年11月15日。
本人/公司(委托人)对本次股东大会议案的表决意见如下:
■
注:委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”,三者中只能选其一,选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的,视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字(法人股东加盖公章):
委托日期: 2019 年 月 日