目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　1990年，神火集团的前身—永城矿务局成立。

　　1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

　　1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

　　神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，最近三年又一期主要财务数据如下：2016年度，实现营业收入1,872,490.85万元，归属于母公司所有者净利润80,569.96万元；2017年度，实现营业收入2,015,010.63万元，归属于母公司所有者净利润28,374.59万元；2018年度，实现营业收入1,971,179.52万元，归属于母公司所有者净利润-156,444.61万元；2019年1-6月份，实现营业收入962,930.03万元，归属于母公司所有者净利润3,914.26万元；截至2019年6月30日，神火集团资产总额5,986,447.32万元，归属于母公司所有者的净资产30,480.67万元（未经审计）。

　　（3）与本公司的关联关系：公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款、第（三）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析：神火集团系国有独资公司，具有较强的履约能力。

　　（5）2019年预计情况调整原因：为扩大产品销路、支持公司发展，神火集团以略高于市场的价格购买公司部分铝产品。

　　2、新利达

　　（1）基本情况

　　名称：河南神火集团新利达有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：河南省永城市

　　住所：永城市新城区光明路

　　法定代表人：李爱启先生

　　注册资本：人民币1,000.00万元

　　统一社会信用代码：9141148170669936XR

　　经营范围：矿山机械加工、修理；铸钢件及铸铁件生产、销售；矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、消防器材、有色金属（国家限制、限定经营的除外）销售；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：神火集团

　　经查询，新利达不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　新利达成立于1996年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达最近三年又一期主要财务数据如下：2016年度，实现营业收入20,336.39万元，归属于母公司所有者的净利润-807.05万元；2017年度，实现营业收入25,000.34万元，归属于母公司所有者的净利润-1,168.18万元；2018年度，实现营业收入34,029.72万元，归属于母公司所有者的净利润-936.32万元；2019年1-9月份，实现营业收入19,479.65万元，归属于母公司所有者净利润615.13万元；截至2019年9月30日，新利达资产总额28,792.02万元，归属于母公司所有者的净资产5,237.14万元（未经审计）。

　　（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司副总经理李爱启先生兼任新利达法定代表人。新利达符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析：关联人有其大股东神火集团的扶持，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　（5）2019年预计情况调整原因：鉴于公司本部永城铝厂的电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，其已于2019年5月底起停产，公司需拆除相关生产设备，为盘活废旧物资，提高资源使用效率，减少交易费用，降低交易成本，公司决定以市场价格向新利达销售拆除电解铝生产线所产生的废旧物资，由其依照市场价格为云南神火铝业项目生产建设所需钢爪等。

　　3、神火建安

　　（1）基本情况

　　名称：河南神火建筑安装工程有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：河南省永城市

　　住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）

　　法定代表人：曹兴华先生

　　注册资本：人民币6,000.00万元

　　统一社会信用代码：914114817736731945

　　经营范围：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程，建筑材料（不含木材）、涂料销售；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：神火集团

　　经查询，神火建安不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，最近三年又一期主要财务数据如下：2016年度，实现营业收入21,436.04万元，净利润513.35万元；2017年度，实现营业收入22,605.24万元，净利润918.23万元；2018年度，实现营业收入25,867.08万元，净利润901.83万元；；2019年1-9月，实现营业收入37,972.37万元，净利润2,125.57万元；截至2019年9月30日，神火建安资产总额45,638.20万元，净资产13,692.37万元（未经审计）。

　　（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建安符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　（5）2019年预计情况调整原因：公司部分以前年度发生的土建工程于本期进行了竣工决算，该部分土建工程已于以前年度进行预计但直至本期才进行结算，计入本期实际结算金额将高于年初预计金额。

　　4、云南神火

　　（1）基本情况

　　名称：云南神火铝业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：云南省文山州富宁县

　　住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　法定代表人：王洪涛

　　注册资本：人民币506,000.00万元

　　统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q

　　经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东或实际控制人：神火集团

　　经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　云南神火于2018年4月27日注册成立，目前以建设绿色水电铝项目为主，项目静态总投资为54.00亿元，建设规模为年产90万吨电解铝，主体生产设备为658台500KA预焙电解槽，于2019年1月开工建设，预计2019年12月起陆续通电启动。

　　云南神火目前处于基建期，最近一年又一期主要财务数据如下：2018年度，实现营业收入0.00万元，净利润8.66万元；2019年1-9月，实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元；截至2019年9月30日，云南神火资产总额690,819.05万元，净资产合计456,008.66万元（未经审计）。

　　（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析：关联人为公司参股公司，财务状况良好，具有较好的履约能力。

　　（5）2019年预计情况调整原因：为发挥公司集中采购的互惠、协同优势，保障参股公司云南神火按计划完成生产建设，并可为公司产品提供稳定、畅通的销售渠道，降低交易风险，实现经济效益的最大化，根据公司日常经营、生产的实际情况和云南神火的建设进度，公司拟向云南神火销售氧化铝产品，并增加钢材的交易金额。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、关联交易应遵守的原则

　　（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

　　（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

　　（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

　　（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

　　2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

　　（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

　　（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

　　（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

　　（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、交易协议的签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

　　2、付款安排：根据合同履行情况及公司月度经营计划安排付款事宜。

　　3、结算方式：现汇或银行承兑。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，扩大产品销路，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。

　　2、对上市公司的影响

　　该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取收购资产、调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。

　　六、关联交易的实施及事后报告程序

　　公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　董事会在审议《关于拟调整2019年度关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于拟调整2019年度关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第七届二十一次会议审议。

　　公司独立董事对调整2019年度关联交易预计情况发表了独立意见，认为：2019年前三季度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有效，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司将2019年度与关联公司之间的日常经营性关联交易预计总金额由16.02亿元调增至22.87亿元，调增了6.85亿元，符合公司生产经营实际需要。公司应通过自身努力，逐步减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会第七届二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于调整2019年度关联交易预计情况的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、相关关联方营业执照。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933           证券简称：神火股份        公告编号：2019-071

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于向控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司提供贷款担保额度的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至2019年9月30日，公司对子公司的担保额度总金额为154.00亿元，占公司2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的252.97%；实际使用金额为人民币118.78亿元，占公司2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的183.41%；其中：公司对资产负债率超过70%的单位担保额度金额为人民币154.00亿元，占公司2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的252.97%；实际使用金额为人民币118.78亿元，占公司2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的183.41%。

　　敬请广大投资者审慎决策，充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为解决河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）、神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）生产运营、项目建设的资金来源问题，公司拟向上海铝箔提供总金额不超过7亿元的贷款担保、向神隆宝鼎提供总金额不超过3亿元的贷款担保，担保有效期三年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。

　　未涉及调整的子公司担保事项仍按原股东大会决议执行。

　　拟调整的担保情况具体如下表：

　　金额：人民币（亿元）

　　■

　　公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。

　　根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《公司章程》第四十一条规定，上述担保额度尚须提请公司2019年第四次临时股东大会审议批准。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海铝箔

　　1、名称：上海神火铝箔有限公司

　　2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　3、成立日期：2004年3月16日

　　4、注册地点：上海市浦东新区

　　5、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号

　　6、法定代表人：孙自学先生

　　7、注册资本：美元4,900.00万元

　　8、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。

　　9、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　10、上海铝箔为公司控股子公司，股权结构如下图：

　　■

　　注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。

　　11、上海铝箔一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、上海铝箔自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

　　13、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）神隆宝鼎

　　1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、成立日期：2017年8月2日

　　4、注册地点：河南省

　　5、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南

　　6、法定代表人：李炜先生

　　7、注册资本：人民币31,634.00万元

　　8、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　10、神隆宝鼎为公司控股子公司，股权结构如下图：

　　■

　　注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。

　　11、神隆宝鼎一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、神隆宝鼎自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

　　13、经查询，神隆宝鼎不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为最高额度担保，目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项，并要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　根据子公司生产经营与项目建设需要，解决其资金来源问题。

　　2、对担保事项的风险判断

　　上海铝箔、神隆宝鼎均为公司控股子公司，其中：公司对上海铝箔的持股比例为75%；公司对神隆宝鼎的直接持股比例为56.90%，间接持股比例为5.17%；公司能够有效控制上海铝箔、神隆宝鼎财务和经营决策，担保风险可控。

　　3、为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续，担保公平、对等。

　　4、上海铝箔、神隆宝鼎均为公司控股子公司，在担保业务具体实施过程中，公司将要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保或将其所持被担保企业的股权质押给公司，担保风险可控，因此公司未要求被担保企业提供反担保；被担保企业未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　五、公司独立董事关于向部分控股子公司提供贷款担保额度的独立意见

　　上海铝箔、神隆宝鼎均为公司控股子公司，其中：公司对上海铝箔的持股比例为75%；公司对神隆宝鼎的直接持股比例为56.90%，间接持股比例为5.17%；公司能够有效控制上海铝箔、神隆宝鼎财务和经营决策，担保风险可控。同时，公司应要求公司上海铝箔、神隆宝鼎的其它股东按持股比例提供同等条件的担保，若其无法按股权比例提供同等条件担保或其提供的担保不为银行认可时，公司应要求其将所持股权质押给公司。我们同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为164.00亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为118.78亿元，占公司2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的183.41%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00亿元，占公司2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%。

　　截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会第七届二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、被担保方营业执照。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933         证券简称：神火股份        公告编号：2019-072

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于依法处置公司本部永城铝厂生产线及配套设备、设施的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鉴于河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本部电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，公司永城铝厂已于2019年5月底起停产，为调整、优化资产结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司董事会同意处置永城铝厂生产线及配套设施，并授权管理层履行资产评估等相关程序，签署相关法律文件。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对拟处置资产进行资产评估。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资产重组。

　　公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意该事项。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次转让由公司控股股东河南神火集团有限公司及本公司审议决策后依照法定程序实施。

　　由于本次交易的受让方和最终交易价格存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　由于本次交易的受让方存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、转让标的基本情况

　　永城铝厂本次处置的生产线及配套设备、设施账面原值285,160.34万元，已计提累计折旧160,160.08万元、资产减值准备47,867.09万元，账面价值为77,133.17万元。上述资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、其他设备四大类，其中：房屋及建筑物账面原值53,496.22万元，已计提累计折旧29,634.24万元、资产减值准备4,670.28万元，账面价值为19,191.70万元；通用设备账面原值为80,034.21万元，已计提累计折旧58,954.64万元、资产减值准备7,821.93万元，账面价值为13,257.64万元；专用设备（主要为铝母线）账面原值为144,337.42万元，已计提累计折旧65,395.34万元、资产减值准备35,261.19万元，账面价值为43,680.88万元；其他设备账面原值为7,292.50万元，已计提累计折旧6,175.86万元、资产减值准备113.69万元，账面价值为1,002.95万元。

　　上述资产均为固定资产，目前封存于永城市高庄镇神火工业园区，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、本次交易的主要内容及履约安排

　　本次交易以产权转让的方式，以不低于评估价处置永城铝厂生产线及配套设备、设施。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上述资产进行资产评估。

　　由于本次公司交易的受让方存在不确定性，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露本次资产处置的进展情况。

　　五、涉及的其他安排

　　公司拟采取的员工安置方案为：参考公司2011年投资建设新疆神火资源投资有限公司进行西部战略转移的成功模式，以向云南神火铝业有限公司及公司内部其他子（分）公司分流安置为主，内部退养、法定退休、依法协商一致解除合同等为辅的方式，经职工代表大会审议通过后妥善安置现有员工。

　　公司本次处置永城铝厂生产线及配套设备、设施，不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争，也不会导致资金占用、新增对外担保等情形。

　　公司收到处置永城铝厂生产线及配套设备、设施的价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金。

　　六、转让永城铝厂生产线及配套设备、设施的目的和对公司的影响

　　鉴于公司本部电解铝产能已转移至云南神火工业项目，永城铝厂已于2019年5月底起停产，公司处置永城铝厂生产线及配套设备、设施主要是为了调整、优化资产结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益。

　　本次交易涉及的财务影响尚需根据处置结果确定。

　　七、备查文件

　　公司董事会第七届二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933         证券简称：神火股份        公告编号：2019-073

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司依法处置闲置生产线及配套设备、设施的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鉴于河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，为调整、优化资产结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司董事会同意沁澳铝业依法依规处置、变现其闲置生产线及配套设备、设施，由沁澳铝业管理层履行资产评估等相关程序，签署相关法律文件。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对拟转让资产进行资产评估。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资产重组。

　　公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意该事项。公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意该事项。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次转让由公司控股股东河南神火集团有限公司及本公司审议决策后依照法定程序实施。

　　由于本次交易的受让方和最终交易价格存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　由于本次交易的受让方存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、转让标的基本情况

　　沁澳铝业用于公开挂牌转让涉及的闲置生产线及配套设备、设施账面原值61,752.67万元，已计提累计折旧58,634.11万元、资产减值准备969.22万元，账面价值为2,149.33万元。上述资产包括通用设备、专用设备和运输设备三大类，其中：通用设备账面原值为61,409.05万元，已计提累计折旧58,332.94万元、资产减值准备926.78万元，账面价值为2,149.33万元；专用设备账面原值123.92万元，已计提累计折旧91.90万元、资产减值准备32.02万元，账面价值为0.00万元；运输设备账面原值为219.69万元，已计提累计折旧209.27万元、资产减值准备10.42万元，账面价值为0.00万元。

　　上述资产均为固定资产，目前封存于沁阳市沁北工业区沁澳铝业厂区内，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、本次交易的主要内容及履约安排

　　本次交易以产权转让的方式，以不低于评估价处置沁澳铝业闲置生产线及配套设备、设施。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上述资产进行资产评估。

　　由于本次公司交易的受让方存在不确定性，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露本次资产处置的进展情况。

　　五、涉及的其他安排

　　公司本次转让沁澳铝业闲置生产线及配套设备、设施，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争，也不会导致资金占用、新增对外担保等情形。

　　公司收到转让沁澳铝业闲置生产线及配套设备、设施的转让价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金。

　　六、沁澳铝业转让闲置生产线及配套设备、设施的目的和对公司的影响

　　鉴于沁澳铝业的电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，其处置闲置生产线及配套设备、设施主要是为了调整、优化资产结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益。

　　本次交易涉及的财务影响尚需根据处置结果确定。

　　七、备查文件

　　公司董事会第七届二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933         证券简称：神火股份        公告编号：2019-074

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司依法处置所持沁阳市黄河碳素有限责任公司40%股权的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鉴于河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）的电解铝产能指标已转移至云南神火铝业项目，其现有设备和附属设施也将拆除、处置，为调整、优化资产结构，盘活存量资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司同意沁澳铝业依法处置其所持沁阳市黄河碳素有限责任公司（以下简称“黄河碳素”）40%股权，由沁澳铝业管理层履行资产评估等相关程序，签署相关法律文件。若本次股权转让顺利实施，公司将不再持有黄河碳素股权。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构进行资产评估。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资产重组。

　　公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意该事项，并发表了同意该事项的独立意见。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次转让由公司控股股东河南神火集团有限公司及本公司审议决策后依照法定程序实施。

　　由于本次交易的受让方和最终交易价格存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　由于本次交易的受让方存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、拟转让股权标的的基本情况

　　1、名称：沁阳市黄河碳素有限责任公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、注册地：河南省沁阳市

　　4、住所：沁阳市王召乡李大人庄村南

　　5、法定代表人：马林先生

　　6、注册资本：人民币3,896.67万元

　　7、成立日期：2001年08月24日

　　8、经营范围：生产销售及加工煅后焦、预焙阳极、碳阳极及各种碳素制品；生产销售及加工石墨电极、浸渍电极及各种石墨制品；销售石油焦、氧化铝、铝锭及铝制品。

　　9、黄河碳素为公司参股子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、黄河碳素一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　11、截至2019年9月30日，黄河碳素不存在或有事项。

　　12、截至2019年9月30日，公司不存在为黄河碳素提供担保、财务资助、委托其理财等事项，黄河碳素不存在占用上市公司资金情况。

　　14、经查询，黄河碳素不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　15、公司本次产权转让不涉及债权债务的转移。

　　四、本次交易的主要内容及履约安排

　　本次交易以股权转让的方式，以不低于评估价处置沁澳铝业所持黄河碳素40%股权。若本次股权转让顺利实施，公司将不再持有黄河碳素股权。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构进行财务审计和资产评估。

　　由于本次公司交易的受让方存在不确定性，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露本次资产处置的进展情况。

　　五、涉及的其他安排

　　公司本次转让所持黄河碳素40%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争，也不会导致资金占用、新增对外担保等情形。

　　公司收到转让黄河碳素40%股权的转让价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金。

　　六、转让黄河碳素40%股权的目的和对公司的影响

　　沁澳铝业参股黄河碳素主要是为了获得持续稳定、质量有保证的原材料供应，鉴于沁澳铝业的电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，其现有设备和附属设施也将拆除、处置，公司目前转让所持黄河碳素40%股权，主要是为了调整、优化资产结构，盘活存量资产，维护公司及公司股东的合法权益。

　　本次交易涉及的财务影响尚需根据处置结果确定。

　　公司转让所持黄河碳素40%股权，对公司合并报表范围无影响。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会第七届二十一次会议决议；

　　2、沁阳市黄河碳素有限责任公司营业执照。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933          证券简称：神火股份        公告编号：2019-075

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于控股子公司河南神火新材料有限公司拟申请破产清算的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　受宏观经济环境影响，国内氢氧化铝市场竞争日趋白热化，没有规模优势的企业经营形势日趋困难，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司河南有色汇源铝业有限公司的全资子公司河南神火新材料有限公司（以下简称“神火新材料”）自2014年7月起临时停产。近年来，公司密切关注行业政策变化和市场行情走势，并采取措施试图扭转其经营状况，但收效甚微，考虑到今年以来国内氧化铝、氢氧化铝产能规模、供求状况的实际，结合国家供给侧结构性改革和环保政策趋严要求，以及市场行情持续低迷的现实等，神火新材料已扭亏无望，且其继续经营不仅需加大环保投入，还需对老化的设备进行升级换代投入巨大，而神火新材料已无力承担，为阻止该公司继续经营出现更大的亏损和资产损失，公司董事会同意神火新材料以债务人身份申请破产清算，授权管理层在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜，并提请公司股东大会审议。

　　公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于控股子公司河南神火新材料有限公司拟申请破产清算的议案》，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意该事项，并发表了同意该事项的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次清算、注销事项尚须获得公司2019年第四次临时股东大会批准。

　　本次清算、注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、破产公司基本情况

　　1、公司名称：河南神火新材料有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：河南省汝州市

　　4、住所：汝州市汝南工业区源丰路中段

　　5、法定代表人：孙本举先生

　　6、注册资本：人民币10,000.00万元

　　7、成立日期：2005年1月25日

　　8、社会统一信用代码：91410482770879170N

　　9、经营范围：氢氧化铝、氧化铝冶炼、销售；对外贸易（国家法律法规规定须经有关部门审批的，未经批准不得经营）。

　　10、神火新材料股权结构如下图：

　　■

　　11、神火新材料最近三年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　12、神火新材料不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。13、神火新材料目前除维持性工作之外，未实质性开展经营业务，工商信息显示处于存续状态。

　　三、破产清算原因

　　1、连续多年亏损，扭亏无望

　　神火新材料连续多年亏损，虽采取多种措施试图扭亏但收效甚微；考虑到今年以来国内氧化铝、氢氧化铝产能规模、供求状况的实际，结合国家供给侧结构性改革和环保政策趋严要求，以及市场行情持续低迷的现实等，神火新材料已扭亏无望。目前，随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，其继续经营需加大环保投入，并对老化的设备进行升级换代投入巨大，但神火新材料已无力承担。

　　2、严重资不抵债

　　截至2019年9月30日，神火新材料归属于母公司所有者净资产为-8.63亿元，已严重资不抵债。

　　3、无力偿还到期债务

　　截至2019年9月30日，神火新材料负债总额为12.15亿元，其中，对公司及公司子公司的到期债务为118,408.37万元，已无力偿还。启动破产清算程序，可以公平处理其债权债务，维护公司和股东的合法权益。

　　四、破产清算对公司的影响

　　1、截至2019年9月30日，公司及公司子公司对神火新材料应收款项118,408.37万元，已计提坏账准备118,408.37万元，净额0.00万元；公司控股子公司河南有色汇源铝业有限公司对神火新材料的长期股权投资为1,975.17万元，已计提长期股权投资减值准备1,975.17万元，净额0.00万元。

　　2、因神火新材料破产清算尚待法院受理，难以预估破产资产处置结果，目前尚无法准确预计长期股权投资和债权的可回收金额，对本公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定，公司将根据最终破产清算结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。在破产清算过程中，依据《中华人民共和国劳动法》等法律法规的相关规定，进行职工安置与资产处置。

　　神火新材料破产清算有利于阻止该公司继续经营出现更大的亏损，避免本公司继续对扭亏无望的神火新材料投放过多资源，符合优胜劣汰的市场规律，不影响本公司的生产经营和业务，不会对本公司的持续经营造成影响。

　　在法院裁定受理神火新材料破产清算申请、神火新材料进入破产程序后，神火新材料将不再纳入本公司合并报表范围。

　　五、其他说明

　　1、鉴于本次破产申请尚待法院裁定是否受理，该事项尚存在不确定性；

　　2、若后续法院裁定受理神火新材料的破产申请，神火新材料将由破产管理人接管。公司将密切关注破产清算进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产清算进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司独立董事关于控股子公司神火新材料申请破产清算的独立意见

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，一致认为：神火新材料连续多年亏损，严重资不抵债，无法持续运营，神火新材料申请破产清算有利于阻止该公司继续经营出现更大的亏损，降低本公司的经营风险，维护本公司股东权益；公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；我们同意神火新材料破产清算事项，同意将该事项提交公司2019年第四次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会第七届二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、河南神火新材料有限公司营业执照。

　　特此公告.

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933         证券简称：神火股份      公告编号：2019-076

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于对全资子公司左权晋源矿业投资有限公司

　　实施清算、注销的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　鉴于左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋源矿业”）是河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）为推进山西省左权县高家庄煤矿项目建设而设立的平台，目前山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让事宜已全部完成，晋源矿业已事实上停止经营且没有存续的必要，为避免晋源矿业成为僵尸企业和开支增加，根据实际运营需要，公司董事会同意对晋源矿业实施清算、注销，并授权管理层依照相关规定办理清算、注销的具体事宜。

　　公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于拟清算、注销全资子公司左权晋源矿业有限公司的议案》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次清算、注销事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。

　　本次清算、注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、清算、注销主体基本情况

　　1、公司名称：左权晋源矿业投资有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：山西省左权县

　　4、住所：山西省晋中市左权县北大街15号

　　5、法定代表人：冯福元先生

　　6、注册资本：人民币10,000.00万元

　　7、成立日期：2009年3月26日

　　8、社会统一信用代码：91140722686295797A

　　9、经营范围：能源、化工、运输产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、晋源矿业为公司全资子公司。

　　11、晋源矿业最近三年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　12、公司不存在为晋源矿业提供担保、委托其理财、以及占用公司资金等情况。

　　13、晋源矿业不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单，目前工商信息显示处于存续状态。

　　三、本次清算、注销的原因及对公司的影响

　　晋源矿业是公司为推进山西省左权县高家庄煤矿项目建设而设立的平台，随着山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让事宜已全部完成，晋源矿业已事实上停止经营且没有存续的必要，为避免晋源矿业成为僵尸企业和开支增加，同时确保其相关资产与负债得到妥善解决，根据公司实际生产经营需要，公司拟对其实施清算、注销。

　　公司对晋源矿业实施清算注销，不仅有利于优化资产配置，还能降低管理成本，减少经营风险。

　　公司已按照相关法律法规的规定处理完毕相关员工的安置事宜。

　　本次清算、注销完成后，晋源矿业将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将密切关注清算、注销进程，并根据清算、注销进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、公司独立董事关于对全资子公司晋源矿业实施清算、注销的独立意见

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，一致认为：公司对晋源矿业实施清算注销，是基于公司实际生产经营需要，不仅有利于优化资产配置，还能降低管理成本，减少经营风险，维护本公司股东权益；公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；我们同意晋源矿业清算、注销事项。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

　　五、备查文件

　　1、公司董事会第七届二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、左权晋源矿业投资有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933      证券简称：神火股份       公告编号：2019-077

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权

　　董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月17日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，公司本次非公开发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理具体事宜的有效期为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即自2018年12月17日至2019年12月16日。

　　鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，上述决议的有效期即将到期，为保证公司非公开发行工作的顺利推进和实施，公司于2019年10月28日分别召开董事会第七届二十一次会议、监事会第七届十次会议，审议通过了《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2020年12月16日），并将上述议案提请公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　除延长上述有效期外，公司本次非公开发行方案和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容保持不变。

　　二、公司独立董事独立意见

　　1、公司董事会审议《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河南神火煤电股份有限公司章程》等相关规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《河南神火煤电股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

　　2、本次董事会审议的《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》两个议案，有利于确保公司本次非公开发行相关事宜的顺利进行，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河南神火煤电股份有限公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》两个议案，并同意将上述议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司董事会第七届二十一次会议决议；

　　2、公司监事会第七届十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933          证券简称：神火股份        公告编号：2019-078

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司2019年第四次临时股东大会召集方案已经董事会第七届二十一次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司2019年第四次临时股东大会召集方案已经董事会第七届二十一次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为：2019年11月15日（星期五）14:30。

　　网络投票时间为：2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月15日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月12日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2019年11月12日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　特别提示：本次会议审议事项涉及关联交易，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　备注：

　　1、上述提案的具体内容详见公司2019年10月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（            公告编号：2019-068）、《公司关于调整2019年度关联交易预计情况的公告》（            公告编号：2019-070）、《公司关于向部分控股子公司提供贷款担保额度的公告》（   公告编号：2019-071）、《公司控股子公司河南神火新材料有限公司拟申请破产清算的公告》（    公告编号：2019-075）和《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》（  公告编号：2019-077）。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　3、上述提案中，提案三、五、六为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　4、上述提案二涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场股东大会会议登记方法

　　登记方式：电话、传真或邮件

　　登记时间：2019年11月14日-15日14:30以前的正常工作时间

　　登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路

　　联系人：李元勋肖雷

　　联系电话：0370-5982722   5982466

　　传真：0370-5180086

　　电子邮箱：shenhuogufen@163.com

　　3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360933

　　2、投票简称：神火投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日下午15:00，结束时间为2019年11月15日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司董事会第七届二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人账户：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权范围和对每一审议事项的表决意见：

　　■

　　委托日期：2019年月日，授权委托有效期限：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：