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2019年10月30日 星期三 上一期  下一期
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供销大集集团股份有限公司
供销大集集团股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杜小平、主管会计工作负责人王卉及会计机构负责人(会计主管人员)尚建飞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、 公司大股东一致行动人持股情况

  公司2016年重大资产重组,向海航商业等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。其中:本次交易的交易对方海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商业控股有限公司签署《一致行动人协议》。本次交易的交易对方湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发已与新合作集团签署《一致行动人协议》。本次交易的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心(有限合伙)、上海轩创投资管理有限公司声明放弃因本次交易所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。以上信息详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)。

  (1)公司控股股东海航商业控股有限公司及其特定关联方(包括一致行动人)本报告期末持股情况

  单位:股

  ■

  (2)新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人本报告期末持股情况

  单位:股

  ■

  3、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  以下为公司本年较上年数据变动幅度达30%以上的项目具体情况及变动原因:

  ㈠ 合并资产负债表

  单位:元

  ■

  注1:应收票据期末较期初减少,主要为本报告期公司之子公司收回到期银行承兑汇票所致。

  注2:应收账款期末较期初增加,主要为本报告期公司之子公司按照账期应收房地产销售款增加以及应收贸易货款增加所致。

  注3:预付款项期末较期初增加,主要为本报告期公司之子公司预付货款增加所致。

  注4:应收利息期末较期初增加,主要为本报告期公司之子公司按照权责发生制计提理财产品收益所致。

  注5:一年内到期的非流动资产期末较期初增加,主要为公司将一年内到期的长期应收款、其他非流动资产重分类至一年内到期的非流动资产科目所致。

  注6:其他流动资产期末较期初减少,主要为本报告期公司理财产品到期收回所致。

  注7:长期应收款期末较期初减少,主要为本报告期公司将一年内到期的长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产科目所致。

  注8:其他非流动资产期末较期初减少,主要为本报告期公司将一年内到期的其他非流动资产重分类至一年内到期的非流动资产科目所致。

  注9:应付票据期末较期初增加,主要为本报告期公司之子公司银行承兑汇票业务增加所致。

  注10:应付利息期末较期初增加,主要为本报告期公司未支付利息增加所致。

  注11:未分配利润期末较期初减少,主要为本报告期公司归母净利润为负所致。

  ㈡ 合并利润表及现金流量表变动

  单位:元

  ■

  利润表1-9月指标:

  注1:营业总收入较上年同期减少,主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务以及房地产业务销售收入下降所致。

  注2:营业成本较上年同期减少,主要为公司本报告期营业收入减少导致相应营业成本减少所致。

  注3:税金及附加较上年同期减少,主要为本报告期公司营业收入下降导致相应的税费减少所致。

  注4:销售费用较上年同期减少,主要为本报告期公司经营调整门店减少,导致相应的租赁费、水电费、职工薪酬、广告费等减少所致。

  注5:研发费用较上年同期增加,主要为本报告期公司之子公司大集数字科技研发人员成本增加所致。

  注6:财务费用较上年同期增加,主要为本报告期公司之子公司利息收入减少、利息支出增加及汇兑收益增加所致。

  注7:利息收入较上年同期减少,主要为本报告期公司之子公司定期存款较上年同期减少,相应利息收入减少所致。

  注8:其他收益本期较上年同期减少,主要为本报告期公司收到政府补助较上年同期减少所致。

  注9:投资收益变动收益本期较上年同期增加,主要为本报告期公司之子公司理财产品增加,收益增加所致。

  注10:公允价值变动收益本期较上年同期增加,主要为上年同期公司之子公司山东商业出售投资性房地产,本期无此业务发生所致。

  注11:信用减值损失本期较上年同期减少,主要为:1.本报告期公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,将子公司计提的应收账款、贷款减值准备、计入“信用减值损失科目”,上年同期计入“资产减值损失”科目;2.收回应收款项冲回减值准备所致。

  注12:资产减值损失本期较上年同期增加,主要为本报告期公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,将子公司计提的应收账款、贷款减值准备、计入“信用减值损失科目”,上年同期计入“资产减值损失”科目所致。

  注13:资产处置收益本期较上年同期减少,主要为本报告期公司之子公司湖南家润多处置固定资产损失增加所致。

  注14:营业外收入本期较上年同期增加,主要为公司之子公司收到政府补助增加以及收取违约金增加所致。

  注15:营业外支出本期较上年同期增加,主要为公司之子公司违约金及赔偿款增加、闭店损失增加所致。

  注16:所得税费用本期较上年同期减少,主要为报告期公司利润总额减少,计提所得税减少所致。

  注17:净利润本期较上年同期减少,主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务以及房地产业务销售收入下降所致。

  注18:归属于母公司股东的综合收益总额较上年同期减少,主要为公司归属于母公司股东的净利润较上年减少及其他综合收益减少所致。

  注19:归属于少数股东的综合收益总额较上年同期减少,主要为少数股东损益较上年减少所致。

  利润表7-9月指标:

  注1:营业总收入较上年同期减少,主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务以及房地产业务销售收入下降所致。

  注2:营业成本较上年同期减少,主要为公司本报告期营业收入减少导致相应营业成本减少所致。

  注3:税金及附加较上年同期减少,主要为本报告期公司营业收入下降导致相应的税费减少所致。

  注4:销售费用较上年同期减少,主要为本报告期公司经营调整门店减少,导致相应的租赁费、水电费、职工薪酬、广告费等减少所致。

  注5:研发费用较上年同期增加,主要为本报告期公司之子公司大集数字科技研发人员成本增加所致。

  注6:财务费用较上年同期增加,主要为本报告期公司之子公司利息收入及汇总收益减少所致。

  注7:投资收益变动收益本期较上年同期增加,主要为本报告期公司之子公司理财产品增加,收益增加所致。

  注8:公允价值变动收益本期较上年同期减少,主要为上年同期公司之子公司民生家乐运营投资性房地产公允价值增加所致。

  注9:信用减值损失本期较上年同期增加,主要为:1.本报告期公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,将子公司计提的应收账款、贷款减值准备、计入“信用减值损失科目”,上年同期计入“资产减值损失”科目;2.收回应收款项并冲回减值准备所致。

  注10:资产减值损失本期较上年同期增加,主要为本报告期公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,将子公司计提的应收账款、贷款减值准备、计入“信用减值损失科目”,上年同期计入“资产减值损失”科目所致。

  注11:资产处置收益本期较上年同期增加,主要为本报告期公司之子公司宝鸡商场处置无形资产收益增加所致。

  注12:营业外收入本期较上年同期减少,主要为公司之子公司收到政府补助、违约金收入较上年同期减少所致。

  注13:营业外支出本期较上年同期增加,主要为公司之子公司闭店损失增加所致。

  注14:所得税费用本期较上年同期减少,主要为报告期公司利润总额减少,计提所得税减少所致。

  注15:净利润本期较上年同期减少,主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务以及房地产业务销售收入下降所致。

  注16:归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少,主要为公司归属于母公司股东的净利润较上年减少所致。

  现金流量表指标:

  注1:经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少,主要为公司本期销售商品提供劳务收到的现金、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少所致。

  注2:投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加,主要为本期公司收到到期理财产品及相关收益增加所致。

  注3:筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少,主要为本期取得借款收到的现金减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2018年5月25日,第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》,会议同意公司全资子公司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有限公司签订股权转让框架协议,购买海航货运100%股权,交易价格预计不超过15亿元,最终交易价格将依据评估值确定。截至本报告出具日,此事项尚未达成具体协议,海航货运有限公司还需根据其上级股东海航集团聚焦主业的调整情况确定下一步工作。

  2、2018年6月15日,公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权的议案》,会议同意海南供销大集控股有限公司向哈尔滨品智投资有限公司出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权,股权转让价格为28.50亿元。截至本报告出具日,根据协议约定,海南供销大集控股出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权第一笔股权转让款7.125亿元、第二笔股权转让款8.55亿元、第三笔股权转让款7.125亿元、第四笔股权转让款已收取4.76亿元,公司将继续按照协议约定收取剩余的第四笔股权转让款0.94亿元。该等股权过户的工商变更登记于2018年6月底办理完成。

  3、2018年7月10日,公司第九届董事会第十三次会议、2018年7月27日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的议案》,会议同意供销大集全资子公司海南望海国际商业广场有限公司申请发行商业物业资产支持专项计划。因债券市场成本波动,暂缓发行,等待合适时机再行推进。

  4、2019年4月28日公司第九届董事会第二十三次会议、2019年6月6日公司2018年年度股东大会,审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效,根据公司需求和债券市场等相关情况,截至本报告出具日,公司尚未启动相关工作。

  5、2019年4月28日公司第九届董事会第二十三次会议、2019年6月6日公司2018年年度股东大会,审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》,同意公司以自有资金 1 元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的 446,249,182 股,并将回购股份予以注销。截止本报告公告日,22家补偿义务人均已出具股份回购注销承诺书并已返还应补偿股份对应的现金红利,尚存在部分补偿义务人所持本次应补偿股份仍处于质押或冻结状态,补偿义务人表示正在设法加大融资还款力度和资产处置力度,并协调相关方,解决司法冻结和融资质押解押。公司正在督促补偿义务人制定解决方案。对未按协议履行股份补偿义务的股东,其所持应补偿股份已受到权利限制,至该等股份注销前,不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。

  6、上述事项相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网网站巨潮资讯网,检索路径:http://www.cninfo.com.cn。截止本报告公告前,公司信息披露索引如下:

  ■

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  四、对2019年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  六、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  报告期内,公司未接待调研、采访,公司累计接听投资者热线电话、互动易平台沟通一百余次,内容主要为公司经营发展情况、股东承诺履行情况等,未提供资料。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  供销大集集团股份有限公司

  董事长:杜小平

  二〇一九年十月三十日

  股票代码:000564      股票简称:供销大集      公告编号:2019-047

  供销大集集团股份有限公司

  第九届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  供销大集集团股份有限公司(以下简称“供销大集”或“公司”)第九届董事会第二十五次会议于2019年10月28日在西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室召开,会议通知于2019年10月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频及通讯的方式召开,会议应出席董事6名,实际出席董事6名。会议由公司董事长主持,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  ㈠审议通过《2019年第三季度报告》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  公司2019年第三季度报告正文详见公司今日公告(公告编号:2019-048),公司2019年第三季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址

  http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈡审议通过《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》

  表决结果:关联董事杜小平、韩玮回避表决,4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  会议同意公司与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司签订股权转让协议,以总金额35,110.33万元购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权。详见本公司今日关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的公告(公告编号:2019-049)。

  三、备查文件

  董事会决议

  特此公告

  供销大集集团股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年十月三十日

  股票代码:f000564     股票简称:供销大集     公告编号:2019-050

  供销大集集团股份有限公司

  第九届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十五次会议于2019年10月28日在西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室召开,会议通知于2019年10月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议以现场视频方式召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《2019年第三季度报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年第三季度报告正文详见公司今日公告(公告编号:2019-048),公司2019年第三季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  监事会决议

  特此公告

  供销大集集团股份有限公司

  监  事  会

  二○一九年十月三十日

  股票代码:000564      股票简称:供销大集     公告编号:2019-049

  供销大集集团股份有限公司

  关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  供销大集集团股份有限公司(以下简称“供销大集”或“公司”)拟与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司(以下简称“海航机场”)签订股权转让协议,以总金额35,110.33万元购买湖南天玺大酒店有限公司(以下简称“天玺大酒店”或“标的公司”)100%股权。

  供销大集与海航股权管理有限公司、海航机场属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业,本次交易构成关联交易。

  此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》,关联董事杜小平、韩玮回避表决,会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了此议案。会议同意公司与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司签订股权转让协议,以总金额35,110.33万元购买天玺大酒店100%股权。

  供销大集最近一个会计年度经审计财务数据为:2018年末总资产为5,547,546.03万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,116,761.57万元,2018年度营业收入为1,631,604.68万元。本次交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数(详见“三、交易标的基本情况”)与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法,此事项为董事会决策权限。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易涉及的交易对方为海航股权管理有限公司、海航机场,交易对方不是失信责任主体,其基本情况如下:

  (一)交易方一

  公司名称:海航股权管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  成立时间:2007年2月12日

  注册资本:13,268.21万元

  法定代表人:胡瑞妹

  注册地址:海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

  经营范围:投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询;投资财务顾问;股权投资、实业投资;高尔夫球会的投资与管理;赛事组织与策划;市场销售策划;高尔夫球会管理咨询服务;品牌的加盟与输出;球场规划、设计、建造、施工和监理;种植业;养殖业;进出口贸易;旅游信息咨询;旅游项目开发;互联网信息咨询;机票代理;图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售;文化艺术交流活动;营销策划;企业管理咨询;会议会展服务;摄影扩印服务。

  股东情况:海南交管控股有限公司持股100%。

  海航股权管理有限公司2018年末总资产为10,469,596.10万元、净资产为602,861.1万元,2018年度营业收入为37,079.47万元、净利润为-132,624.69万元。

  (二)交易方二

  公司名称:海航机场集团有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:2006年12月05日

  注册资本:1,003,740万元

  法定代表人:王贞

  注册地址:海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

  经营范围:机场投资,机场改造;机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务;机场管理咨询服务;仓储业(非危险品);国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。

  股东情况:海航基础产业集团有限公司持股86.48%,天津航空有限责任公司持股12.52%,海航航空管理服务有限公司持股1.00%。

  海航机场集团有限公司2018年末总资产为3,872,445.62万元、净资产为1,419,213.00万元,2018年度营业收入为182,483.85万元、净利润为-56,779.93万元。

  三、交易标的基本情况

  本次交易涉及的标的为天玺大酒店100%股权,天玺大酒店不是失信责任主体,其基本情况如下:

  公司名称:湖南天玺大酒店有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:2002年08月21日

  注册资本:1000.00万元

  法定代表人:傅佳川

  注册地址:湖南省长沙市天心区芙蓉中路518号

  经营范围:住宿(凭许可证、审批文件经营)、餐饮服务(凭许可证、审批文件经营)、KTV(凭许可证、审批文件经营)、茶室(凭许可证、审批文件经营);卷烟、雪茄烟零售(凭许可证、审批文件经营);预包装食品零售(凭许可证、审批文件经营);服装、工艺品销售。

  股东情况:海航股权管理有限公司持股90%,海航机场集团有限公司持股10%。

  天玺大酒店的主要财务数据

  单位:元

  ■

  注:以上数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址

  http://www.cninfo.com.cn)。

  资产情况说明:

  1.购买股权权属情况

  卖方合法持有拟转让的天玺大酒店股份的完整权利,权属清晰,不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。。

  2.标的公司为他人提供担保、财务资助及或有事项情况

  天玺大酒店对宝鸡商场有限公司提供担保18,000万元,无其他财务资助及或有事项。宝鸡商场有限公司为本公司之全资子公司,此担保不会因本次交易完成而存在公司为他人提供担保、财务资助等情况。

  四、交易定价政策及定价依据

  本次股权转让价格以标的公司天玺大酒店100%股权的评估值为准。

  五、交易资产评估情况

  本次交易对标的公司天玺大酒店的股东全部权益进行了评估,评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址http://www.cninfo.com.cn)。

  评估基准日为2019年6月30日,评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司,具备证券期货业务资格。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估。评估结果如下表:

  资产评估结果汇总表

  单位:万元

  ■

  评估增值的主要原因为天玺大酒店主要资产为拓展大厦主楼、附楼及拓展大厦副楼,该项资产为股东2011年投入资产,按照成本模式计量在投资性房地产和固定资产科目核算,近年来城市的房地产价格持续上涨,从而导致评估增值较大。

  六、股权转让协议的主要内容

  ㈠交易各方及转让标的

  甲方:海航股权管理有限公司

  乙方:海航机场集团有限公司

  丙方:供销大集集团股份有限公司

  交易标的:天玺大酒店有限公司100%股权

  ㈡转让价款及支付

  天玺大酒店有限公司100%股权转让价格以标的公司2019年6月30日全部股权评估数35,110.33万元为准,则转让甲、乙双方共同持有的标的公司100%股权的总价款为35,110.33万元,其中:丙方以31,599.297万元受让甲方持有的标的公司90%股权;丙方以3,511.033万元受让乙方持有的标的公司10%股权;

  2、在甲方完成将标的公司90%股权过户至丙方名下并办理完毕工商变更登记手续后的10个工作日内,且在完成标的公司管理权及资产移交后,丙方将股权转让款转入甲方指定的银行账户。

  3、在乙方完成将标的公司10%股权过户至丙方名下并办理完毕工商变更登记手续后的10个工作日内,且在完成标的公司管理权及资产移交后,丙方将股权转让款转入乙方指定的银行账户。

  ㈢合同生效条件

  当下述的两项条件全部成立时,本合同始能生效。该条件为:

  1、本合同已由甲、乙、丙三方正式签字并盖章;

  2、本合同已得到了三方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

  ㈣违约责任

  1、甲、乙、丙三方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方违约,其他方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

  2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%,损失仅指一方的直接的、实际的损失,不包括其他,若因丙方违约仅造成甲乙方其中一方损失的,则丙方仅需按照受让该方股权价款的5%对该损失方支付违约金。

  3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下,仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

  六、交易目的和对公司的影响

  天玺大酒店位于长沙市中心商业区芙蓉中路,交通便利,周边商业发展成熟,商务办公楼林立。该公司拥有沙市天心区芙蓉中路518-522号的拓展大厦主楼、附楼-1至28层自用部分房地产以及天心区芙蓉中路二段168号拓展大厦副楼二全部房产,建筑面积33,478.83平方米。天玺大酒店目前主要业务收入为物业租赁、客房、餐饮、会议、停车等,本次交易完成后,公司将对其功能和经营业态进行调整,服务于中南地区供应链全链条业务的经营与管理。本次交易完成后,天玺大酒店将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至目前,本公司与海航股权管理有限公司、海航机场未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就此事项发表意见如下:

  公司就此事项事前征求独立董事认可,作为公司的独立董事同意将《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》提交董事会审议。

  公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》,本次交易构成关联交易,在本次董事会审议关联交易的议案时,关联董事回避表决,会议程序合法、有效。公司与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司签订的股权转让协议以湖南天玺大酒店有限公司100%股权评估值为定价依据,定价公允,没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

  九、备查文件

  ㈠董事会决议

  ㈡独立董事事前认可和独立意见

  ㈢股权转让协议

  ㈣标的公司审计报告、评估报告

  供销大集集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月三十日

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