●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会损害公司及股东的利益。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案》，对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计。具体情况详见公司登载于指定信息披露媒体的相关公告（《第三届董事会第二十四次会议决议公告》    公告编号：2019-013、《关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的公告》    公告编号：2019-016、《2018年年度股东大会决议公告》    公告编号：2019-030）。

　　截至2019年9月末，公司及下属子公司向东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽车股份”）销售商品的数量及单价较年初预计情况有所增加，经预计，公司与东风汽车股份的关联交易将达到董事会审议标准。因此本次补充预计3000万元的关联交易金额用于公司与东风汽车股份的销售商品交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司于2019年10月29日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：本次公司增加2019年度日常关联交易预计额度，是依据截至目前日常关联交易实际发生额以及公司生产经营实际情况作出的，预计增加的部分关联交易的交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，交易公允合理，未导致资金占用和公司利益损失，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合本公司及股东的整体利益，发挥了公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。

　　根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次新增日常关联交易金额未达到3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%），该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-016）,未对公司与东风汽车股份销售商品的关联交易进行预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　名称：东风汽车股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　住所：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

　　法定代表人：丁绍斌

　　注册资本：200000万

　　营业期限：1999-07-21至无固定期限

　　经营范围：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产为19,629,713,383.51元，净资产为7,461,214,452.63元；2018年度，营业收入14,420,631,394.33元，利润总额491,954,965.71元。

　　8、与公司关联关系：公司重要子公司合资方控制的公司。

　　该关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方产生的关联交易系根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易的定价政策

　　本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601127         证券简称：小康股份        公告编号：2019-110

　　债券代码：113016       债券简称：小康转债

　　转股代码：191016       转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于董事、监事变更的公告

　　本公司董事会、监事会及全体董事、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议通过了变更董事、监事的相关事宜。

　　一、董事会成员变更

　　董事会收到董事岑远川先生的辞职报告，申请辞去第三届董事会董事职务。岑远川先生辞去董事职务后，将继续在公司担任副总裁职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，岑远川先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常运作。岑远川先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。公司董事会对岑远川先生在担任董事期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司章程》规定，单独持有公司已发行股份3%以上的股东东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团股份”）提名，公司董事会同意尤峥先生（简历附后）为公司董事候选人，任期与本届董事会一致，并提交股东大会选举。

　　二、监事会成员变更

　　公司监事会收到监事黎明先生的辞职报告，申请辞去第三届监事会监事职务。黎明先生辞去监事职务后，不再担任公司任何职务。公司监事会对黎明先生在担任监事期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，黎明先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在公司股东大会选举出新任监事前，黎明先生将继续履行公司监事责任，黎明先生的辞职将自公司股东大会补选出新任监事后生效。

　　根据《公司章程》规定，单独持有公司已发行股份3%以上的股东东风集团股份提名胡卫东先生（简历附后）为公司监事候选人，公司监事会同意胡卫东先生为公司监事候选人，任期与本届监事会一致，并提交股东大会选举。

　　上述离任董事、监事均已书面确认与本公司董事会、监事会并无意见分歧，亦无任何与其退任有关而需要知会本公司股东的事项。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　2019年10月30日

　　附简历：

　　1、董事候选人简历

　　尤峥先生，1968年4月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任一汽-大众公司轿车二厂厂长、中国第一汽车集团公司产品策划项目部部长、中国第一汽车股份有限公司总经理助理，现任东风汽车集团有限公司党委常委、副总经理。

　　2、监事候选人简历

　　胡卫东先生，1964年9月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任东风汽车股份有限公司审计部部长、监察室主任、纪委副书记，东风汽车有限公司人力资源总部薪酬部部长，东风汽车公司人事（干部）部副部长，现任东风汽车集团有限公司审计合规部总经理。

　　证券代码：601127    证券简称：小康股份    公告编号：2019-111

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月15日14 点00分

　　召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月15日

　　至2019年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。相关内容详见披露于《上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-17

　　应回避表决的关联股东名称：与该关联交易相关议案有利害关系的关联人在股东大会审议该议案时，将回避表决。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2019年11月11日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼712会议室。

　　3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼

　　3、联系人：杨华、马成娟

　　4、联系电话：023-89851058

　　5、联系传真：023-89059825

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　第三届董事会第三十次会议决议；

　　第三届董事会第三十二次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆小康工业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601127               证券简称：小康股份          公告编号：2019-112

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2019年10月19日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2019年10月29日以书面传签的方式召开。本次会议由监事会主席张兴明先生召集。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案调整构成重大调整的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产调整后的具体方案，内容如下：

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　2、交易标的

　　本次发行股份购买资产的交易标的为东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的资产”）50%的股权。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　3、交易价格

　　根据中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资产评估报告》（京信评报字（2019）第439号），截至评估基准日，即2019年6月30日，东风小康100%的股权的评估值为769,858.20万元，上述评估结果已经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方协商一致，本次交易标的资产的最终交易价格为385,000万元 。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　6、发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2019年9月17日。经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.76元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　7、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

　　本次发行股份拟购买资产的交易价格为人民币385,000万元，以发行价格11.76元/股计算，将向东风汽车集团发行32,738.10万股股份，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　9、股份锁定情况

　　东风汽车集团在本次交易中获得的对价股份，本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不得转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

　　在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　10、滚存未分配利润安排

　　东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　11、标的资产过渡期间损益归属

　　标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的损益由上市公司享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据双方于2019年9月16日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上海证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

　　根据《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反该协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　13、业绩承诺及补偿安排

　　根据公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）于2019年9月16日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。本次利润补偿义务主体为上市公司控股股东小康控股。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

　　在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

　　当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

　　在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

　　在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

　　应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

　　如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

　　补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　14、决议有效期

　　本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　（四）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》

　　公司已于2019年9月16日与东风汽车集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。为进一步推动公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与东风汽车集团签署《关于发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的交易价格等有关事项进行补充约定。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　（五）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信，中京民信是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　　2、本次评估假设前提合理

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　4、本次评估定价公允

　　本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标的资产的交易价格具备公允性。

　　综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会批准东风汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，东风汽车集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，东风汽车集团及其一致行动人触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”

　　本次交易中，东风汽车集团已承诺在本次交易中获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鉴于上述情形，特提请股东大会批准东风汽车集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于2019年第三季度报告及其摘要的议案》

　　经审阅公司2019年第三季度报告及其摘要，监事会认为：公司2019年第三季度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。公司2019年第三季度报告及摘要的审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司监事会成员没有发现参与2019年第三季度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2019年第三季度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　（九）审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》

　　根据2019年度生产经营计划安排的实际需要，增加2019年度预计发生日常关联交易金额的额度。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　（十）审议通过了《关于公司监事变更的议案》

　　监事会收到监事黎明先生的辞职报告，申请辞去第三届监事会监事职务。黎明先生辞去监事职务后，不再担任公司任何职务。公司监事会对黎明先生在担任监事期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司章程》规定，单独持有公司已发行股份3%以上的股东东风汽车集团股份有限公司拟提名胡卫东先生为公司监事候选人，任期与本届监事会一致。

　　监事候选人胡卫东先生不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月30日