第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人崔建友先生 、主管会计工作负责人石洪新先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘德学先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：1、2019年1月7日，神火集团将其持有公司的股份1.10亿股进行质押式回购交易，详见公司于2019年1月9日在指定媒体刊登的《河南神火煤电股份有限公司关于控股股东河南神火集团有限公司进行股票质押式回购交易的公告》（    公告编号：2019-002号）。

　　2、2019年3月22日，神火集团将其持有公司的股份1.20亿股用于质押，详见公司于2019年3月26日在指定媒体刊登的《河南神火煤电股份有限公司关于控股股东河南神火集团有限公司进行股票质押的公告》（    公告编号：2019-011号）。

　　3、2019年5月30日，商丘市普天工贸有限公司办理了股票质押式回购展期业务，详见公司于2019年6月1日在指定媒体刊登的《河南神火煤电股份有限公司关于股东商丘市普天工贸有限公司进行股票质押式回购交易的公告》（    公告编号：2019-038号）。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表项目

　　■

　　2、合并利润表项目

　　■

　　■

　　3、合并现金流量表项目

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权事项

　　为调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤炭资源，2012年6月27日公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）在河南省郑州市签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》，双方同意交易标的的转让价格为46.9966亿元。潞安集团向公司支付定金9.40亿元及交易价款8.00亿元后，未按合同约定按时足额支付探矿权转让价款。

　　为维护公司合法权益，公司于2015年2月10日向北京仲裁委员会（以下简称“北仲”）提交了以潞安集团为被申请人的仲裁申请书，北仲于2016年3月7日作出（2016）京仲裁字第0289号仲裁裁决，潞安集团于2016年3月18日向北京市第三中级人民法院提出撤裁申请。除此之外，双方之间还存在多宗关联诉讼和仲裁案：（2016）沪02执199号案、（2016）京仲裁字第0465号仲裁案、（2016）晋0722财保4号案、（2018）京仲裁字第0182号仲裁案、（2016）晋民初字第14号案。

　　为彻底解决双方之间的探矿权转让事宜，快速、低成本地解决相关仲裁及诉讼纠纷，应双方请求并根据各自提交的和解方案，最高人民法院依法牵头协调相关法院以及行政主管部门，进行了协调工作，形成了会议纪要。双方以会议纪要为依据，本着尊重历史、尊重合同、互谅互让暨一次性解决纠纷的理念，经自愿协商，2019年8月22日，双方达成一揽子和解协议（以下简称“《和解协议》”）。

　　截至目前，《和解协议》已按照约定的时间节点履行完毕。

　　《和解协议》履行完毕后，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将原计入预收账款的17.40亿元以及本次收到的转让价款24.60亿元同时确认为探矿权转让收益，在扣除探矿权取得成本、后续勘探投入费用、各项税费、仲裁费等相关成本费用后，该事项增加公司公司2019年第三季度归属于母公司所有者权益28.92亿元。

　　该事项公告披露索引详见下表。

　　2、剥离房地产业务事项

　　2019年6月，为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，经公司董事会第七届十七次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，公司引入控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资4.50亿元，增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。增资完成后，公司持有光明房产47.99%股权，神火集团持有光明房产52.01%股权，光明房产不再纳入公司合并报表范围。

　　2019年7月，为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，经公司董事会第七届十八次会议、公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司以协议转让方式向控股股东神火集团转让所持光明房产47.99%股权，转让价格为37,390.00万元。本次交易完成后，公司不再持有光明房地产股权。

　　本次剥离房地产业务事项共增加公司2019年前三季度归属于母公司所有者权益4.35亿元。

　　该事项公告披露索引详见下表。

　　3、沁阳沁澳铝业有限公司45%股权及14万吨电解铝产能指标归属事项

　　2018年12月5日，公司收到河南省沁阳市人民法院（以下简称“沁阳法院”）送达的传票（案号：（2018）豫0882民初字第3587号）及沁阳市铝电集团公司（以下简称“沁阳铝电集团”）就沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）45%股权及14万吨电解铝产能指标对沁澳铝业、本公司及甘肃冶金兰澳进出口有限公司提起诉讼的起诉状，沁阳铝电集团的诉讼请求为“判令三被告退还原告持有的原沁澳铝业45%股份，退还原告14万吨电解铝产能指标。”

　　2018年12月10日，公司向沁阳市人民法院递交了《管辖权异议申请书》，认为根据本案标的额应将本案移送至有级别管辖权的河南省高级人民法院审理。

　　2019年4月4日，公司收到沁阳法院送达的《变更诉讼请求申请书》、《举证通知书》【案号（2018）豫0882民初3587号】。沁阳铝电集团向沁阳法院申请诉讼请求变更为“确认三被申请人持有的原沁阳沁澳铝业有限公司45%股份以及14万吨电解铝产能指标归申请人所有”。

　　2019年7月19日，沁阳铝电集团向沁阳法院提出撤诉申请；2019年7月23日，公司收到沁阳法院出具的《民事裁定书》（【2018】豫0882民初3587号），裁定如下：准许沁阳铝电集团撤诉，案件受理费50元，由沁阳铝电集团负担。

　　该事项公告披露索引详见下表。

　　该等诉讼事项对公司2019年第三季度经营成果无影响。

　　4、梁北煤矿改扩建事项

　　2018年5月21日，公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（收到《国家能源局关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目核准的批复》（国能发煤炭【2018】37号），同意新龙公司下属梁北煤矿生产能力由90万吨/年改扩建至240万吨/年，项目总投资22.27亿元（不含矿业权费用），该事项公告披露索引详见下表。

　　目前，公司正在积极推进该事项。

　　5、公司2018年非公开发行股票事项

　　为进一步缓解公司的资金需求压力，改善公司融资结构，巩固资金链条，优化资产负债结构，有效降低资产负债率和融资成本，压缩财务费用，经公司董事会第七届十三次会议、监事会第七届七次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司决定向不超过10名的特定对象非公开发行A股股票不超过380,100,000股，募集资金总额不超过204,865.36万元。

　　2019年3月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182260号，以下简称“《反馈意见》”），中国证监会对公司提交的非公开发行新股核准行政许可申请材料进行了审查，形成了反馈意见，并要求在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司会同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及事项进行了资料补充和问题回复，并于2019年4月4日向中国证监会提交了书面回复意见。

　　2019年9月30日，公司及相关中介机构向中国证监会提交了《河南神火煤电股份有限公司关于房地产业务剥离情况的专项说明》、《中信建投证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票涉及房地产业务之专项核查报告》和《北京市金杜律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司2018年非公开发行股票之执行国务院房地产调控政策规定的专项核查报告》。

　　该事项公告披露索引详见下表。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及核准的时间尚存在不确定性。

　　6、薛湖煤矿采矿权事项

　　由于历史原因，国土资源部最初确定的薛湖煤矿资源的配置主体是神火集团，因此在办理采矿权证的过程中，国土资源部门将“采矿权人”办理到了神火集团名下，后续的其他相关证照也都依据“采矿权人”相应办理至神火集团名下。

　　为避免同业竞争，保证煤炭业务的资产完整，薛湖煤矿的勘探、开发、投资、建设、施工均由神火股份实施，其探矿权资源价款由神火股份缴纳，煤矿后续的开采、改扩建等事项也均由神火股份实施。按照“谁出资、谁受益”的原则，薛湖煤矿产权实质为神火股份所有。神火集团也出具了书面证明：薛湖煤矿产权实为神火股份所有，神火集团不占有薛湖煤矿权益。

　　2019年1月18日，国家自然资源部下发《材料接收单》（编号：100000222220190003），正式受理薛湖煤矿采矿权变更申请；2019年4月19日，国家自然资源部出具薛湖矿采矿权转让变更申请受理通知书（编号100000222220190003），2019年6月20日，国家自然资源部下发《自然资源部颁发采矿许可证通知》（自然资矿通字【2019】19061110148289），同意颁发新采矿许可证；2019年8月2日，公司取得变更后的薛湖煤矿采矿许可证，采矿权人变更为本公司。

　　7、收购神隆宝鼎新材料有限公司56.90%股权事项

　　为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，经公司董事会第七届十八次会议、公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司以协议转让方式收购控股股东神火集团所持神隆宝鼎新材料有限公司56.90%股权，收购价格为20,911.80万元。

　　神隆宝鼎新材料有限公司于2019年8月15日完成工商登记变更。

　　该事项公告披露索引详见下表。

　　该事项对公司2019年第三季度经营成果无影响。

　　8、收购上海神火铝箔有限公司75%股权事项

　　为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，减少关联交易，提升公司核心竞争力，经公司董事会第七届十八次会议、公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司以协议转让方式收购控股股东神火集团所持上海神火铝箔有限公司75%股权，收购价格为24,504.23万元。

　　上海神火铝箔有限公司于2019年8月29日完成工商登记变更。

　　该事项公告披露索引详见下表。

　　该事项增加公司2019年前三季度归属于母公司所有者净利润489.46万元。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　董事长：崔建友

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933          证券简称：神火股份        公告编号：2019-066

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第七届二十一次会议

　　决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届二十一次会议于2019年10月28日在河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室召开，由董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2019年10月18日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于拟计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》

　　为了客观、真实、准确地反映企业截止到2019年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司及下属子公司对截至2019年9月30日的部分存货及固定资产进行了清查，对相关存货的可变现净值、固定资产的可回收价值等进行减值测试，判断是否存在减值迹象。经过分析和判断，公司拟对存在减值迹象的部分存货、固定资产等资产共计提减值准备53,353.37 万元，其中：对部分存货计提存货跌价准备17,545.94万元，对部分固定资产计提资产减值准备35,807.43 万元，并计入公司2019年第三季度报告。

　　公司独立董事发表了关于计提存货跌价准备和资产减值准备的独立意见，详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-068）。

　　（二）审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《公司2019年第三季度报告》（        公告编号：2019-069）。

　　（三）审议通过《关于拟调整2019年度关联交易预计情况的议案》

　　董事会在审议《关于拟调整2019年度关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表关于调整2019年度关联交易预计情况的独立意见；详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于调整2019年度关联交易预计情况的事前认可意见》和《公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见》

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于调整2019年度关联交易预计情况的公告》（        公告编号：2019-070）。

　　（四）审议通过《关于拟向部分控股子公司提供贷款担保额度的议案》

　　公司独立董事发表了关于向部分控股子公司提供贷款担保额度的独立意见，详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于向部分控股子公司提供贷款担保额度的公告》（        公告编号：2019-071）。

　　（五）审议通过《关于拟依法处置公司本部永城铝厂生产线及配套设备、设施的议案》

　　鉴于公司本部电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，公司永城铝厂已于2019年5月底起停产，为调整、优化资产结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司董事会同意处置永城铝厂生产线及配套设施，并授权管理层履行资产评估等相关程序，签署相关法律文件。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于依法处置公司本部永城铝厂生产线及配套设备、设施的公告》（        公告编号：2019-072）。

　　（六）审议通过《关于控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司拟依法处置闲置生产线及配套设备、设施的议案》

　　鉴于公司控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，为调整、优化资产结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司董事会同意沁澳铝业依法依规处置、变现其生产线及配套设备、设施，由沁澳铝业管理层履行资产评估等相关程序，签署相关法律文件。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司依法处置闲置生产线及配套设备、设施的公告》（        公告编号：2019-073）。

　　（七）审议通过《关于控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司拟依法处置所持沁阳市黄河碳素有限责任公司40%股权的议案》

　　鉴于公司控股子公司沁澳铝业的电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，其现有设备和附属设施也将拆除、处置，为调整、优化资产结构，盘活存量资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司董事会同意沁澳铝业依法处置其所持沁阳市黄河碳素有限责任公司40%股权，由沁澳铝业管理层履行资产评估等相关程序，签署相关法律文件。若本次股权转让顺利实施，公司将不再持有黄河碳素股权。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司依法处置所持沁阳市黄河碳素有限责任公司40%股权的公告》（        公告编号：2019-074）。

　　（八）审议通过《关于控股子公司河南神火新材料有限公司拟申请破产清算的议案》

　　受宏观经济环境影响，国内氢氧化铝市场竞争日趋白热化，没有规模优势的企业经营形势日趋困难，公司控股子公司河南有色汇源铝业有限公司的全资子公司河南神火新材料有限公司（以下简称“神火新材料”）自2014年7月起临时停产。近年来，公司密切关注行业政策变化和市场行情走势，并采取措施试图扭转其经营状况，但收效甚微，考虑到今年以来国内氧化铝、氢氧化铝产能规模、供求状况的实际，结合国家供给侧结构性改革和环保政策趋严要求，以及市场行情持续低迷的现实等，神火新材料已扭亏无望，且其继续经营不仅需加大环保投入，还需对老化的设备进行升级换代投入巨大，而神火新材料已无力承担，为阻止该公司继续经营出现更大的亏损和资产损失，公司董事会同意神火新材料以债务人身份申请破产清算，授权管理层在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜，并提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了关于控股子公司神火新材料申请破产清算的独立意见，详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于控股子公司河南神火新材料有限公司拟申请破产清算的公告》（        公告编号：2019-075）。

　　（九）审议通过《关于拟对全资子公司左权晋源矿业投资有限公司实施清算、注销的议案》

　　鉴于左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋源矿业”）是公司为推进山西省左权县高家庄煤矿项目建设而设立的平台，目前山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让事宜已全部完成，晋源矿业已事实上停止经营且没有存续的必要，为避免晋源矿业成为僵尸企业和开支增加，根据实际运营需要，公司董事会同意对晋源矿业实施清算、注销，并授权管理层依照相关规定办理清算、注销的具体事宜。

　　公司独立董事发表了关于对全资子公司晋源矿业实施清算、注销的独立意见，详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于对全资子公司左权晋源矿业投资有限公司实施清算、注销的公告》（        公告编号：2019-076）。

　　（十）审议通过《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　公司独立董事发表了关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见，详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》（        公告编号：2019-077）。

　　（十一）审议通过《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

　　公司独立董事发表了关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见，详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》（公告编号：2019-077）。

　　（十二）审议通过《公司2019年第四次临时股东大会召集方案》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-078）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于调整2019年度关联交易预计情况的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933          证券简称：神火股份        公告编号：2019-067

　　河南神火煤电股份有限公司

　　监事会第七届十次会议决议

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第七届十次会议于2019年10月28日在河南省永城市东城区光明路公司本部六楼会议室召开，由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知及相关资料已于2019年10月18日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事审议讨论，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》

　　为了客观、真实、准确地反映企业截止到2019年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司及下属子公司对截至2019年9月30日的部分存货及固定资产进行了清查，对相关存货的可变现净值、固定资产的可回收价值等进行减值测试，判断是否存在减值迹象。经过分析和判断，公司拟对存在减值迹象的部分存货、固定资产等资产共计提减值准备53,353.37 万元，其中：对部分存货计提存货跌价准备17,545.94万元，对部分固定资产计提资产减值准备35,807.43 万元，并计入公司2019年第三季度报告。

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会全体成员就《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》发表意见如下：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-068）。

　　（二）审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文

　　监事会对公司2019年第三季度报告全文及正文审核后，提出书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《公司2019年第三季度报告》（        公告编号：2019-069）。

　　（三）审议通过《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》（        公告编号：2019-077）。

　　（四）审议通过《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年10月30日在指定媒体披露的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》（公告编号：2019-077）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第七届十次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933           证券简称：神火股份        公告编号：2019-068

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于：

　　1、河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本部电解铝产能已转移至云南神火铝业项目，公司永城铝厂也已于2019年5月底起停产；公司与中国新绿能源（集团）有限公司签订的《循环能源项目合作协议》，约定利用公司1×600MW、2×135MW发电机组及其他资产共建储能电站项目，但该协议未能得到有效履行。

　　2、今年以来，氧化铝、氢氧化铝市场行情持续走低。

　　3、公司控股子公司河南有色汇源铝业有限公司的全资子公司河南神火新材料有限公司（以下简称“神火新材料”）自2014年7月起临时停产以来，公司密切关注行业政策变化和市场行情走势，并采取措施试图扭转其经营状况，但收效甚微；考虑到今年以来国内氧化铝、氢氧化铝产能规模、供求状况的实际，结合国家供给侧结构性改革和环保政策趋严要求，以及市场行情持续低迷的现实等，神火新材料已扭亏无望，且其继续经营不仅需加大环保投入，还需对老化的设备进行升级换代投入巨大，而神火新材料已无力承担，为阻止该公司继续经营出现更大的亏损，神火新材料拟以债务人身份申请破产清算。

　　为了客观、真实、准确地反映企业截止到2019年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司及下属子公司对截至2019年9月30日的上述所涉存货及固定资产进行了清查，对相关存货的可变现净值、固定资产的可回收价值等进行减值测试，判断是否存在减值迹象。经过分析和判断，公司拟对存在减值迹象的部分存货、固定资产等资产共计提减值准备53,353.37万元，其中：对部分存货计提存货跌价准备17,545.94万元，对部分固定资产计提资产减值准备35,807.43万元，并计入公司2019年第三季度报告。

　　公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意该事项，并发表了同意该事项的独立意见。

　　根据《深交所上市规则》及《公司章程》，该议案尚须提请公司2019年第四次临时股东大会审议批准。

　　一、资产减值准备计提方法

　　（一）存货

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，产成品按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

　　公司对所涉存货进行了减值测试，根据测试结果，2019年第三季度对控股子公司河南有色汇源铝业有限公司的铝土矿石等计提存货跌价准备17,545.94万元。

　　（二）固定资产

　　2019年9月30日，公司对所涉固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司对所涉固定资产进行了减值测试，根据测试结果，2019年第三季度共计提资产减值准备35,807.43万元，其中：对全资子公司永城市神火示范电站有限公司的2×135MW机组计提资产减值准备4,982.80万元，对控股子公司神火新材料全部固定资产计提了资产减值准备30,824.63万元。

　　二、计提减值准备对公司的影响

　　公司拟对存在减值迹象的部分存货、固定资产等资产共计提减值准备53,353.37万元，其中，对部分存货计提存货跌价准备17,545.94万元，对部分固定资产计提资产减值准备35,807.43万元，相应形成资产减值损失53,353.37万元，共将减少公司2019年第三季度利润总额53,353.37万元，减少公司2019年第三季度归属于母公司所有者净利润40,868.93万元，占公司2019年第三季度归属于母公司所有者净利润的18.21%。

　　三、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，计提存货跌价准备和资产减值准备后能更公允地反映公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实可靠，更具有合理性，同意本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项并提请公司董事会第七届二十一次会议审议。

　　四、董事会关于本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项的合理性说明

　　公司本次计提减值准备53,353.37万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，能更客观、真实、公允地反映公司的资产状况，保证财务报表的可靠性。

　　五、独立董事关于计提存货跌价准备和资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事对本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　六、监事会审核意见

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会全体成员就《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》发表意见如下：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项。

　　七、其他说明

　　公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会第七届二十一次会议决议；

　　2、公司监事会第七届十次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会2019年第三次会议决议；

　　4、公司董事会关于计提存货跌价准备和资产减值准备的合理性说明；

　　5、公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000933        证券简称：神火股份      公告编号：2019-070

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于调整2019年度关联交易预计情况的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整2019年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）、河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）和云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）的日常经营性关联交易预计情况，上述预计情况已经分别于2019年4月25日召开的董事会第七届十六次会议、5月17日召开的2018年度股东大会和8月10日召开的董事会第七届十九次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2019年4月27日、8月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（ 公告编号2019-028）、《关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的公告》（2019-060）。

　　1、公司2019年前三季度与关联方日常关联交易实际发生额、2019年预计情况及调整情况如下：

　　单位:（人民币）万元

　　■

　　2、关联关系说明

　　公司（含控股子公司）与新利达、神火建安和云南神火同属神火集团控股子公司，上述日常交易构成了关联交易。

　　3、审批程序

　　公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2019年第四次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。

　　二、关联方基本情况

　　1、神火集团

　　（1）基本情况

　　名称：河南神火集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：河南省商丘市

　　住所：河南省永城市新城区光明路194号

　　法定代表人：李炜先生

　　注册资本：人民币156,975.00万元

　　统一社会信用代码：914114001750300255

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项