2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：元

　　■

　　（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表的范围的变动情况

　　1、截至2019年9月30日，纳入合并范围子公司基本情况

　　■

　　2、最近三年及一期合并范围的变化

　　报告期内，公司合并财务报表范围的变化情况如下：

　　■

　　2016年5月，大胜达以股权转让方式从武汉市天虹纸塑彩印有限公司、陈志浩等股东处取得湖北大胜达包装印务有限公司100%的股权，湖北大胜达包装印务有限公司成为公司全资子公司，公司将其自取得控股权之日起纳入合并报表范围。2014年6月，公司出资设立江苏大胜达概念包装研发有限公司，注册资本3,018万元，公司持有100%的股权，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

　　2016年10月，江苏大胜达概念包装研发有限公司收购实际控制人控制的胜达集团所持有的盐城兆盛实业有限公司100%股权，形成同一控制下企业合并，盐城兆盛实业有限公司自报告期期初纳入合并报表范围。

　　2014年12月，公司和成都中天诚信包装有限公司联合出资设立成都胜达中天包装制品有限公司，注册资本4,286万元，其中公司持有55%的股权，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

　　2015年7月，公司出资设立大胜达（香港）国际有限公司，设立时注册资本308.9401万港币，公司持有100%的股权，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

　　杭州萧山萧胜纸业有限公司于2016年5月注销，自注销之日起不再纳入合并范围。

　　2017年3月，公司收购永创控股有限公司持有的杭州胜铭纸业有限公司25%的股权，收购完成后公司及子公司浙江胜达彩色预印有限公司合计持有杭州胜铭纸业有限公司100%的股权。

　　2017年2月，公司将其持有的江苏双胜纸业有限公司99.06%股权全部转让给胜达集团有限公司。江苏双胜纸业有限公司自转出之日起不再纳入公司合并范围内。

　　2017年7月，公司收购周仕林持有的四川中天智能包装有限公司55%的股份，形成非同一控制下的企业合并，公司将其自取得控股权之日起纳入合并报表范围。

　　2017年8月，子公司杭州胜铭纸业有限公司收购杭州九浪山农业开发有限公司100%股权，构成同一控制下企业合并，杭州九浪山农业开发有限公司从报告期期初纳入合并范围。

　　2017年8月，公司出资设立浙江大胜达智能包装有限公司，注册资本32,000万元，公司持有100%的股权，浙江大胜达智能包装有限公司自成立之日起纳入合并报表范围。

　　2018年3月，公司收购杭州永常织造有限公司100%股权，公司将其自收购之日起纳入合并报表范围。

　　2018年2月，公司出资设立新疆大胜达包装有限公司，注册资本5,000万元，公司持有100%的股权，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

　　截至2019年7月，浙江大胜达包装苏州有限公司以股权转让方式从瞿曹成、戴梅英处取得苏州大胜人印务有限公司100%的股权，苏州大胜人印务有限公司成为浙江大胜达包装苏州有限公司全资子公司，公司将其自取得控股权之日起纳入合并报表范围。

　　（四）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出。

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额，最近一期未进行年化计算。

　　存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额，最近一期未进行年化计算。

　　总资产周转率=营业收入÷平均总资产，最近一期未进行年化计算。

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司总资产持续增长，2017年末、2018年末及2019年9月末分别较上期末增长了33,001.62万元、45,372.98万元及12,678.05万元，增长率分别27.83%、29.93%及6.44%，除了公司业务快速发展、生产销售规模迅速扩大、净利润总体上升，营运资金显著增加，使得货币资金、应收账款及存货等资产项目有所增长之外，公司为进一步完善资产完整性，收购了关联方土地、房产，为实现跨区域产能扩张，新建了湖北、新疆等生产基地，使得报告期内非流动资产规模快速增加。

　　从总资产结构来看，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司非流动资产占总资产比重分别为49.28%、49.36%、60.56%及59.66%。公司主营业务为研发、生产、印刷及销售瓦楞纸箱、纸板，作为传统的制造类企业，公司存在金额较大的货币资金、应收账款及存货，因此2016年末、2017年末流动资产占比相对较高。但随着公司陆续收购关联方土地、房产，尤其是2018年3月通过收购杭州永常织造有限责任公司100%股权取得公司彩印厂、预印厂所涉及的土地使用权、房产，同时2018年以来陆续建设湖北大胜达、新疆大胜达、大胜达智能等生产基地，在建工程、固定资产、无形资产大幅增加，导致2018年末和2019年9月末非流动资产占比较2016年末、2017年末高。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末和2018年末，随着公司业务规模不断扩大，公司对营运资金需求亦不断增加，公司应付票据及应付账款也有所增加，以适应业务规模的增长趋势，随着2018年以来公司陆续建设湖北大胜达、新疆大胜达、大胜达智能等生产基地，资金需求持续增长，公司积极采取债务融资的方式满足资金需求，导致2018年末公司负债总额同比33,243.80万元，涨幅达56.03%。

　　2019年9月末，随着首次公开发行股票募集资金的到位，公司对前期投入资金进行了置换，偿还了部分流动负债，导致公司2019年9月末负债余额较2018年末下降了28,409.75万元。

　　从负债结构来看，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末公司流动负债占负债总额的比重分别为90.71%、89.43%、81.34%和70.05%，公司负债主要以流动负债为主。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要的偿债能力相关指标如下所示：

　　■

　　报告期内，公司流动比率分别为1.12倍、1.45倍、1.03倍和1.88倍，速动比率分别为0.92倍、1.11倍、0.74倍和1.43倍。总体来说，公司流动比率、速动比率较低，主要与公司融资政策有关，公司流动负债比重较高。2018年，由于部分子公司投入建设，工程建设、设备采购的资金需求较大，流动资金紧张，公司积极通过以银行贷款为主的外部融资渠道应对部分资金需求，使得期末流动负债较2017年末增长了41.92%，导致流动比率、速动比率有所下降。2019年9月末，随着募集资金的到位，公司资产结构得到改善，流动比率、速动比率有所回升。总体来说，公司资产流动性较好，面临的流动性风险较低，符合公司稳健经营理念。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，营运能力相关指标情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司各项资产周转情况良好，保持了较高的安全性及可靠性，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率水平符合公司所处行业特点，与公司目前的经营规模相匹配。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司营业收入分别为108,407.97万元、120,994.71万元、128,538.05万元及92,009.93万元。报告期内，公司高度重视生产经营效率，经营成果不断改善，公司营业收入呈上涨趋势。

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司净利润分别为5,277.35万元、16,723.82万元、13,701.20及8,493.83万元。2017年净利润同比大幅增长，主要系公司在原纸价格大幅波动的环境里采取了及时、有效的采购及库存政策，对客户涨价也较为及时，因此利润实现了大幅增长；2018年净利润有所下降，主要系受新建或技改基地尚未发挥产能及纸价波动的影响。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配政策

　　（一）利润分配政策及其制定情况

　　1、利润分配政策的基本原则：

　　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配具体政策：

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　2016至2018年度，公司未进行利润分配。

　　2019年7月26日，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：603687             证券简称：大胜达              公告编号：2019-020

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年7月26日在上海证券交易所上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：603687             证券简称：大胜达              公告编号：2019-021

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。

　　一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行预计于2020年4月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成可转债登记的时间为准；

　　4、假设公司本次发行募集资金总额为55,000.00万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第一届董事会第二十二次会议召开日（即2019年10月29日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即17.71元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润与2018年持平。2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+因其他原因增加的所有者权益；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2019年度现金分红金额。

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2020年，公司以2019年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），实际派发现金股利1,437.91万元。2020年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）年产3亿方纸包装制品项目

　　1、异地扩产是纸包装企业规模增长的必经之路

　　由于纸箱厂经济销售半径为300公里左右，在区域市场容量有限的前提下，纸箱厂就地扩张产能的边际效益递减，因此纸包装企业发展主要遵循跨区域产能扩张的模式。近年来部分纸包装龙头企业采取了多地建厂的方式实现了企业规模的快速增长，以合兴包装为例，近十年间工厂数量从原有4家工厂扩张至现在遍布全国的近50家生产基地，销售规模增长了近5倍。因此，从行业发展规律来看，公司要实现长远发展，异地扩产是必经之路。

　　2、项目建设是公司实现业务转型升级的需要

　　公司“年产3亿方纸包装纸品项目”拟引进国内外高端智能制造设备，打造“智能工厂”，拟引入自动化程度高的生产设备实现技术升级，将采取具备印刷、开槽、模切、糊盒、打包、堆码等一体化功能的印刷联动线，配有机器人堆码功能，“机器换人”将提高生产效率。主要生产过程采用信息物联网全覆盖，争取达到行业内先进的工业4.0水平，管理效率将得到增强。上述智能化工厂布局将有利于公司实现业务转型升级。

　　3、湖北物流业发展对纸包装制品有巨大的需求

　　《湖北现代物流业“十三五”规划》提出了湖北省“十三五”物流业发展目标，到2020年，基本建立布局合理、便捷高效、技术先进、绿色环保、安全有序的湖北省现代物流服务体系，初步建成武汉长江中游航运中心、基本建成联运中心、商贸流通和中转分拨中心、中部地区物流信息中心等全国重要的现代物流基地。得益于物流业的快速发展，湖北省对纸包装制品需求量巨大。

　　近年来公司下游龙头企业随着业务布局渐渐向内陆深入，达利、银鹭、雀巢、盼盼等食品饮料行业知名客户纷纷在湖北等地设厂布点，中部纸箱市场迎来快速增长的机遇期。此外，公司主要客户顺丰速运、农夫山泉、娃哈哈等在中部地区的纸箱配套需求日渐增长。因此公司选址汉川经济开发区建设“年产3亿方纸包装纸品项目”，可以抢占市场先机，优先布局中部纸包装产业基地，提升公司生产规模和市场竞争力。

　　4、电子商务的蓬勃发展对纸包装制品有巨大需求

　　“十三五”伊始，我国网购市场规模进一步扩张，发展迅速，在原有电子商务平台的基础上，深化服务，细分市场，涌现出大量新兴的电子商务平台、电子商务服务商、网络运营上，各类电子商务新模式、新业态也不断产生。根据商务部《中国电子商务报告（2018》显示，2018年电子商务交易额31.63万亿元，同比增长8.5%；网上零售额9.01万亿元，同比增长23.9%，市场前景广阔。电子商务的快速发展为纸箱行业提供了良好的外部环境，巨大的网购市场催生了瓦楞纸箱的增量需求。随着网购市场的持续发展，其所占纸包装规模的比重也将继续扩大。

　　（二）年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目

　　1、项目符合国家相关政策和国家产业政策的要求

　　《中国制造2025》指出：“绿色发展。坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。”“立足当前，着眼长远。针对制约制造业发展的瓶颈薄弱环节，加快转型升级和提质增效，切实提高制造业的核心竞争力和可持续发展能力。准确把握新一轮科技革命和产业变革趋势，加强战略谋划和前瞻部署，扎扎实实打基础，在未来竞争中占据制高点。”本技改项目产品为绿色环保包装制品，具有环保、再循环使用等特点，符合可持续发展和循环经济的理念。项目实施后，将加快转型升级和提质增效，有助于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》指出：“提高装备水平。加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备。支持重点企业瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，推动关键领域的技术装备达到国际先进水平。实施装备创新工程，不断提高装备制造业技术水平。”本项目实施的技术改造，将通过引进国内外先进的生产设备，全面提升生产自动化水平。

　　2、项目是促进企业提质增效的需要

　　公司坚持走科技促生产的发展道路，拥有世界领先的德国BHS2800瓦楞纸板生产线、瑞典EMBA多功能生产线。本技改项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提升自动化水平，降低用工水平，提高产品市场适应性及市场竞争能力。同时有利于发挥公司技术开发能力，增加我国精品纸包装市场需求有效供给，提高企业经济效益，降低企业经营风险。项目建设是促进企业走内涵式发展道路的重要途径，有利于充分发挥技术改造周期短、效益好、污染少、消耗低的优势，通过增量投入带动存量调整，推动企业整体素质跃上新台阶。

　　3、项目服务于企业设备更新升级的需要

　　高档瓦楞纸箱生产效率的竞争很大程度上是先进瓦楞纸箱生产及高端印刷设备的竞争，高档瓦楞纸箱生产要求“高速、高质、宽幅”的全自动瓦楞纸板生产线，而印刷设备是印刷的五大要素之一，其使用状态、精度调整和保养良好与否直接影响纸箱印刷质量，此外，随着对纸箱生产自动化程度的要求提升，柔性印刷工艺下印刷、开槽、模切、成型联动线越来越普遍，上述种种都使得行业内高档瓦楞纸箱生产及印刷设备的升级趋势越来越明显。公司虽已拥有国内领先的进口瓦线设备、印刷设备及后道设备，但部分机器设备服务年限已接近甚至超过10年，机器设备的整体成新率较低，亟需通过本次技改项目实现设备更新升级来提升生产设备水平，从而进一步提升生产效率，提升市场竞争力。

　　（三）偿还银行贷款项目

　　1、降低公司负债规模，优化资本结构，提高抗风险能力

　　当前，公司负债规模相对稳定，但整体负债比率在行业内处于较高水平。公司在上市之前，融资方式相对单一，多依靠自身内部积累和银行借款融资。2018年，公司部分子公司投入建设，工程建设、设备采购的资金需求较大，流动资金相对紧张，公司积极通过以银行贷款为主的外部融资渠道应对部分资金需求，导致公司资产负债率有所上升。2018年末，公司资产负债率（合并口径）为47.00%，略高于同行业上市公司平均水平。

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，短期内公司的总资产和总负债规模均有所增长，但随着可转债陆续转换为股份，银行债务的偿还，公司资产负债率将有所下降，有利于降低利息支出，优化资本结构，降低因外部环境波动产生的财务风险。

　　2、缓解公司偿债压力，为日常经营提供良好的资金支持

　　截至2019年9月30日，公司流动比率为1.88倍，速动比率为1.43倍，尚存有长期借款1.10亿元（大部分将于1至2年内到期），有一定的偿债压力。随着本次募集资金的到位，可以缓解公司的偿债压力。

　　随着公司跨区域布局的战略逐步实施，生产经营规模不断扩大，公司未来仍可能有继续通过银行贷款、公司债等融资渠道获得资金的需求，但是公司经营仍然面临市场环境变化、国家信贷政策变化等多种风险。运用募集资金偿还部分银行借款后，降低了流动性风险，公司的财务灵活性进一步提升，可以为公司的日常经营提供良好的资金支持。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，继续提高公司在区域市场占有率，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司汇聚了纸箱制造、印刷工艺、质量控制方面的一系列人才，公司管理团队稳定。截至2018年12月31日，公司拥有生产人员1,410名，管理人员139名，品管人员87名，以及其他各职能人员，共计1,818名员工。另外，公司还计划在募投项目所在地根据实际需求雇佣新员工，保证募投项目的人员需求。

　　技术方面，公司在纸包装行业深耕多年，在浙江、江苏、成都等地拥有多个生产基地，具备丰富的运营管理经验，能确保募投项目顺利投产运行。

　　市场方面，纸包装是目前人们公认的绿色包装，在节能、节省资源、保护环境方面有着很多优越性。随着产品的多样化、需求的多样化及科技的进步，纸包装容器加工技术及研究与开发将有更大的发展。“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，包装工业年收入达到2.5万亿元，包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长20%以上，全球市场占有率不低于20%，发展空间广阔。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性

　　本公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时本公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

　　（二）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

　　《公司章程》明确了本公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》明确了本公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（三）扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

　　本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

　　（四）完善风险管理体系，防范募集资金使用风险

　　本次发行上市的募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，确保募集资金专款专用。

　　为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本公司将严格执行风险准入政策、完善风险防控体系、严防增量风险；丰富手段工具、规范流程操作、提升风险专业管理水平；加强管控、完善风险治理、夯实风险管理基础建设；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《浙江大胜达包装股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：

　　“鉴于浙江大胜达包装份有限公司（以下简称“大胜达”）拟公开发行可转债，大胜达预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致大胜达即期回报被摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为大胜达的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《浙江大胜达包装股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：

　　“鉴于浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”）拟公开发行可转债，大胜达预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致大胜达即期回报被摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为大胜达的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预大胜达经营管理活动，不侵占大胜达利益；

　　2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：603687             证券简称：大胜达             公告编号：2019-022

　　浙江大胜达包装股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月15日 14  点0 分

　　召开地点：浙江大胜达包装股份有限公司总部一楼智能化会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月15日至2019年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，相关内容于2019 年 10月30日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　二、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　三、 会议登记方法

　　（一）为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续，股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）自然人股东，持本人身份证；委托代理人需持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证。

　　(2）法人股股东，请持营业执照复印件（加盖公章）、 授权委托书或法人代表证明办理登记手续。

　　(3）异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第 （一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。

　　（二）现场登记时间：2019年11月14日（上午9时—下午15时）

　　（三）会议登记地点：杭州市萧山区北塘路52号浙江大胜达包装股份有限公司总部一楼智能化会议室

　　四、 其他事项

　　（一）参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

　　（二）联系人：胡鑫、黄杭炳

　　电话：0571-82838418   传真：0571-82831016

　　(三)联系地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号

　　(四)与会股东的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江大胜达包装股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：603687             证券简称：大胜达              公告编号：2019-024

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1053号文“关于核准浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票的批复” 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格为7.35元/股，募集资金总额为367,500,000.00元，扣除发行费用41,545,595.01元，实际募集资金净额为325,954,404.99元。

　　截至2019年7月22日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，募集资金总额367,500,000.00元，扣除发行费用41,545,595.01元后的募集资金为人民币325,954,404.99元，已由东兴证券股份有限公司于2019年7月22日汇入公司开立在中国银行股份有限公司萧山分行，账号为405248898985的人民币账户，计募集资金净额为人民币325,954,404.99元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10611号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年9月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　截止2019年9月30日，本公司前次募集资金使用金额情况为：

　　■

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无。

　　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　无。

　　(四) 暂时闲置募集资金使用情况

　　本公司不存在暂时闲置募集资金情况。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2019年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　截止2019年7月22日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入173,731,584.85元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2019]第ZF10627号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2019年8月置换先期投入173,731,584.85元。本次置换已经公司2019年8月12日召开的第一届董事会第二十次会议决议通过。

　　四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　不适用。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2019年9月30日，本公司前次募集资金使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　六、 其他事项

　　无。

　　七、 报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2019年10月29日批准报出。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年9月30日

　　编制单位：浙江大胜达包装股份有限公司                                                                  金额单位：人民币元

　　■

　　注1：年产3亿方纸包装制品项目预计2020年12月实施完成。

　　注2：年产1.5亿绿色环保智能化高档包装纸箱科技项目预计2020年12月实施完成。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年9月30日

　　编制单位：浙江大胜达包装股份有限公司                                                                      金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：截止目前，该项目正在建设中，尚未实施完毕。

　　注2：截止目前，该项目尚未开始投入。