公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

　　三、本员工持股计划的持有人核实

　　参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。

　　第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　二、本员工持股计划的股票来源、购买价格和规模

　　本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，按公司回购股份均价12.58元/股的价格受让公司2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的16,826,900股股票，占公司总股本的5.94%。最终持股数量以员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。

　　第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止

　　一、本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

　　2、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（4）深圳证券交易所规定的其他时间。

　　三、本员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　四、本员工持股计划的终止

　　1、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

　　2、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；

　　3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置办法

　　（一）存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债或作其他类似处置。

　　（二）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格， 并将其持有的本员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额资金额，以两者孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。

　　1、持有人辞职或擅自离职的；

　　2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　5、管理委员会认定的其他情形。

　　（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：

　　1、持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

　　3、持有人丧失劳动能力的；

　　4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

　　5、管理委员会认定的其他情形。

　　（四）锁定期内，持有人不得要求分配员工持股计划资产。

　　（五）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（六）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售所持的标的股票。

　　（七）存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（八）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用及借款。

　　（九）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　三、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　2、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

　　第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章 本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　一、持有人会议

　　本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

　　二、管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。

　　管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　三、资产管理机构

　　本计划获得股东大会批准后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施

　　（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

　　第八章 实行员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　（五）本员工持股计划的参加对象需签署第四期员工持股计划认购协议书。

　　（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（七）本员工持股计划成立后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

　　第九章 其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月30日

　　证券代码:002592             证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-153

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购股份的基本情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年6月4日、2018年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内，使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金，按不超过16.35元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。公司回购股份首先用于股权激励计划或员工持股计划之标的股份，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体内容详见公司于2018年7月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（    公告编号:2018-095）。

　　公司于2018年7月4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2018年12月19日，公司股份回购期届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交总金额为211,609,144元（不含交易费用）。

　　截至本公告日,回购股份存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户之前，该股份不享有股东大会表决权、利润分配权、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　二、第四期员工持股计划的基本情况

　　公司分别于2018年12月21日、2019年1月10日召开第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》、《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让价格为21.42元/股，并将在公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。具体内容详见公司于2018年12月24日和2019年1月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（    公告编号:2018-147）及其他相关公告。

　　2019年6月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）及摘要〉（2019年修订版）的议案》、《第四期员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》，同意第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，同时延期处置公司回购股份。

　　截至本公告日，第四期员工持股计划尚未设立。

　　三、第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的调整计划

　　因近期公司股价倒挂较为严重，为顺利推动公司第四期员工持股计划实施，根据实际情况，依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》，公司拟将公司回购股份的转让价格及过户方式调整为按回购均价12.58元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给公司第四期员工持股计划。公司股份回购期届满之日起三年内，若公司第四期员工持股计划无法最终实施，且公司未实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。

　　鉴于回购股份的转让价格及过户方式进行了调整，公司拟对第四期员工持股计划草案及其摘要、管理办法中的股票购买价格、过户方式、存续期等条款进行相应调整。主要变更如下：

　　1、本员工持股计划股票购买价格由原来的21.42元/股调整为12.58元/股（按公司回购股份的平均价格受让公司回购股份）。

　　2、本员工持股计划股票购买方式由原来的协议转让方式调整为非交易过户等法律法规允许的方式。

　　3、本员工持股计划筹集资金总额由原来的360,432,198元调整为211,609,144元，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）（2019年10月修订版）》及其摘要。

　　四、本次调整员工持股计划及回购股份转让方案的目的及对公司的影响

　　为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合起来，更好地促进公司长期、稳定、健康发展；同时为了支持公司发展，为公司提供资金支持，公司筹划实施第四期员工持股计划，并拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。

　　因近期公司股价倒挂较为严重，为顺利推动公司第四期员工持股计划实施，根据实际情况，公司拟将回购股份的转让价格调整为按公司回购的平均价格12.58元/股转让给第四期员工持股计划，未对公司造成实质上的经济损失。通过将回购股份转让给第四期员工持股计划可以回笼大量资金，有利公司未来的经营发展。根据企业会计准则的相关规定，本次回购股份转让不会对公司业绩产生直接影响。

　　五、审批程序及相关审核意见

　　（一）决策程序

　　公司于2019年10月29日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份转让方案的议案》、《关于修订〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表明确同意的独立意见。该等议案尚须提交公司股东大会审议，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（二）董事会审核意见

　　公司董事会认为：（1）公司拟将回购股份的转让价格调整为按公司回购的平均价格12.58元/股转让给第四期员工持股计划，符合目前实际情况，未对公司造成实质上的经济损失，有利于推动公司第四期员工持股计划实施，有利公司未来的经营发展；（2）修订后的员工持股计划草案及摘要符合《公司法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（4）本期员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规；（6）关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上，我们同意公司修订《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要，执行员工持股计划。

　　（三）监事会审核意见

　　监事会认为：（1）公司本次将回购股份转让价格调整为按公司回购股份的平均价格12.58元/股转让给第四期员工持股计划，符合目前实际情况，未损害公司利益；（2）修订后的员工持股计划草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形；（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（4）本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（6）公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，符合公司长远发展的需要。

　　（四）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：（1）公司通过将回购股份转让给第四期员工持股计划可以回笼大量资金，有利于公司未来的经营发展；（2）公司本次将回购股份转让价格调整为按公司回购股份的平均价格12.58元/股转让给第四期员工持股计划，符合目前实际情况，有利于员工持股计划的推进，不违反《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东的情形；（3）本员工持股计划草案的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定；（4）本次调整第四期员工持股计划草案已经公司员工代表大会事先充分征求员工意见，本期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法规的情形；（5）本次调整回购股份转让方案及调整员工持股计划草案的相关议案已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该事项。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码:002592           证券简称: 八菱科技       公告编号:2019-158

　　南宁八菱科技股份有限公司关于对2019年半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第29号）（以下简称“《问询函》”），现就问询函回复公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司营业收入3.73亿元，同比增长0.03%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1,280.51万元，同比下降219.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,549.43万元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降333.94%。请结合你公司经营环境、汽车行业情况、产品毛利率变化等因素，说明你公司营业收入与去年同期持平情况下，净利润和扣非后净利润下滑的原因及合理性。

　　【回复】

　　1、报告期公司经营环境、汽车行业情况、产品毛利率变化

　　根据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年1-6月，国内汽车产销分别完成1213.2万辆和1232.3万辆，比上年同期分别下降13.7%和12.4%。

　　受汽车行业整体下降的影响，公司主要客户的产品销售也出现了下降，公司与其配套的产品销量也随之下降，汽车零部件及相关业务收入28,607.12万元，同比下降5.57%，销售毛利率比上年同期下降1.33%。

　　2、报告期内公司营业收入与去年同期持平情况下，净利润和扣非后净利润下滑的原因：

　　（1）全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司2019年上半年亏损3,023.47万元，较上年同期亏损增加607.72万元。由于春节假期及一季度北京旅游淡季的影响，《远去的恐龙》演出项目门票收入较少；同时由于国家体育馆将作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆，搬迁费用777.30万元，停演期间没有门票收入。

　　（2）报告期投资收益比上年同期减少1,369.79万元,同比下降99.75%，其中参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司2019年上半年亏损2,311.12万元，主要是由于其营业收入下降及销售毛利率下降，导致利润大幅下降，2019年上半年按权益法确认的投资收益为-1,132.45万元；参股公司广西华纳新材料科技有限公司2019年上半年净利润1,161.04万元，同比下降49.66%，主要是受其子公司部分生产线停产影响，收入及利润大幅下降，2019年上半年按权益法确认的投资收益比上年同期减少500.02万元，同比下降 49.66%；此外，由于报告期没有购买理财产品，理财产品投资收益比上年同期减少509.38万元。

　　（3）报告期因收购弘润天源51%股权聘请中介机构，报告期支付中介机构费比上年同期增加603.57万元。

　　综上，报告期公司营业收入与去年同期持平情况下，净利润和扣非后净利润下滑具有合理性。

　　问题2、王安祥在2019年4月19日与你公司签订《股权转让协议》中承诺：在本次股权转让完成后，在其为弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）股东期间，不会通过自身或通过关联方非经营性占用弘润天源资金。请详细说明前述承诺超期未履行的具体情况、原因及你公司拟采取的措施。

　　【回复】

　　1、承诺事项说明

　　为解决弘润天源的资金占用及资产瑕疵问题，弘润天源于2019年1月19日与王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》，各方同意将弘润天源截至2018年12月31日的其他应收款账面余额314,814,644.86元债权（扣除其他应付款800万元后，实际置出资产为306,814,644.86）、在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元的健康中心大楼作为置出资产（置出资产合计470,990,556.18元）向王安祥及金明武、相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。

　　2019年4月19日，公司与本次交易对手方之一莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）及王安祥共同签署了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥在《股权转让协议》中承诺：保证上述置入资产在本协议生效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本股权转让协议而承担的违约责任。莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥承诺，弘润天源现有各项资产权属清晰，不会对弘润天源的持续生产经营构成重大影响。

　　与此同时，王安祥在本次交易的《股权转让协议》中承诺：在本次股权转让完成后，在其为弘润天源股东期间，不会通过自身或通过关联方非经营性占用弘润天源的资金。

　　2、承诺超期未履行的具体情况

　　公司于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，《股权转让协议》正式生效。弘润天源于2019年5月28日完成工商变更登记手续，于2019年6月起纳入公司合并报表。除部分股权款尚未支付完成外，本次股权转让已实施完毕。

　　上述资产置换承诺于2019年8月6日到期，王安祥及相关方未履行上述资产置换承诺，未在承诺期内完成资产置换。

　　由于资产置换尚未完成，导致报告期内弘润天源的非经营性资金占用问题依然存在，王安祥的资金占用承诺未能兑现。弘润天源的资金占用问题，是在收购日前形成的非经营性资金占用，大部分为王安祥关联方的往来款，弘润天源纳入公司合并报表后至2019年半年报报告期末，未发生新增的非经营性资金占用。

　　3、承诺超期未履行的原因及拟解决措施

　　上述承诺超期未履行，主要是弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(    公告编号：2019-113))，鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北京的营业面积，上述拟置入的部分房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。

　　截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元。对于健康中心大楼建筑物（在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元），由于该等建筑物是在租赁的土地上建造，弘润天源目前还没有取得土地使用权，近期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件，因此，存在产权瑕疵，尚需进行置换。对此，王安祥书面承诺：在2019年12月31日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。

　　由于在土地租赁期内弘润天源享有上述建筑物的使用权，因此，健康中心大楼建筑物的延迟置换不会影响弘润天源的正常经营。弘润天源拟置入的位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号房产已由产权持有人用于办理抵押贷款，贷款金额5,000万元，后续仍可能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。

　　4、公司拟采取的措施

　　如前所述，截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元。对于健康中心大楼建筑物（在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元），由于该等建筑物是在租赁的土地上建造，弘润天源目前还没有取得土地使用权，近期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件，因此，存在产权瑕疵，尚需进行置换。对此，王安祥书面承诺：在2019年12月31日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。

　　根据王安祥上述书面承诺，健康中心大楼建筑物将于2019年12月31日前完成置换，由于弘润天源在土地租赁期内享有上述建筑物的使用权，因此，健康中心大楼建筑物的延迟置换不会影响弘润天源的正常经营。公司将及时跟踪和了解王安祥解除房产质押及处置资产情况，继续敦促王安祥尽快履行承诺完成资产置换，并及时披露后续进展情况。

　　问题3、莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）及王安祥自2019年5月6日起做出资产置换承诺：弘润天源将截至2018年12月31日的其他应收款账面余额3.15亿元债权、在建工程账面余额3,653.70万元及长期待摊费用账面价值1.28亿元的健康中心作为置出资产向王安祥、金明武及相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。前述承诺于2019年8月6日到期，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥并未履行前述承诺。请详细说明前述承诺超期未履行的具体情况、原因及你公司拟采取的措施。

　　【回复】

　　关于资产置换承诺超期未履行的具体情况、原因及公司拟采取的措施，如前所述。

　　问题4、报告期内，你公司权利受限的资产总额1.67亿元。请详细披露6个项目解除权利受限的具体时间。

　　【回复】

　　报告期内，公司权利受限的6个项目解除权利受限的具体时间如下表：

　　■

　　问题5、报告期内，你公司应收关联方债权期末余额2.47亿元，全部属于非经营性资金占用。请详细说明形成前述应收款的6家公司对你公司的还款计划及你公司拟采取的措施。

　　【回复】

　　报告期内，公司应收关联方债权期末余额2.47亿元，具体明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上述应收关联方债权均是在2019年6月前，即收购日前弘润天源形成的非经营性资金占用，原计划通过资产置换的方式解决资金占用问题。

　　由于弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(    公告编号：2019-113))，鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北京的营业面积，上述拟置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。

　　截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元，上述2.47亿元应收款已收回。

　　问题6、请说明你公司对奥洛（北京）生物科技有限公司160万元预付款项的形成原因。

　　【回复】

　　公司在2019年半年报中披露的奥洛（北京）生物科技有限公司（以下简称“奥洛生物”）160万元预付款项，是公司控股子公司弘润天源于2018年9月预付给奥洛（北京）生物科技有限公司的服务费。由于在报告期内尚未进行结算，导致预付款的形成。

　　问题7、请说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款款项的预计收回时间，并说明前述其他应收款是否构成非经营性资金占用、前述五家公司与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关系；若存在，请说明具体情况。

　　【回复】

　　1、前五名其他应收款项明细

　　报告期，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项如下表：

　　单位：元

　　■

　　上述其他应收款项均是弘润天源在收购日前，与上述五家公司发生的往来款，构成了非经营性资金占用。

　　2、上述其他应收款项预计收回时间

　　上述其他应收款项中，上海东方杰玛基因生物科技有限公司、安杰玛化妆品（上海）有限公司、深圳市国英化妆品有限公司及北京安杰玛商贸有限公司往来款合计252,192,934.68元属于《资产置换协议》中弘润天源拟置出的部分资产，原计划通过资产置换方式解决资金占用问题。

　　截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元，上述5家公司的其他应收款项已收回252,192,934.68元，对于浙江迪秀贸易有限公司的应收款4,200万元，公司将敦促弘润天源加强与对方沟通尽快收回。

　　3、上述五家公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的关系

　　上述五家公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　上述五家公司中，深圳市国英化妆品有限公司、浙江迪秀贸易有限公司与公司控股子公司弘润天源及其董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。其他三家公司上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方基因”）、安杰玛化妆品（上海）有限公司（以下简称“上海安杰玛”）、北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“北京安杰玛”）与弘润天源及其董事、监事、高级管理人员在业务、人员等方面存在关系。东方基因、上海安杰玛及北京安杰玛是王安祥控制下的企业，王安祥现任弘润天源的董事长兼总经理，金子亿现任弘润天源董事兼高管，王安祥与金子亿为一致行动人。因经营业务需要，弘润天源与东方基因、上海安杰玛及北京安杰玛发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等业务往来。弘润天源为东方基因、上海安杰玛及北京安杰玛公司提供细胞储存及健康管理服务，同时，上海安杰玛化妆品向弘润天源精油，东方基因为弘润天源提供基因检测服务，北京安杰玛为弘润天源提供客户服务及客户推介会的会务管理服务。

　　4、部分其他应收款项账龄较长的原因

　　报告期末，安杰玛化妆品（上海）有限公司往来款余额62,010,982.68元中账龄2-3年的有25,010,982.68元，深圳市国英化妆品有限公司往来款余额62,010,982.68元中账龄2-3年的有25,000,000.00元，账龄较长的原因是由于这两家公司一直拖欠弘润天源的借款未归还。

　　问题8、报告期内，你公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）2019年上半年亏损3,023.47万元，同时因场馆改造需要，印象恐龙的《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。你公司主要围绕《远去的恐龙》项目进行业务延伸的全资子公司北京恐龙文化投资有限公司已于2019年6月5日注销。报告期内，你公司文化演艺业务营业收入439.28万元，同比下降35.34%，毛利率-185.64%。请说明你公司对印象恐龙经营、《远去的恐龙》项目及文化演艺业务的后续规划。

　　【回复】

　　公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）及北京恐龙文化投资有限公司（以下简称“北京恐龙”）主营文化演艺业务，其中印象恐龙是《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称《远去的恐龙》）的运营主体，北京恐龙主要围绕《远去的恐龙》进行业务延伸。由于《远去的恐龙》刚上演不久，北京恐龙自成立以来未实际开展业务，无实际经营活动。鉴于北京恐龙尚未实质经营，同时考虑到《远去的恐龙》上演一年多来经营效果不及预期，严重拖累公司业绩，公司暂停对文化演艺业务继续开发投入，于2019年6月5日对北京恐龙进行注销。

　　由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造需要，《远去的恐龙》自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。基于对桂林旅游市场发展前景的看好，印象恐龙于2019年4月19日与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式，在桂林市境内继续运营《远去的恐龙》，具体详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的公告》（    公告编号:2019-064）。

　　目前，《远去的恐龙》已迁出国家体育馆，处于停演状态，正在寻找新的演出场地，尚未进行剧场建设。公司将督促相关方，尽快落实演出场地，完成演出筹建工作。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码:002592                  证券简称: 八菱科技           公告编号:2019-155

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于公司第二期员工持股计划存续期展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。

　　鉴于本期员工持股计划存续期即将届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，现将后续展期计划公告如下：

　　一、公司第二期员工持股计划基本情况

　　公司第二期员工持股计划通过资管计划实施，该员工持股计划设立后全额认购国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）设立的“国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划”（以下简称“金贝壳2号资管计划”）的次级份额，“金贝壳2号资管计划”募集总规模12,500万，其中次级出资5,000万元，优先级出资7,500万元。第二期员工持股计划通过国海证券“金贝壳2号资管计划”从二级市场累计买入公司股票3,615,134股，占公司总股本的1.28%，成交金额合计122,880,155.03元。具体内容详见公司于2016年2月17、2016年8月3日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二期员工持股计划（草案）》及其他相关公告。

　　根据《第二期员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，至2017年8月2日结束；第二期员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过且集合计划成立之日起算，至2018年5月11日止。

　　第二期员工持股计划存续期届满前，经第二期员工持股计划持有人会议第三次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》， 对“金贝壳2号资管计划”优先级份额进行分配并予以注销，并对第二期员工持股计划的存续期展期18个月，至2019年11月11日止。具体内容详见公司于2018年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二期员工持股计划延期及变更的公告》（    公告编号:2018-063）及其他相关公告。

　　截至本公告日，第二期员工持股计划尚未减持公司股票，仍持有公司股票3,615,134股。

　　二、公司第二期员工持股计划存续期展期计划

　　根据公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》，员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　鉴于第二期员工持股计划第一次展期期限即将届满，其所持有的公司股票尚未交易卖出，第二期员工持股计划管理委员会于2019年10月28日主持召开第二期员工持股计划持有人会议2019年第二次会议，审议通过《第二期员工持股计划存续期展期的议案》，持有人一致同意第二期员工持股计划存续期再展期一年，至2020年11月11日止。当第二期员工持股计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。该议案于2019年10月29日获得公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。

　　除此之外，公司第二期员工持股计划其他内容均未发生变化。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月30日

　　证券代码：002592    证券简称：八菱科技    公告编号：2019-152

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月29日召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）新发布的相关通知，公司将对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，本次会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　根据财会[2019]16号的有关要求，公司应当结合财会[2019]16号的要求对合并财务报表格式进行相应调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中：公司财务报表格式执行财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财会[2019]16号的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2019]16号的要求,公司对财务报表格式主要进行以下调整：

　　1、合并资产负债表项目：

　　（1）根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目。

　　（2）合并资产负债表中增加“应收款项融资”项目。

　　2、合并利润表项目：

　　原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3、合并现金流量表项目：

　　删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生任何实质性影响。

　　三、本次会计政策变更程序

　　公司于2019年10月29日召开董事会会议、监事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　1、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部要求实施的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部印发的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）规定。本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　3、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：002592    证券简称：八菱科技    公告编号：2019-156

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于以控股子公司股权质押申请信托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、质押融资情况概述

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日、2019年5月6日分别召开第五届董事会第三十六次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，公司以现金支付方式，以收购价格90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称 “弘润天源”）51%股权。具体内容详见公司于2019年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（    公告编号:2019-062）及其他相关公告。

　　截至本公告日，公司累计支付本次股权收购价款58,270.57万元，剩余股权款32,504.75万元尚未支付。

　　为满足公司并购资金需求，公司于2019年10月29日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署〈信托贷款合同〉的议案》及《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署〈股权质押合同〉的议案》，同意以公司持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”或“标的公司”）51％股权提供质押担保，向光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）申请信托贷款3.8亿元人民币（以实际交付金额为准），用于支付收购弘润天源51％股权并购款，贷款期限2年，贷款利率为7%/年，并授权公司法定代表人或指定代理人代表公司签署本次质押贷款的《信托贷款合同》、《股权质押合同》、《信托业保障基金委托认购协议》及其他相关法律文件。

　　为支持公司发展，帮助公司解决资金需求，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇拟为公司本次信托贷款提供连带责任担保，杨竞忠先生拟以其持有的公司3,800万股股票为公司本次信托贷款提供质押担保，公司无需向杨竞忠、顾瑜夫妇支付担保费用或提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，不会对公司产生负面影响，符合公司与全体股东的利益。

　　本次质押贷款不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　三、质押标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　四、交易对方基本情况

　　企业名称：光大兴陇信托有限责任公司

　　统一社会信用代码：916200002243334029

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：闫桂军

　　注册资本：641819.05万人民币

　　成立日期：2002年08月05日

　　营业期限：2005年01月25日至2052年01月25日

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号

　　经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）

　　五、协议的主要内容

　　（一）《信托贷款合同》主要内容

　　1、合同主体

　　贷款人： 光大兴陇信托有限责任公司（以下简称 “贷款人”或者“光大信托”）

　　借款人 ：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称 “借款人”或者“八菱科技”）

　　信托/本信托：光大兴陇信托有限责任公司拟拟发起设立“光信·光乾·国弘1号单一资金信托”，以信托项下资金向借款人提供信托贷款。

　　2、贷款金额

　　本合同项下贷款为人民币信托贷款，贷款拟【分笔】发放，各笔贷款总额预计为人民币【叁亿捌仟万】元整（小写：￥【380,000,000】元）。首笔贷款金额为【壹亿玖仟万】元整（小写：￥【190,000,000】元）。实际贷款金额以贷款借（贷）款凭证实际记载金额为准。

　　3、贷款期限

　　本合同项下贷款期限均为【2】年，自各笔贷款发放日起至该笔贷款到期之日止。贷款总期限为自首笔贷款发放日起至最后一笔贷款到期日止的期间。贷款发放后，除本合同另有约定之外，借款人未经贷款人书面同意不得提前还款。

　　4、贷款用途

　　本合同项下贷款用途为【支付并购标的的收购对价款】。借款人应严格按照本条规定的贷款用途使用本合同项下的贷款，未经贷款人事先书面同意，借款人不得改变贷款用途。

　　5、贷款利率

　　本合同项下的贷款利率为【7】%/年，贷款期限内利率不变。

　　本合同项下贷款利息以每年365天为基数，从贷款发放日起按实际贷款余额和占用天数计收。贷款日利率＝年利率/365。

　　6、还款安排

　　本合同项下各笔贷款期限预计为2年，自首笔贷款发放之日起计算。但借款人应按以下约定提前偿还部分贷款本金：

　　（1）2019年12月30日前，一次性偿还贷款本金14000万元；

　　（2）2020年12月30日前，一次性偿还贷款本金12000万元；

　　剩余贷款本金应于最后一笔贷款发放满2年之日前一次性偿还。

　　7、担保

　　本合同项下全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由【保证人、质押人】按照以下方式进行担保：

　　（1）八菱科技拟以其合法持有的【北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权】为八菱科技在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供质押担保。具体质押事宜，由贷款人和质押人另行签署的《股权质押合同》进行约定。

　　（2）杨竞忠拟以其合法持有的【借款人3800万股流通股股票】为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供质押担保。具体质押事宜，由贷款人和质押人另行签署的《股票质押合同》进行约定。

　　（3）【杨竞忠、顾瑜】拟为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供连带责任保证担保。有关连带责任保证的具体事宜，由贷款人与保证人签署的《保证合同》予以约定。

　　8、生效条件

　　本合同自借款人、贷款人双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章或合同专用章后生效。

　　（二）《股权质押合同》主要内容

　　1、合同主体

　　质权人 /债权人：光大兴陇信托有限责任公司

　　出质人/债务人：南宁八菱科技股份有限公司

　　2、质押股权

　　出质人以其合法持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权（即出资额人民币【2448】万元）向质权人提供质押担保，质押股权和目标公司的基本情况见本合同附件“质押股权清单”。

　　3、主债权

　　本合同担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权，主债权本金数额为人民币【38000】万元（具体以债权人向债务人实际发放的贷款金额为准。）

　　4、担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　　5、担保期限

　　本合同的期限自本合同生效之日起至出质人履行完本合同项下的义务及被担保债务被清偿完毕之日止。

　　6、生效条件

　　本合同自出质人有权签字人签字或签章并加盖公章（出质人如为自然人，则为出质人签字）、质权人有权签字人签字或签章并加盖公章或合同专用章后成立并生效。

　　六、董事会意见及对公司的影响

　　本次质押融资主要为了满足公司并购资金需求。董事会已充分考虑了公司目前的资金状况、偿债能力，以及股权收购事项的实际进展情况，截至2019年9月30日，公司资产负债率为31.30%，本次融资主要是用于支付剩余未付的弘润天源股权款(该股权款已列于2019年9月30日会计报表负债项目)，公司资产负债率没有增加，公司资产负债率仍属于合理水平。公司计划还款资金来源：一是计划将公司回购的16,826,900股股份过户给公司第四期员工持股计划，预计可回收资金21,168.24万元；二是拟用弘润天源的现金分红及公司自筹资金用于归还贷款，截止2019年9月30日，弘润天源的未分配利润为47,352.46万元。

　　公司本次以控股子公司股权质押向金融机构申请贷款，盘活了公司资产，拓宽了公司融资渠道，有利于公司长远发展。但公司本次质押融资金额较大，会对公司正常的资金周转带来一定压力，并增加了财务费用，对公司的业绩产生不利影响。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四十三次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码:002592          证券简称: 八菱科技      公告编号:2019-157

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第六次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司于2019年10月29日召开第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月18日(星期一)下午15:00；

　　（2）网络投票时间：2019年11月17日—2019年11月18日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年11月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月17日下午15:00至2019年11月18日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、深圳证券交易所交易系统投票或深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年11月12日（星期二）。

　　7．出席对象：

　　（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　（1）上述议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，相关内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　（2）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

　　（3）异地股东凭以上相关证件可以在登记时间结束前采取书面信函、邮件或传真方式进行登记。

　　2.现场登记时间：2019年11月15日（星期五）（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。

　　3.登记地点：南宁八菱科技股份有限公司 证券部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：南宁八菱科技股份有限公司 证券部 甘燕霞女士

　　联系电话：0771-3216598

　　传真号码：0771-3211338

　　电子邮寄：nnblkj@baling.com.cn

　　地 址：广西南宁市高新区高新大道东段21号

　　邮 编：530007

　　5.网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

　　6.本次会议会期半天，所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序见附件1。

　　六、备查文件

　　1．第五届董事会第四十三次会议决议。

　　特此通知。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东大会授权委托书

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362592，投票简称：八菱投票。

　　2. 本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均未非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权           先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人姓名（签名或盖章）：             委托人持股数：         股

　　委托人身份证号码：                   委托人股份性质：

　　委托人股东帐号：                     受托人姓名（名称）：

　　委托日期：  年  月  日            受托人身份证号：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。