第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表项目

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表项目

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权进展情况

　　公司分别于2019年4月19日、2019年5月6日召开第五届董事会第三十六次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51％股权。

　　弘润天源于2019年5月28日完成工商变更登记手续，于2019年6月纳入公司合并报表。

　　截至本公告日，公司累计支付本次股权收购价款58,270.57万元，剩余股权款32,504.75万元尚未支付。

　　详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）及其他相关公告。

　　2、公司向王博智慧增资进展情况

　　公司于2019年1月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》，公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币。本次增资完成后，公司占其增资后注册资本的20%。

　　王博智慧于2019年7月8日完成工商变更。截至本公告日，公司向王博智慧累计支付增资款700万元。目前，王博智慧正在进行场地改造及样品试制。

　　详见公司于2019年1月29日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》（公告编号:2019-025）。

　　3、公司向科华生物增资进展情况

　　公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元。本次增资完成后，公司占其增资后注册资本的22%。

　　科华生物于2019年5月20日完成工商变更。截至本公告日，公司已向科华生物累计支付增资款3,000万元。目前，科华生物正在进行设备安装，计划在2019年第四季度进行试产。

　　详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）。

　　4、盖娅八菱出资额转让进展情况

　　公司于2018年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，拟将深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“前海八菱”，现更名为“南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）”）持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(简称“盖娅八菱”)的10,000万元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司，转让价款为10,391.67万元。本次转让后，前海八菱将不再持有盖娅八菱的出资额。

　　公司于2019年4月24日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过关于《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的议案》，同意原协议约定的付款期限延长至2019年9月30日。盖娅科技承诺于前述期限届满前向前海八菱支付完毕尚余的出资份额本金45,435,416.66万元及相应的保底收益，保底收益按照年化15%从2019年1月1日起计算至盖娅科技实际支付完毕之日止。

　　截至本公告日，前海八菱累计收到盖娅八菱转让款65,397,916.67元，其中出资份额本金54,564,583.34元，保底收益10,833,333.33元。

　　5、募投项目《远去的恐龙》搬迁进展情况

　　公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的议案》。由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2019年4月8日起暂停演出。公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅共同签署了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目。截至目前，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已迁出国家体育馆，处于停演状态。

　　详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的公告》（公告编号:2019-064）。

　　6、控股股东杨竞忠与王安祥股份转让进展情况

　　公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥女士。该协议以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。2019年6月5日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，上述《股份转让协议》正式生效。

　　杨竞忠先生与王安祥女士于2019年9月6日签订了《股份转让协议之补充协议》，就上述《股份转让协议》进行延期，协议有效期在原协议约定的基础上再延长90天。

　　截至目前，杨竞忠先生已收到王安祥女士部分股权款，股份转让手续仍在办理中，尚未完成股份登记过户。

　　详见公司于2018年12月28日、2019年9月7日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-155）、《关于控股股东与王安祥女士签署<股份转让协议之补充协议>的公告》（公告编号:2019-138）。

　　7、员工持股计划持股情况

　　截至本公告日，公司第一、二、三期员工持股计划合计持有公司股份9,598,290股，占公司总股本的3.39%。具体如下：

　　（1）第一期员工持股计划

　　公司于2015年8月11日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2015 年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。第一期员工持股计划锁定期12个月，已于2017年2月结束；存续期18个月，存续期满后展期至2020年1月20日。第一期员工持股计划于2016年2月5日完成股票购买，累计买入公司股票9,933,789股，占公司总股本的3.51%，成交金额合计293,690,525.76 元。

　　截至本公告日，累计出售公司股票4,880,200股，尚持有公司股票5,053,589股，占公司总股本的1.78%。

　　（2）第二期员工持股计划

　　公司于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。第二期员工持股计划锁定期12个月，已于2017年8月结束；存续期24个月，存续期满后展期至2020年11月11日。第二期员工持股计划于2016年8月3日完成股票购买，累计买入公司股票3,615,134股，占公司总股本的1.28%，成交金额合计122,880,155.03元。

　　截至本公告日，公司第二期员工持股计划的持股情况未发生变化，仍持有公司股票3,615,134股，占公司总股本的1.28%。

　　（3）第三期员工持股计划

　　公司2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第三期员工持股计划。第三期员工持股计划锁定期12个月，已于2018年5月结束；存续期24个月，存续期满后展期至2020年1月5日。第三期员工持股计划于2017年5月22日完成股票购买，累计买入公司股票13,484,121股，占公司总股本的4.76%，成交金额合计419,991,947.30元。截至本公告日，累计出售公司股票12,554,554股，尚持有公司股票929,567股，占公司总股本的0.33%。

　　（4）第四期员工持股计划

　　公司于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份转让给第四期员工持股计划。

　　截至本公告日，第四期员工持股计划尚未成立。

　　员工持股计划具体情况详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司分别于2018年6月4日、2018年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内，使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金，按不超过16.35元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。

　　公司于2018年7月4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2018年12月19日，公司股份回购期届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交总金额为211,609,144元（不含交易费用）。

　　公司分别于2018年12月21日、2019年1月10日召开第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》、《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让价格为21.42元/股，并将在公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

　　2019年6月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于<公司第四期员工持股计划（草案）及摘要>（2019年修订版）的议案》、《第四期员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》，同意第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，同时延期处置公司回购股份。

　　2019年10月29日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司回购股份转让方案的议案》、《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，将公司回购股份的转让价格及过户方式调整为按回购均价12.58元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给公司第四期员工持股计划。公司股份回购期届满之日起三年内，若公司第四期员工持股计划无法最终实施，且公司未实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。本次调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案须经公司股东大会批准后方可实施。

　　截至本公告日，第四期员工持股计划尚未成立，公司回购股份存放于公司回购专用证券账户。

　　详见公司于2018年6月5日、2018年7月4日、2018年12月20日、2018年12月24日、2019年6月26日、2019年10月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号:2018-080）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号:2018-095）、《关于公司股份回购期届满的公告》（公告编号:2018-142）、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（公告编号:2018-147）、《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（公告编号:2019-104）、《关于调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告》及其他相关公告。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码:002592              证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-149

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第五届董事会第四十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第四十三次会议于2019年10月29日下午15:00时在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2019年10月28日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，实际参与董事7人。会议由董事长顾瑜女士召集和主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

　　1、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文

　　经审核，董事会认为《公司2019年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第三季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年第三季度报告》全文及正文，《第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），公司对合并财务报表格式进行相应调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部要求实施的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事、监事会已就上述事项发表了意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　3、审议通过《关于调整公司回购股份转让方案的议案》

　　公司于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了回购股份的相关议案，2018年7月4日至2018年12月19日期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式从二级市场累计回购公司社会公众股股票16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。

　　公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议，于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》、《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让价格为21.42元/股。

　　因近期公司股价倒挂较为严重，为顺利推动公司第四期员工持股计划实施，公司董事会根据目前实际情况，依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》，将公司回购股份的转让价格及过户方式调整为按回购均价12.58元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给公司第四期员工持股计划。公司股份回购期届满之日起三年内，若公司第四期员工持股计划无法最终实施，且公司未实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告》。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　鉴于回购股份的转让价格及过户方式进行了调整，董事会同意对第四期员工持股计划草案的股票购买价格、过户方式、存续期等条款进行相应调整。

　　修订后的员工持股计划草案及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）（2019年10月修订版）》及其摘要，摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　本议案已经公司员工代表大会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　修订后的员工持股计划管理办法详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划管理办法（2019年6月修订版）》。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　本议案已经公司员工代表大会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司本期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1) 组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

　　2) 授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定）；

　　3) 授权董事会根据资金筹措情况确定本期员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；

　　4) 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5) 授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

　　6) 本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7) 授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　8) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《第二期员工持股计划存续期展期的议案》

　　同意将第二期员工持股计划存续期再展期一年，至2020年11月11日止。当第二期员工持股计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的公告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　本议案已经第二期员工持股计划持有人会议2019年第二次会议审议通过。

　　8、审议通过《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署〈信托贷款合同〉的议案》

　　同意公司向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款3.8亿元人民币（以实际交付金额为准），用于支付收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权并购款，贷款期限2年，贷款利率为7%/年，并授权公司法定代表人或指定代理人代表公司签署本次贷款的《信托贷款合同》、《信托业保障基金委托认购协议》及其他相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权质押申请信托贷款的公告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　9、审议通过《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署〈股权质押合同〉的议案》

　　同意以公司持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权为公司向光大兴陇信托有限责任公司申请的3.8亿元（以实际交付金额为准）信托贷款提供质押担保，质押期限与《信托贷款合同》一致，并授权公司法定代表人或指定代理人代表公司签署本次股权质押的《股权质押合同》及其他相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权质押申请信托贷款的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　10、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年11月18日（星期一）下午15:00在公司三楼会议室召开2019年第六次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第六次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十三次会议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码:002592             证券简称: 八菱科技              公告编号:2019-150

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2019年10月29日下午16:30时以现场表决方式召开。会议通知已于2019年10月28日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2019年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定及要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告》全文及正文，《2019年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

　　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策的变更符合财政部印发的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）规定。本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3、《关于调整公司回购股份转让方案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整回购股份转让方案暨第四期员工持股计划草案的公告》。

　　表决结果：无。公司监事均拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。

　　4、《关于修订〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　修订后的员工持股计划草案及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）（2019年10月修订版）》及其摘要，摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　监事会认为：（1）公司本次将回购股份转让价格调整为按公司回购股份的平均价格12.58元/股转让给第四期员工持股计划，符合目前实际情况，未损害公司利益；（2）修订后的员工持股计划草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形；（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（4）本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（6）公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，符合公司长远发展的需要。

　　表决结果：无。公司监事均拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月30日

　　证券代码:002592             证券简称: 八菱科技              公告编号:2019-154

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第四期员工持股计划（草案）摘要

　　（2019年10月修订版）

　　二〇一九年十月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本次调整员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

　　3、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

　　4、本员工持股计划设立方式尚未确定，由董事会根据资金筹措情况确定，资产管理机构尚未选定，后续实施结果存在不确定性。

　　5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。

　　4、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过1:1的比例募资，总规模不超过211,609,144元，全部用于受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。

　　6、本员工持股计划若采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构作为管理人或受托人对本员工持股计划进行管理；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　7、本员工持股计划的股份来源为公司2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的16,826,900股股票。本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，按公司回购股份均价12.58元/股的价格受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。

　　8、截止2019年10月28日，公司存续的前三期员工持股计划持有公司股票  9,598,290股，占公司总股本3.39%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　9、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　10、公司实施员工持股计划前，通过员工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，发出召开股东大会通知提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东须回避表决。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　■

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章 总 则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　(一) 依法合规原则

　　(二) 自愿参与原则

　　(三) 风险自担原则

　　（四）员工择优参与原则

　　二、员工持股计划的目的

　　为进一步建立健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。同时为了支持公司发展，为公司提供资金支持，本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。

　　第二章 本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；

　　3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。

　　二、本员工持股计划的持有人情况

　　本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不超过 200人，其中公司董事、监事、高级管理人员共4人，具体出资比例如下：

　　■

　　参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由