一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人黄一新、主管会计工作负责人梅家秀及会计机构负责人（会计主管人员）梅家秀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　今年以来，全球经济增长疲软，中国经济下行压力加大。2019年前三季度，国内生产总值同比增长6.2%，其中第三季度增长6.0%。

　　我国钢铁行业原燃料价格高位运行，钢材价格先扬后抑，钢铁产量大幅增长，行业利润大幅下滑。前三季度，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为6.12亿吨、7.48亿吨、9.09亿吨，同比分别增长6.3%、8.4%和10.6%；中钢协CSPI钢材价格指数均值为108.82，同比下降5.99%；其中，国内中厚板价格指数均值为111.17，同比下降8.53%；普氏62%铁矿石指数同比增长37.93%；淮北主焦煤同比增长5.60%；唐山一级焦炭同比下降5.73%。

　　2019年1-9月，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为738.45万吨、827.02万吨、756.09万吨，同比分别增长3.95%、7.10%、7.13%；销售钢材751.68万吨，同比增长6.05%。公司钢材产品综合平均售价3,997.90元，同比下降1.46%；主导产品中厚板平均售价4,188.18元，同比增长1.04%。截至2019年9月30日，公司总资产为448.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为165.14亿元。2019年1-9月，实现营业收入367.31亿元，同比增长9.18%；归属上市公司股东净利润23.75亿元，同比下降30.90%。

　　2019年7-9月，受部分下游行业需求低迷影响，钢材价格下跌，原燃料价格维持高位，钢铁行业利润进一步收窄。公司钢材产销量分别为253.06万吨、251.43万吨；钢材产品综合平均售价3,933.00元，同比下降8.25%；其中，中厚板平均售价4,119.40元，同比下降6.15%；实现归属上市公司股东净利润5.34亿元，同比下降53.50%。

　　公司1-9月主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2015年度员工持股计划

　　公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）存续期48个月，其中减持期自2018年12月8日至2019年12月7日。员工持股计划分别于2019年7月19日、2019年9月25日以其持有的2,588万股、1,728万股南钢股份股票认购中证长三角一体化发展主题交易型开放式指数证券投资基金、中证800交易型开放式指数证券投资基金。

　　经2019年10月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议，公司员工持股计划存续期将延长12个月，即延长至2020年12月7日。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度员工持股计划延期的公告》（临2019-100）。

　　2、股票期权激励计划

　　公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合条件的激励对象为37名。2019年第三季度，共有8名激励对象行权，行权股票上市流通数量为1,315,600股，行权缴款资金共计4,012,580元，将用于补充公司流动资金；截至2019年9月30日，共有17名激励对象行权，行权股票上市流通数量为3,598,000股。详见2019年10月9日刊登于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2017年股票期权激励计划2019年第三季度股票期权行权结果暨股份上市公告》（临2019-085）。

　　3、发行股份购买资产

　　公司拟发行股份购买公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权，交易对方为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“本次重组”）。2019年第三季度，公司于2019年7月27日、2019年8月28日、2019年9月27日，分别发布了《南京钢铁股份有限公司关于重组相关事项的进展公告》（临2019-072、临2019-080、临2019-083），披露本次重组进展的相关信息。

　　截至本报告出具之日，公司及有关各方正在持续推进本次发行股份购买资产的相关工作。鉴于本次重组涉及的标的资产原基准日为2019年4月30日，财务数据六个月有效期即将到期，为保证后续工作的顺利推进及相关财务数据的时效性，经与重组各方协商，公司将本次交易的审计、评估基准日调整至2019年8月31日。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司第三季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊登于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年第三季度主要经营数据的公告》（临2019-099）。

　　■

　　证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：2019-096

　　南京钢铁股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2019年10月29日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，由公司董事长黄一新先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席6人，董事张良森先生、应文禄先生因公未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事5人，出席3人，监事陈傑女士、郑和先生因公未能出席本次会议；

　　3、董事会秘书徐林先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　议案名称：关于调整闲置自有资金理财额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　议案1《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、议案2《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及议案3《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》对中小投资者单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：焦翊律师、尹婷婷律师

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2019年10月30日

　　证券代码：600282     证券简称：南钢股份    编号：临2019-097

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十四次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2019年10月29日下午15:30在公司203会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（董事张良森先生、应文禄先生采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年第三季度报告》（全文及正文）

　　2019年1-9月份，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为738.45万吨、827.02万吨、756.09万吨，同比分别增长3.95%、7.10%、7.13%；实现营业收入367.31亿元，同比增长9.18%；归属上市公司股东净利润23.75亿元，同比下降30.90%。截至2019年9月30日，公司总资产为448.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为165.14亿元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2019年第三季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2019年第三季度报告》。

　　公司第三季度主要经营数据详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年第三季度主要经营数据的公告》（临2019-099）。

　　（二）审议通过《关于公司2015年度员工持股计划延期的议案》

　　同意将公司员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年12月7日。

　　关联董事祝瑞荣、姚永宽回避表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“南钢股份2015年度员工持股计划延期事项已经员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司2015年度员工持股计划（草案）》等相关法律法规文件的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益情形。同意公司员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年12月7日。”

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于公司2015年度员工持股计划延期的公告》（临2019-100）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：600282证券简称：南钢股份  编号：临2019—095

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于重组相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组进展情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权，交易对方为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“本次重组”）。

　　经公司申请，公司股票（证券简称：南钢股份，证券代码：600282）自2019年4月26日开市起停牌。

　　2019年5月7日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。详见公司2019年5月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》和登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2019年5月8日开市起复牌。

　　2019年5月21日，公司收到上海证券交易所《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0725号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。详见公司于2019年6月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的相关公告。

　　2019年5月28日、2019年6月29日、2019年7月27日、2019年8月28日、2019年9月27日，公司分别发布了《南京钢铁股份有限公司关于重组相关事项的进展公告》（临2019-056、临2019-064、临2019-072、临2019-080、临2019-083），披露本次重组进展的相关信息。

　　二、本次重组的后续工作安排

　　公司及有关各方正在持续推进本次发行股份购买资产的相关工作。鉴于本次重组涉及的标的资产原基准日为2019年4月30日，财务数据六个月有效期即将到期，为保证后续工作的顺利推进及相关财务数据的时效性，经与重组各方协商，公司将本次交易的审计、评估基准日调整至2019年8月31日。目前，本次重组以新基准日的尽职调查、审计、评估工作尚在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项。

　　三、风险提示

　　本次重组方案尚未最终确定，且需提交公司董事会和股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告。

　　特此公告

　　■

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019-098

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第二十一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2019年10月29日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席5名（监事郑和采用通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《2019年第三季度报告》（全文及正文）

　　监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》的有关要求，对公司2019年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019—099

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2019年第三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》、《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2019年第三季度的主要经营数据公告如下：

　　■

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：600282证券简称：南钢股份编号：临2019—100

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于公司2015年度员工持股计划延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）将于2019年12月7日到期。2019年10月29日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划延期的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。同意将公司员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年12月7日。现将相关情况公告如下：

　　一、公司员工持股计划的基本情况

　　公司分别于2014年12月24日、2015年1月16日召开公司第六届董事会第三次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司以非公开发行股票的方式实施2015年度员工持股计划。详见公司于2014年12月25日、2015年1月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2137号）核准，公司采用非公开发行股票的方式实施2015年度员工持股计划，共发行8,632万股普通股，每股价格2.29元。本次员工持股计划委托德邦证券有限责任公司设立“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”）进行管理。

　　锁定期满后，员工持股计划于2019年7月19日、2019年9月25日先后以其持有的2,588万股认购中证长三角一体化发展主题交易型开放式指数证券投资基金、1,728万股南钢股份股票认购中证800交易型开放式指数证券投资基金。

　　截至本公告日，员工持股计划通过资产管理计划尚持有4,316万股普通股公司股票，约占公司总股本的比例为0.97%。

　　二、公司员工持股计划延期情况

　　根据《公司2015年度员工持股计划（草案）》以及首次持有人大会决议，持有人大会授权管理委员会决定员工持股计划的终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，并综合考虑公司实际发展情况及二级市场状况等因素，为切实发挥员工持股计划实施的目的和激励作用，公司分别于2019年10月25日、2019年10月29日召开了员工持股计划第三次管理委员会会议和第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2015年度员工持股计划延期的议案》，同意将公司员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年12月7日。存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　三、独立董事意见

　　南钢股份2015年度员工持股计划延期事项已经员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司2015年度员工持股计划（草案）》等相关法律法规文件的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益情形。我们同意公司员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年12月7日。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十日