第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人刘玉平及会计机构负责人(会计主管人员)黄科文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表项目

　　（1）预付款项期末余额为9,227.07万元，较期初增长149.77%，主要系预付材料款、工程款增加所致。

　　（2）其他流动资产期末余额为3,153.84万元，较期初下降74.69%，主要系待抵扣增值税进项税减少所致。

　　（3）可供出售金融资产期末余额为0.00万元，期初为17,306.05万元，主要系执行新金融准则，将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资列示所致。

　　（4）其他权益工具投资期末余额为17,456.05万元，期初为0.00万元，主要系执行新金融准则，将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资列示所致。

　　（5）长期股权投资期末余额为183,384.61万元，较期初增长31.52%，主要系增加投资所致。

　　（6）预收款项期末余额为52,376.66万元，较期初增长229.22%，主要系预收工程款增加所致。

　　（7）应付职工薪酬期末余额为6,906.24万元，较期初下降49.86%，主要系上半年支付上年计提的年终奖所致。

　　（8）其他应付款期末余额为46,383.28万元，较期初增长98.34%，主要系应付的短期售后回租租金等项目增加所致。

　　（9）长期借款期末余额为67,721.80万元，较期初增长43.18%，主要系资金需求增加所致。

　　（10）长期应付款期末余额为10,297.42万元，较期初下降64.45%，主要系归还售后回租租金所致。

　　（11）股本期末余额为153,687.52万元，较期初增长50.05%，主要系资本公积转增股本及股权激励授予的期权行权所致。

　　（12）资本公积期末余额为97,747.18万元，较期初下降33.52%，主要系资本公积转增股本所致。

　　2、合并利润表项目

　　（1）财务费用本年累计发生额为18,221.02万元，较上年同期增长38.34%，主要系项目资金需求增加导致融资规模增加，相应的利息支出增加所致。

　　（2）投资收益本年累计发生额为-139.83万元，较上年同期下降112.19%，主要系确认的合营、联营企业投资收益减少所致。

　　（3）信用减值损失本年累计发生额为-5,432.33万元，上年同期为0.00万元，主要系执行新金融准则，计提减值分类方法变更所致。

　　（4）资产减值本年累计发生额为-1,773.15万元，较上年同期增长71.45%，主要系执行新金融准则，计提减值分类方法变更所致。

　　（5）资产处置收益本年累计发生额为35.93万元，较上年同期增长204.79%，主要系固定资产处置损益增加所致。

　　（6）营业外收入本年累计发生额为962.55万元，较上年同期增长68.94%，主要系收到的政府补助增加所致，包含创新基金、研发补助、质量奖等项目补助。

　　（7）营业外支出本年累计发生额为612.48万元，较上年同期增长58.21%，主要系对外捐赠增加所致。

　　（8）所得税费用本年累计发生额为5,174.82万元，较上年同期下降55.95%，主要系营业利润减少导致计提的所得税减少所致。

　　3、合并现金流量表项目

　　（1）2019年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-13,761.37万元，较上年同期增长7.72%，主要系加大收款力度，工程回款增加所致。

　　（2）2019年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为-61,461.69万元，较上年同期增长46.47%，主要系对外投资支出减少所致。

　　（3）2019年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为22,680.03万元，较上年同期下降87.57%，主要系偿还债务金额增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）限制性股票在本报告期内的实施情况及将要发生的情况

　　公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年12月19日，上市日为2018年12月28日，本次激励计划向217人激励对象授予1,493.72万股，授予价格为每股6.05元。

　　2019年4月26日，根据2018年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司注销完成3名离职对象持有的12.8万股尚未解锁的限制性股票，回购价格6.05元/股（除权前，除权后价格为3.98元/股）。本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由217人调整为214人，授予数量由1,493.72万股调整为1,480.92万股（除权前，除权后2,221.38万股）。

　　公司2018年限制性股票激励计划第一个锁定期将于2019年12月27日届满，第一个锁定期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及委员会换届的情况

　　第四届董事会：尹洪卫（董事长）、闫冠宇（副董事长）、王宇彪（副董事长）、秦国权、张平、杨敏、云武俊（独立董事）、黄雷（独立董事）、陈建华（独立董事）；

　　第四届监事会：吴奕涛（监事会主席）、马秀梅、胡诗涵；

　　第四届高级管理人员：黎惠勤（执行总裁）、秦国权（副总裁）、刘勇（副总裁）、张友铭（副总裁）、张平（副总裁、董事会秘书）、黄锦阶（副总裁）、刘玉平（财务总监）；

　　第四届战略委员会：尹洪卫（主任委员）、杨敏、陈建华；

　　第四届提名委员会：云武俊（主任委员）、尹洪卫、黄雷；

　　第四届审计委员会：黄雷（主任委员）、王宇彪、云武俊；

　　第四届薪酬与考核委员会：陈建华（主任委员）、闫冠宇、云武俊。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2019－136

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。该事项无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1、募集资金用途

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟使用募集资金金额及进度安排如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、募集资金使用情况

　　2018年8月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），截至2018年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,087.78万元。

　　2018年8月21日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。截至本公告日，公司已将11,087.78万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2018年11月9日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截止至2019年9月30日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为20,000.00万元，公司将按照规定于2019年11月9日前全部归还至募集资金专用账户。

　　截至2019年9月30 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金273,626,485.58元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为176,780,274.69元（含利息收入901,974.18元）。

　　本次募集资金具体投入情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、部分募投项目延期的原因及影响

　　募投项目中的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”原计划于2019年10月完工，但因项目实施过程中，政府根据实际情况，优先推动城市功能性建设，对部分规划施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行优化设计调整，导致施工延期；另外项目涉及老城区城市排污系统改造，受各类市政设施和管线迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进度较原计划滞后。因此项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。

　　根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2019年10月延长至2021年6月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。

　　公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　因此，独立董事同意公司部分募投项目延期事项。

　　五、公司监事会的审核意见

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目的延期具有客观原因，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第三次会议决议；

　　2. 第四届监事会第三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－137

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为项目公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟为岭南水务（连平）有限公司（以下简称“连平岭南水务”）办理不超过51,500万元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，拟为江苏岭源水务有限责任公司（以下简称“岭源水务”）向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，拟为阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司（以下简称“塞上绿洲”）向银行申请的6年期、不超过9,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会审议，上述事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）岭南水务（连平）有限公司基本情况

　　公司名称：岭南水务（连平）有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：连平县元善镇邓村翠林锦绣B35栋01房

　　法定代表人：周世涛

　　注册资本：22101.39万元人民币

　　成立时间：2019年5月28日

　　经营范围：从事经营连平县PPP模式整县推进村镇污水处理设施建设项目。

　　■

　　财务情况：连平岭南水务尚未正式开始运营。

　　连平岭南水务为公司中标 “连平县PPP模式整县推进村镇污水处理设施建设项目”之项目公司，公司直接持有其87.9%的股权，连平县伟业城镇建设投资有限公司直接持有其10%股权，湖南中彩生态环境科技有限公司直接持有其2%股权，中国市政工程东北设计研究总院有限公司直接持有其0.1%股权，公司与连平岭南水务不存在其他关联关系。

　　（二）江苏岭源水务有限责任公司基本情况

　　公司名称：江苏岭源水务有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：宿迁市泗阳县城厢街道城厢中学对面增压泵站内

　　法定代表人：付德祥

　　注册资本：54000万元

　　成立时间：2019年4月26日

　　经营范围：水利工程、市政工程施工；供排水管网设计、建设、运营、维护、管理；机电设备销售、安装；河道治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　■

　　财务情况：岭源水务截至2019年9月30日未经审计的资产总额为3608.78万元、负债总额为229.15万元、净资产为3379.63万元。

　　岭源水务为公司中标“泗阳县城乡水环境巩固提升工程PPP项目”之项目公司，公司直接持有其30%的股权，公司控股90%的子公司岭南水务集团有限公司直接持有其15%的股权，碧水源直接持有其40%的股权，泗阳县水务投资有限公司直接持有其10%的股权，中水北方勘测设计研究有限责任公司直接持有其5%的股权，公司与岭源水务不存在其他关联关系。

　　（三）阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司基本情况

　　公司名称：阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：新疆博州阿拉山口友谊巷幸福苑小区3号楼二单元101号

　　法定代表人：丁泽华

　　注册资本：2600万元

　　成立时间：2017年9月20日

　　经营范围：城乡基础设施投资；园林绿化工程服务；市政道路工程建筑；工程排水施工；污水处理及其再生利用；固体废物治理；建筑安装业；房屋建筑工程施工；室外体育设施工程施工；土石方工程。

　　■

　　财务情况：塞上绿洲暂未投入正式运营。

　　塞上绿洲为公司中标“阿拉山口市绿化（一期）建设 PPP 项目”之项目公司，公司直接持有其100%的股权，公司与塞上绿洲不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　（一）岭南水务（连平）有限公司担保主要情况

　　为推进项目落地建设，连平岭南水务拟向中国农业发展银行东莞市分行办理本金不超过51,500万元的水利建设项目固定资产贷款，期限15年。公司拟为此笔贷款本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止。目前尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为准。

　　（二）江苏岭源水务有限责任公司担保主要情况

　　为推进项目落地建设，岭源水务拟向银行办理本金不超过20亿元的项目贷款，贷款期限15年。泗阳县水务投资有限公司为政府方指定出资代表，中水北方勘测设计研究有限责任公司为水利部下属企业，根据相关政策及制度规定不宜承担担保责任。参照其余股东出资比例，公司拟与碧水源分别为此次贷款中的10.588亿元、9.412亿元本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保。目前尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为准。

　　（三）阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司担保主要情况

　　为推进项目落地建设，塞上绿洲拟向银行办理本金不超过9,000万元的项目贷款，贷款期限6年。公司拟为此次贷款提供不超过9,000万元本金及相应利息、应付费用的连带责任保证担保。目前尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司第四届董事会第三次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意为连平岭南水务办理的不超过51,500万元的项目贷款本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止，为岭源水务向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，为塞上绿洲向银行申请的6年期、不超过9,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，并同意将议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，推动公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意公司为项目公司岭南水务（连平）有限公司办理不超过51,500万元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保，为项目公司江苏岭源水务有限责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意为连平岭南水务办理的不超过51,500万元的项目贷款本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止，为项目公司江苏岭源水务有限责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，为项目公司阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司向银行申请的6年期、不超过90,00万元的项目贷款提供连带责任保证担保。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，岭南股份第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事及监事会发表了明确同意意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为166,380万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的36.94%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币68.34亿元；实际负有担保义务的额度为39.81亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的88.38%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－138

　　岭南生态文旅股份有限公司关于为

　　参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）文化旅游业务发展，公司于2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司上海四次元文化娱乐有限公司（以下简称“四次元”）申请的不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保,担保期限不超过3年。目前业务相关方尚未签订担保合同，具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内容为准。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。

　　四次元控股股东上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四次元合伙”）亦为四次元申请不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。四次元申请的融资租赁额度主要用于句容茅山风景区升级改造项目，该项目由公司子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）负责施工建设和设备供应，相关内容详见2018年6月30日披露的《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》（2018－130 ）。

　　公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有四次元63.35%股权；公司间接持有四次元28.76%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制四次元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，四次元是公司关联方，公司为四次元提供担保构成关联交易。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海四次元文化娱乐有限公司

　　法定代表人：梁超

　　成立时间：2016年9月21日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：上海市奉贤区青村镇钱桥路756号1088室

　　经营范围：文化艺术交流策划,企业管理服务,企业管理咨询,从事旅游设备科技、影视科技、旅游用品科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询,演出经纪,食品销售,旅游咨询,酒店管理,餐饮企业管理,展览展示服务,市场营销策划,自有设备租赁,停车场经营管理,游乐设备、旅游用品、工艺礼品的批发、零售,电子设备、机械设备的批发、零售、安装、维修,品牌设计,品牌管理,品牌策划,会务服务,礼仪服务,旅客票务代理,物业管理,设计、制作、代理、发布各类广告,利用自有媒体发布广告,房地产营销策划,房地产咨询,旅游项目开发,旅行社业务,文艺创作与表演。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务情况：四次元截至2018年12月31日经审计的资产总额为7,512.51万元、负债总额为 1,667.57 万元、净资产为 5,844.94 万元，营业收入710.41 万元，净利润 284.87万元。

　　股权结构：

　　■

　　公司持有上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四次元合伙”）5%的出资份额，公司之子公司上海润岭文化投资有限公司持有四次元合伙25%的出资份额。因此，公司间接持有四次元28.76%的股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士通过公司、岭南投资有限公司、四次元合伙间接持有四次元63.35%的股权。

　　关联关系：公司间接持有四次元28.76%股权；公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有四次元63.35%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制四次元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，四次元是公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

　　三、担保主要情况

　　公司拟为四次元申请的不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保,担保期限不超过3年。四次元控股股东四次元合伙亦为四次元申请不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。四次元申请的融资租赁额度主要用于句容茅山风景区升级改造项目，该项目由公司子公司恒润集团负责施工建设和设备供应。本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　岭南股份为关联方四次元申请的不超过10,000万元的融资租赁提供连带责任保证担保。四次元控股股东四次元合伙亦为四次元申请不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。上述担保符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化旅游业务的快速发展。本次对外担保暨关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　作为公司的独立董事,我们认可本次对外担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事尹洪卫先生回避表决。该特别决议案需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。上述担保尚需提交公司股东大会审议。

　　2、董事会意见

　　本次担保对象四次元资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。为促进公司文化旅游业务发展，公司第四届董事会第三次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为四次元申请的不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保。四次元控股股东四次元合伙亦为四次元申请不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。关联董事尹洪卫先生回避表决，该特别决议案经出席会议的三分之二以上董事且三分之二以上的独立董事审议通过。上述担保尚需提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　本次担保对象四次元资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。为促进公司文化旅游业务发展，同意公司为关联方四次元申请的不超过10,000万元的融资租赁提及其他业务形式供连带责任保证担保。四次元控股股东四次元合伙亦为四次元申请不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。上述担保尚需提交公司股东大会审议。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意公司为关联方四次元提供担保。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司为四次元申请的不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为四次元提供担保。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，岭南股份第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，监事会发表了明确同意意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对岭南股份为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为10,000万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的2.22%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币68.34亿元；实际负有担保义务的额度为39.81亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的88.38%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份         公告编号：2019-139

　　岭南生态文旅股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

　　2.会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

　　3.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月15日（周五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年11月14日（周四）至2019年11月15日（周五）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月14日下午15:00至2019年11月15日下午15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5.股权登记日：2019年11月11日（周一）

　　6.会议出席对象：

　　（1）截至2019年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7.现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于关于对项目公司融资租赁业务提供流动性支持函的议案》

　　2.《关于为项目公司提供担保的议案》

　　3.《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案3须关联股东回避表决。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年11月12日—2019年11月14日工作日9:00至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

　　联系人：张平、廖敏

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523129

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：张平、廖敏

　　联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传真号码：0769-22492600

　　联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

　　邮编：523129

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

　　2. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

　　3. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》

　　4. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362717；

　　2.投票简称：岭南投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　4.议案设置及意见表决：

　　■

　　5.注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2019年11月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、投票时间：2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年    月    日

　　■

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－133

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2019年10月26日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2019年10月29日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2019年第三季度报告〉的议案》。

　　公司《2019年第三季度报告》全文及正文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第三季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　公司独立董事、保荐机构对公司部分募投项目延期发表了明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保议案》。

　　为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟为岭南水务（连平）有限公司办理不超过5.15亿元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保，拟为江苏岭源水务有限责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，拟为阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司向银行申请的6年期、不超过0.9亿元的项目贷款提供连带责任保证担保。

　　详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为项目公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事、保荐机构对公司为岭南水务（连平）有限公司提供不超过5.15亿元、江苏岭源水务有限责任公司不超过10.588亿元担保事项发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　为促进公司文化旅游业务发展，公司拟为关联方上海四次元文化娱乐有限公司（以下简称“四次元”）申请的不超过1亿元的融资租赁提供连带责任保证担保,担保期限不超过3年。四次元控股股东上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）亦同时提供担保。公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。

　　详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见，独立董事及保荐机构发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　董事长尹洪卫先生实际控制四次元，为关联董事，该议案回避表决。该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2019年11月15日（周五）以现场与网络相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会审议相关议案。

　　详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－134

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2019年10月26日以电子邮件的方式发出，会议于2019年10月29日以现场的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2019年第三季度报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2019年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2019年第三季度报告》全文及正文。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司岭南水务（连平）有限公司办理不超过51,500万元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保，为项目公司江苏岭源水务有限责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，为项目公司阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司向银行申请的6年期、不超过90,00万元的项目贷款提供连带责任保证担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司为上海四次元文化娱乐有限公司申请的不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为四次元提供担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十月二十九日