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2019年10月30日 星期三 上一期  下一期
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茂业商业股份有限公司

  一、 重要提示

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3  公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人王宗磊及会计机构负责人(会计主管人员)欧晓龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4  本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  说明:

  经营活动产生的现金流量净额减少62.17%,主要原因是上年同期公司地产板块茂业豪园项目开盘收到购房款较本期多,以及本报告期销售小幅下降。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、公司分别于2018年6月和2019年1月合计收购深圳优依购电子商务股份有限公司40.8779%股份。为获得较好的投资收益,拟将其全部出售,就上述拟出售资产事项,公司于2019年7月12日召开的第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议〉暨关联交易的议案》,同意公司向商业城出售优依购股权。由于国家宏观经济环境变化、股票二级市场价格波动等客观环境的变化,经认真听取各方意见并与交易对方协商一致,为切实维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司董事会同意终止本次参股公司股权出售事项。2019年8月27日,公司第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之解除协议〉暨关联交易的议案》,董事会同意与相关方签署《发行股份购买资产协议之解除协议》,终止本次参股公司股权出售事项。

  2、2019年7月24日,公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以现金共计179,026.92万元的价格收购关联方中兆投资管理有限公司持有的秦皇岛茂业100%股权。因市场环境发生变化,为了确保收购更加有利于上市公司经营发展,保障股东权利,经公司董事会慎重研究,决定取消《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  3、公司第八届董事会、监事会已届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经公司董事会、监事会推荐,第八届董事会第六十五次会议、第八届监事会第十八次会议及公司2019年第七次临时股东大会审议通过高宏彪先生、钟鹏翼先生、赵宇光先生、俞光华先生、卢小娟女士、叶静女士为公司第九届董事会非独立董事,曾志刚先生、廖南钢先生、田跃先生为公司第九届董事会独立董事,王蕙女士、吕晓清女士为第九届监事会监事,与职工代表监事共同组成第九届监事会。第九届董事会、监事会成员的任期为三年,自本次股东大会审议通过之日起计算。

  4、经公司第九届董事会第一次会议选举产生第九届董事会董事长、董事会专门委员会委员、公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及证券事务代表。经公司第九届监事会第一次会议选举产生公司第九届监事会主席。

  5、公司于2019年9月4日召开了第八届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。依据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定,公司将第四章第二节“股东大会的一般规定”第四十三条、第五章第一节“董事”中第九十六条、第五章第二节“董事会”中第一百○七条、第六章第一百二十七条内容做部分调整。

  6、为进一步拓展公司在包头区域的业务,提升公司在当地市场的竞争力,2019年9月17日,公司第八届董事会第六十六次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》,同意公司以自有资金设立全资子公司包头茂业商业发展有限公司(暂定名,以工商核准为准),注册资本1000万元人民币,主要从事房地产开发等业务。截止2019年9月20日,工商登记已完成,经工商核准,公司名称为包头茂业置业有限公司。

  7、为进一步优化公司管理流程,完善公司法人治理结构,提升运营效率和管理水平,根据公司发展战略规划与业务发展需要,结合公司实际情况,公司于2019年9月26日召开公司第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》,对公司组织架构进行调整,并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。

  8、根据公司经营发展的需要,公司向招商银行股份有限公司成都分行申请一年期综合授信,额度为人民币伍仟万元。该授信以本公司全资子公司成商控股有限公司持有的位于成都市东御街19号41层至44层合计建筑面积为8,001.32平米的房产作为抵押担保。根据《公司章程》规定,该事项在董事长审批权限内,并已向董事会汇报。

  9、由于经营发展的需要,公司控股子公司维多利集团拟向兴业银行呼市分行申请一年期的金额为人民币16,000万元的综合授信。授信使用条件为由东北再担保内蒙分公司为维多利集团提供全额担保,并由本公司为东北再担保内蒙分公司提供反担保。为支持控股子公司运营发展,保证维多利集团融资顺利进行,公司拟与东北再担保内蒙分公司签订《反担保保证合同》,为东北再担保内蒙分公司提供反担保,反担保金额为16,000万元。同时,维多利集团旗下子公司呼和浩特市维多利房地产开发有限公司将以其名下的位于呼和浩特市回民区中山西路北、贝尔路东的中山西路39号维多利商厦的负一层和四层总计建筑面积为23,169.57平方米的房产为其提供抵押反担保,房产证号码为:呼房权证回民区字第2005015722号、呼房权证回民区字第2005015812号。该议案已经公司第八届董事会第五十八次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过。

  10、由于公司经营发展的需要,公司及其全资子公司成商集团控股有限公司、全资孙公司成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司共同向渣打银行(中国)有限公司成都分行申请新增循环授信,额度为人民币32,000万元。为支持公司及全资子公司、孙公司的运营发展,公司拟与渣打银行成都分行签订《最高额保证合同》,对本次融资以及对2018年11月30日经公司董事长审批通过的茂业商业、成商控股和青羊仁和春天向渣打银行成都分行申请的额度为人民币18,000万元的授信(简称“前次融资”)同时追加担保,公司将为前次融资和本次融资项下的全部债务承担连带责任保证。该议案已经公司第八届董事会第六十二次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过。

  11、因原合同期限届满,公司控股子公司内蒙古维多利商业(集团)有限公司(以下简称“维多利集团”、承租方、受托方)与关联方呼和浩特市力天投资置业有限公司续签《租赁合同》与《委托经营合同》,由维多利集团向力天投资续租其位于呼和浩特市中山西路1号首府广场的共计9614.94平米的商业用房用于经营;同时,受托经营管理力天投资位于呼和浩特市中山西路1号计1902.85平米的维多利购物中心商铺,前述承租标的的租赁期限与受托经营管理的经营期限均为8年,租金与受托经营管理回报费用总金额预计不超过7,000万元。该议案已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过。

  12、为整合市场渠道资源、增量消费客户群,助力公司销售业绩的增长,提升公司盈利能力,维多利集团分别与关联方通辽市维多利商贸有限公司、内蒙古维乐惠超市有限公司、呼和浩特市康迈商业管理有限公司、内蒙古新维利商业股份有限公司、赤峰维乐惠超市有限公司和乌兰浩特市维多利超市有限公司共计六家公司签署《预付卡合作协议》,由维多利集团单方或维多利集团与关联方各自向消费者发行预付卡,预付卡客户可以选择在维多利集团或上述关联方门店消费产品(或服务),双方定期结算预付卡客户通过POS机刷卡结算购买的交易款项,合作期限为一年。预计合计交易总金额不超过4100万元人民币。公司第九届董事会第二次会议审议通过了该议案。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:600828         证券简称:茂业商业        编号:临2019-091号

  茂业商业股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第四次会议于2019年10月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持,以记名投票方式表决,形成了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事高宏彪、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光、叶静回避表决。

  议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的公告》。

  特此公告

  茂业商业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月三十日

  证券代码:600828     证券简称:茂业商业      公告编号:临2019-093号

  茂业商业股份有限公司

  2019年第三季度经营情况简报

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的要求,茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)现将2019年前三季度主要经营数据披露如下:

  一、2019年前三季度门店变动情况

  截止本报告期末,公司共有门店22家。报告期内,公司控股子公司内蒙古维多利商业(集团)有限公司(以下简称“维多利集团”)签署《经营承包协议》,约定将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的总共12家超市门店所属资产和门店经营权转交给内蒙古维多利摩尔超市有限公司经营、管理,承包期限自2019年7月1日起至2029年6月30日止。报告期内,公司减少门店信息如下:

  ■

  二、2019年前三季度主要经营数据

  单位: 元

  ■

  说明:

  1、成都区域综超业态主营业务收入同比下降98.37%,主要原因是龙泉店及温江店于2018年9月闭店,武侯店于2018年12月闭店,导致收入大幅下降;

  2、呼和浩特和包头地区综超业态主营业务收入同比分别下降36.56%、49.32%,主要原因是公司控股子公司内蒙古维多利商业(集团)有限公司签署《经营承包协议》,约定将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的总共12家超市门店所属资产和门店经营权转交给内蒙古维多利摩尔超市有限公司经营、管理,承包期限自2019年7月1日起至2029年6月30日止,导致收入下降。

  3、2019年7月1日起,公司因经营架构调整,将原深圳市茂业百货华强北有限公司业务转入深圳茂业百货有限公司华强北分公司进行核算。

  本公告的经营数据未经审计,在此提醒投资者审慎使用。

  茂业商业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  证券代码:600828    证券简称:茂业商业  编号:临2019-094号

  茂业商业股份有限公司

  关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,以及茂业商业股份有限公司(原成商集团股份有限公司,以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)与深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业(有限合伙)及深圳合正茂投资企业(有限合伙)签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定,公司编制了《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。

  一、重大资产重组的基本情况

  (一)重大资产重组方案简介

  2015 年 8 月 28 日,公司与控股股东深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)、深圳德茂投资企业(有限合伙)(以下简称“德茂投资”)、深圳合正茂投资企业(有限合伙)(以下简称“合正茂投资”)签署《发行股份购买资产协议》,约定公司向茂业商厦发行股份购买深圳茂业百货有限公司(以下简称“茂业百货”)100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司(以下简称“深南茂业”)100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司(以下简称“东方时代茂业”)100%股权、珠海市茂业百货有限公司(以下简称“珠海茂业”)100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司(以下简称“华强北茂业”)77%股权,向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权,向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《成商集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市茂业百货华强北有限公司等5家公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2015)第3-017号)的评估结果并经交易各方友好协商,本次收购茂业百货100%股权、华强北茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权的交易作价为856,057.11万元。本公司以发行股份的方式向交易对方支付对价,按照7.37元/股计算,向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资分别发行1,093,203,558股股票、48,818,053股股票、19,521,278股股票。

  本次交易完成后,公司将持有茂业百货、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业、华强北茂业100%股权。

  (二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

  2015年6月12日,本公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案。

  2015年8月28日,本公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)的相关议案。

  2015年9月15日,本公司召开了2015年第四次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)的相关议案。

  2016年2月18日,中国证监会《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]287 号),核准了公司前述重大资产重组方案。

  (三)本次重大资产重组相关事项的实施情况

  1、本次购入资产的过户情况

  2016年2月24日,深圳市市场监督管理局核准了茂业百货的股东变更事项,并签发了《变更(备案)通知书》([2016]第84010920),至此,茂业百货成为本公司全资子公司。

  2016年2月24日,深圳市市场监督管理局核准了华强北茂业的股东变更事项,并签发了《变更(备案)通知书》([2016]第84010861),至此,华强北茂业成为本公司全资子公司。

  2016年2月24日,深圳市市场监督管理局核准了深南茂业的股东变更事项,并签发了《变更(备案)通知书》([2016]第84010647),至此,深南茂业成为本公司全资子公司。

  2016年2月24日,深圳市市场监督管理局核准了东方时代茂业的股东变更事项,并签发了《变更(备案)通知书》([2016]第84010767),至此,东方时代茂业成为本公司全资子公司。

  2016年2月25日,珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海茂业的股东变更事项,并签发了《核准变更登记通知书》(香洲核变通内字[2016]第zh16022400534号),至此,珠海茂业成为本公司全资子公司。

  2、本次非公开发行股份的实施情况

  截至 2016 年 2 月 25 日,本公司已经完成了本次非公开发行股票1,161,542,889 股的发行,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票进行了验资,并出具了编号为瑞华验字[2016]48200001号《验资报告》。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月26日提供的《证券变更登记证明》,公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行股份购买资产发行的1,161,542,889股A股股份已分别登记至茂业商厦、德茂投资、合正茂投资名下。

  二、盈利预测补偿协议的主要内容

  (一)业绩承诺

  根据本公司与业绩承诺方茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资签订的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺方承诺茂业百货、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业、华强北茂业(以下简称“标的资产”)2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润(净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准,下同)合计数额(以下简称“承诺净利润”)应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。

  在业绩承诺期间每一会计年度完结后,由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告,对标的资产业绩承诺期间每年实现的实际净利润进行审计确认。

  (二)补偿安排

  根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告,如标的资产截至该年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数,则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的有关约定对公司进行补偿,相关规定如下:

  公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十(10)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购业绩承诺方股份的数量。业绩承诺方应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。其中,当年应回购股份数量的计算方式如下:

  当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计的承诺净利润-截至当期期末累计的实际净利润合计数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向业绩承诺方非公开发行的股份数额-已补偿股份数。

  业绩承诺期间内应回购业绩承诺方的股份数量不得超过本次交易业绩承诺方认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  若上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可且公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施,则业绩承诺方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”是指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记在册的除业绩承诺方之外的股份持有者)。业绩承诺方当年应无偿划转的股份数量与按上述计算方式计算应回购的股份数量相同。业绩承诺方应在接到公司通知三十(30)日内履行无偿划转义务。

  除业绩承诺方以外的公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。

  若公司在业绩承诺期间进行转增股本或者送股分配的,则应回购注销或者无偿划转的业绩承诺方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  若公司在业绩补偿期间内实施现金分配,业绩承诺方的现金分配的部分应随相应补偿股份返给公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

  (三)资产减值测试及补偿

  在业绩承诺期间届满时,由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。

  如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格,业绩承诺方应当对公司就标的资产减值部分另行以股份进行补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总数。

  (四)业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定

  在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数合计不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

  三、本报告编制的依据

  (一)《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

  (二)公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》。

  四、减值测试过程

  (一)标的资产评估情况

  本公司委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“大学资产评估公司”)对以2018年12月31日为基准日的标的资产的股权价值进行了评估,并出具了《茂业商业股份有限公司按重组协议要求在承诺期满后了解被投资单位股东全部权益价值的需要涉及的深圳茂业百货有限公司等5家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(大学评估评报字[2019]950009号,以下简称“评估报告”)。根据评估报告,于该基准日标的资产的股东全部权益评估值为人民币852,699.49万元,具体评估结果如下:

  ■

  注1:东方时代茂业于2016年将业务并入华强北茂业后,其未来收益及风险难以预测并用货币衡量,故未采用收益法进行评估,表中列示的为资产基础法评估价值。

  (二)本次减值测试过程中,本公司履行了以下程序

  1、已充分告知大学资产评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

  2、谨慎要求大学资产评估公司,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2015)第3-017号《资产评估报告》的结果可比,需确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大的不一致。

  3、要求大学资产评估公司对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  (三)减值计算过程

  基于前述《评估报告》,公司根据相关要求所约定的承诺期满资产减值额的确定方法计算是否发生减值,具体情况如下(单位:人民币万元):

  ■

  *东方时代茂业于2016年将业务整体并入了华强北茂业。

  五、减值测试结论

  通过以上测试,本公司得出以下结论:截至2018年12月31日,本次重大资产重组注入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后,与重大资产重组时该注入资产交易价格相比,未发生减值。

  六、审计机构审核意见

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对公司《减值测试报告》进行了专项核查,并于2019年10月29日出具了《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》(XYZH/2019CDA30344),根据该报告,信永中和认为:公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令)的规定,以及发行股份购买资产相关协议的要求编制了减值测试报告,在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在2018年12月31日减值测试的结论。

  七、独立财务顾问核查意见

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)对公司《减值测试报告》进行了专项核查,并于2019年10月29日出具了《关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》,根据该报告,华泰联合证券认为根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《茂业商业股份有限公司按重组协议要求在承诺期满后了解被投资单位股东全部权益价值的需要涉及的深圳茂业百货有限公司等5家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(大学评估评报字[2019]950009号)及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》(XYZH/2019CDA30344),截至2018年12月31日,本次重大资产重组注入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后与重大资产重组时该注入资产交易价格相比,没有发生减值,根据《盈利预测补偿协议》,不触发茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对上市公司的另行补偿。

  八、审议程序

  (一)董事会审议

  2019年10月29日召开的公司第九届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》,关联董事高宏彪、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光、叶静已回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  (二)独立董事意见

  公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定,对公司重大资产重组置入资产履行了减值测试程序,测试结果合理,公允地反映了公司重大资产重组置入资产的减值测试情况,审计机构信永中和具有证券、期货相关业务资格,具备从事相关工作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利息的情形,同意《关于公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》。

  九、备查文件

  (一)大学资产评估公司出具的《茂业商业股份有限公司按重组协议要求在承诺期满后了解被投资单位股东全部权益价值的需要涉及的深圳茂业百货有限公司等5家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(大学评估评报字[2019]950009号。

  (二)信永中和出具的《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》(XYZH/2019CDA30344)。

  (三)华泰联合证券出具的《关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》。

  特此公告

  茂业商业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

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