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2019年10月30日 星期三 上一期  下一期
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北讯集团股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事陈岩先生、李维华先生、王瑾先生、独立董事张文祥先生、监事顾明明女士、袁健先生、庞晓宇女士、高级管理人员陈岩先生保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司副董事长王天宇先生对公司2019年第三季度报告内容无法保证其真实、准确、完整,理由是致同会计师事务所于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》。截止目前,2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除,公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况,公司生产经营状况未得到明显好转,持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查,确认了关联关系及关联交易情况,但该关联交易仍未得到根本解决。同时,中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》显示:公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况,故无法保证2019年第三季度报告披露信息的真实、准确、完整,对此已采取本人亲自或委派相关人员访谈公司业务和财务负责人以及致同会计师事务所合伙人,根据上市公司《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况,核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展,包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等尽职调查措施,调查发现截至上市公司《2019年半年度报告》披露日,公司相关管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供本人认可合理解释。据此本人认为,2018年度存在的重大财务问题尚未得到解决且可能持续影响2019年第三季度财务报告。请投资者关注。

  公司独立董事杨涛女士及王凤岐先生对公司2019年第三季度报告内容无法保证其真实、准确、完整,理由是2019年4月29日,致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》。截止目前,2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除,公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况,公司生产经营状况未得到明显好转,持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查,确认了关联关系及关联交易情况,但该关联交易仍未得到根本解决。同时,中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》显示:公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况,故无法保证2019年第三季度报告披露信息的真实、准确、完整。我们已采取多次督促董事会及管理层针对上述事项聘请专业机构针对无法确定事项发表专项意见,同时将继续督促公司董事会及管理层采取积极有效措施,切实维护公司及全体股东利益。请投资者关注。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈岩、主管会计工作负责人陈岩及会计机构负责人(会计主管人员)赵志升声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  货币资金较期初降低71.25%,主要系本报告期银行承兑汇票保证金到期所致。

  预付款项较期初增长103.34%,主要系本报告期通讯设备销售退回所致。

  应收利息较期初降低32.23%,主要系本报告期应收利息收回所致。

  递延所得税资产较期初增长227.15%,主要系本报告期各子公司亏损,确认递延所得税资产所致。

  应付票据较期初降低96.42%,主要系本报告期应付票据到期所致。

  应交税费较期初降低90.97%,主要系本报告期企业所得税清算汇缴结算所得税所致。

  应付利息较期初增长115.50%,主要系本报告期未能正常支付应付利息所致。

  一年内到期的非流动负债较期初增长46.06%,主要系本报告期长期应付款重分类到一年内到期的非流动负债所致.

  长期应付款较期初降低44.96%,主要系本报告期长期应付款重分类到一年内到期的非流动负债所致。

  未分配利润较期初降低80.66%,主要系本报告期各主要子公司亏损所致。

  营业收入较去年同期降低82.32%,主要系本报告期资金紧张,无新增业务收入及客户流失受阻所致。

  营业成本较去年同期降低60.48%,主要系本报告营业收入下降,采购成本下降所致。

  税金及附加较去年同期降低49.88%,主要系本报告期营业收入下降所致。

  销售费用较去年同期降低42.28%,主要系本报告期资金紧张,无新增业务收入所致。

  财务费用较去年同期增长68.87%,主要系本报告期资金紧张,无线宽带网络建设工程停工,利息支出暂停资本化所致。

  资产减值损失较去年同期增长49.35%,主要系本报告期应收账款计提坏账增加所致。

  投资收益较去年同期增长313.86%,主要系本报告期信托基金产生投资收益所致。

  资产处置收益较去年同期下降388.69%,主要系本报告期处置固定资产产生损失增加所致。

  营业外支出较去年同期增长2360.59%,主要系本报告期逾期债务诉讼确认的违约罚款所致。

  所得税费用较去年同期下降149.66%,主要系本报告期逾期债务诉讼确认的违约罚款所致。

  销售商品提供劳务收到的现金较去年同期下降81.77%,主要系本报告期营业收入下降所致。

  收到的税费返还较去年同期下降97.75%,主要系本报告期收到的出口退税减少所致。

  收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期下降66.43%,主要系本报告期收回的投标保证金及其他往来款减少所致。

  购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期下降62.79%,主要系本报告期营业收入下降,采购下降所致。

  支付的各项税费较去年同期下降89.04%,主要系本报告期资金紧张,业务受阻营业收入下降所致。

  支付的其他与经营活动有关的现金较去年同期下降36.79%,主要系本报告期资金紧张,各项费用支付减少。

  收回投资所收到的现金是银行理财产品投资收回。

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额较去年同期下降42.78%,主要系固定资产处置减少所致。

  收到的其他与投资活动有关的现金是本报告期银行承兑到期所致。

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较去年同期下降96.05%,主要系本报告期资金紧张,无线宽带网络建设工程停工所致。

  取得借款收到的现金较去年同期下降90.55%.,主要系是本报告期融资减少所致。

  偿还债务支付的现金较去年同期下降87.57%.,主要系本报告期资金紧张,对外偿还债务减少。

  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较去年同期下降58.99%,主要系本报告期期资金紧张,对外偿还利息减少。

  支付的其他与筹资活动有关的现金较去年同期下降94.12%,主要系本报告期资金紧张,对外偿还债务减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、因受公司流动性资金问题影响,公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费,部分基站停止运营,公司网络通讯质量严重下降,使客户的使用和体验满意度严重下降。2019年中期公司电信业务网络运营短暂恢复,但截至目前,公司电信运营网络大部分还处于停滞状态,业务经营收入较低。同时,公司人员稳定性收到较大影响,以及公司所面临审计报告无法表示意见等实际情况,给公司融资带来很大影响,导致公司仍然面临持续经营风险。目前,公司将通过资产重组、债务重组、股权融资等方式引入战略投资者,解决公司当前流动性困难,保障公司未来生产经营发展;逐步恢复公司生产经营,保障业务恢复后资金回笼,改善公司流动性;持续与各债权人积极进行洽谈协商,就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案,逐步解封公司被冻结银行账户及股权等相关资产,保障公司尽快回归可持续发展轨道。

  2、经公司自查,公司在2018年1月15日至2019年4月15日期间与天宇集团属于关联方,共发生间接采购合同金额合计为26,211.28万元,占公司2016年度经审计净资产的29.34%,占公司2017年度经审计净资产的4.31%。其中,已支付合同款项金额为23,411.28万元,尚未供货对应金额8,077.71万元,逾期供货金额8,077.71万元,上述交易属于关联交易。公司及供应商多次与天宇集团就相关交易协商沟通,对于天宇集团的违约责任,双方已明确约定天宇集团给公司造成的损失均由天宇集团进行赔偿,天宇集团将采取多种方式筹措资金保证其余已付款未交货设备,不晚于2019年12月31日前完成供货。

  公司与天津信利隆公司上述事项不存在关联交易,公司已与供应商天津衡信公司、赣州中远公司多次协商,其均承诺已付款未交货设备不晚于2019年12月31日前完成供货。

  依据双方买卖合同条款“第19条卖方履约延误及误期交货违约金、第20条买方延误付款违约金、第21条违约解除合同、第23条争议的解决”相关约定,双方本着友好协商的原则,公司同意上述双方协商决定,卖方不晚于2019年12月31日前完成供货,且承担相应违约责任,公司将对上述事项出具专项审计报告;若超出上述期限公司将采取诉讼程序进行清收、追缴。 另外,公司将根据《公司管理制度》、《供应商管理制度》的相关规定,重新梳理、选定供应商,避免潜在的关联交易情况发生。

  3、因公司资金流动性未能得到解决,目前公司应付基站租金、仓库租金、基站建设工程款金额较大,公司逾期债务持续增加,造成实物资产被抵押受限、司法冻结,部分工程物资还受到施工方、仓库管理方的限制。公司2018年度报告被出具无法表示意见审计报告,对此,公司一方面积极与各债权人、施工单位、仓库管理方进行协商,确保资产安全;另一方面通过资产重组、债务重组、股权融资等方式引入战略投资者,解决公司当前流动性困难问题,逐步解决所欠款项,解封相关资产;同时,公司已聘请了中介机构对固定资产、工程物资在建工程进行专项审计工作,目前尚未出具审计结果。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2019年度经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年度预计的经营业绩情况:净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  股票代码:002359               股票简称:*ST北讯                  公告编号:2019-091

  北讯集团股份有限公司第五届

  董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2019年10月29日11:00以现场及通讯会议的方式召开,现场参加会议2人,以通讯方式参加会议5人;本次会议通知已于2019年10月25日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由副董事长王天宇先生召集并主持,应参加会议董事7名,实际参加会议董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”)和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、关于选举孙明健先生为公司第五届董事会非独立董事的议案;

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,经公司提名委员会审查通过,同意选举孙明健先生为公司第五届董事会非独立董事,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟选举董事的公告》(    公告编号:2019-092)。

  公司副董事长王天宇先生弃权理由是:公司现阶段甄选优秀的董事候选人尤为重要,本着认真负责的态度,仅根据公司提供的董事候选人资料,未进行详细面谈,本人无法做出判断,因此弃权。

  上述议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票1票。

  2、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案;

  鉴于公司独立董事王凤岐先生、杨涛女士及张文祥先生辞去其在公司全部职务,为保证公司董事会正常运作,经公司提名委员会审查通过拟选举苏永琴女士为公司第五届董事会独立董事及公司第五届审计委员会召集人、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满;拟选举邢卫民先生为公司第五届董事会独立董事及提名委员会召集人、审计委员会委员,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满;拟选举邢勇先生为公司第五届董事会独立董事及战略委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。以上独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书,其承诺在本次提名后,参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟选举董事的公告》(    公告编号:2019-092)。

  公司副董事长王天宇先生弃权理由是:公司现阶段甄选优秀的董事候选人尤为重要,本着认真负责的态度,仅根据公司提供的董事候选人资料,未进行详细面谈,本人无法做出判断,因此弃权。

  2.1 选举苏永琴女士为公司第五届董事会独立董事;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票1票。

  2.2 选举邢卫民先生为公司第五届董事会独立董事;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票1票。

  2.3 选举邢勇先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票1票。

  上述议案需提交公司股东大会审议,采用累积投票制选举产生。

  3、关于聘任财务负责人的议案

  鉴于乔阳先生于近日辞去公司财务负责人职务,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,经公司总经理提名,聘任赵志升先生,为公司财务负责人,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于聘任财务总监的公告》(    公告编号:2019-093)。

  公司副董事长王天宇先生弃权理由是:公司现阶段甄选优秀的董事候选人尤为重要,本着认真负责的态度,仅根据公司提供的董事候选人资料,未进行详细面谈,本人无法做出判断,因此弃权。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票1票。

  4、关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案;

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2019年第三季度报告正文》(编号:2018-094)及《2019年第三季度报告全文》。

  表决结果:同意票4票,反对票3票,弃权票0票。

  公司副董事长王天宇先生反对理由:致同会计师事务所于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》。截止目前,2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除,公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况,公司生产经营状况未得到明显好转,持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查,确认了关联关系及关联交易情况,但该关联交易仍未得到根本解决。同时,中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》显示:公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况,故无法保证2019年第三季度报告披露信息的真实、准确、完整,对此已采取本人亲自或委派相关人员访谈公司业务和财务负责人以及致同会计师事务所合伙人,根据上市公司《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况,核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展,包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等尽职调查措施,调查发现截至上市公司《2019年半年度报告》披露日,公司相关管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供本人认可合理解释。据此本人认为,2018年度存在的重大财务问题尚未得到解决且可能持续影响2019年第三季度财务报告。

  公司独立董事杨涛女士及王凤岐先生反对理由:2019年4月29日,致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》。截止目前,2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除,公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况,公司生产经营状况未得到明显好转,持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查,确认了关联关系及关联交易情况,但该关联交易仍未得到根本解决。同时,中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》显示:公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况,故无法保证2019年第三季度报告披露信息的真实、准确、完整。我们已采取多次督促董事会及管理层针对上述事项聘请专业机构针对无法确定事项发表专项意见,同时将继续督促公司董事会及管理层采取积极有效措施,切实维护公司及全体股东利益。

  5、关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案;

  公司拟定于2019年11月14日(星期四)下午14:00在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2019年第三次临时股东大会通知公告》(    公告编号:2019-095)。

  公司副董事长王天宇先生弃权理由是:鉴于公司本次召开临时股东大会是为选举董事及独立董事事项,因此弃权。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票1票。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北讯集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十日

  股票代码:002359               股票简称:*ST北讯                  公告编号:2019-096

  北讯集团股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2019年10月29日14:00—15:00以现场及通讯方式召开;现场参加会议2人,以通讯方式参加会议1人;本次会议通知已于2019年10月25日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持,应参加会议监事3名,实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、关于选举赵海军先生为公司第五届监事会监事的议案

  鉴于公司监事袁健先生申请辞去公司第五届监事会监事职务,为保证监事会规范运作,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,拟选举赵海军先生为公司第五届监事会监事,任期自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟变更监事的公告》(    公告编号:2019-097)。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2、关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案;

  经认真审核,监事会全体监事认为《2019年第三季度报告》全文及正文的编制程序及内容符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所的相关规定,真实、准确的反应了公司2019年第三季度的业绩情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第五届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  北讯集团股份有限公司监事会

  二〇一九年十月三十日

  @

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  股票代码:002359               股票简称:*ST北讯                  公告编号:2019-092

  北讯集团股份有限公司

  关于拟变更董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开了第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于选举孙明健先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。鉴于公司独立董事王凤岐先生、杨涛女士及张文祥先生辞去其在公司全部职务,为保证公司董事会正常运作,经公司提名委员会审查通过拟选举苏永琴女士为公司第五届董事会独立董事及公司第五届审计委员会召集人、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满;拟选举邢卫民先生为公司第五届董事会独立董事及提名委员会召集人、审计委员会委员,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满;拟选举邢勇先生为公司第五届董事会独立董事及战略委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。以上独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书,其承诺在本次提名后,参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议,并采取累积投票制进行表决。

  公司现任独立董事对本次选举董事及独立董事事项发表独立意见,认为上述候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,同意本次董事候选人、独立董事候选人的提名,并同意提交至2019年第三次临时股东大会审议。

  本次选举完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。孙明健先生、苏永琴女士、邢卫民先生及邢勇先生简历详见附件。

  公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。公示期间,任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

  特此公告。

  北讯集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  附件:董事候选人简历

  孙明健先生:1968年3月出生,中国国籍,拥有匈牙利永久居留权。大学本科,工商管理专业。曾任廊坊天迅电子技术服务中心主任,现任北讯电信股份有限公司华北区总监兼北讯电信天津有限公司总经理。

  截至本公告披露日,孙明健先生未持有本公司股份,与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,孙明健先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  苏永琴女士:1954年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权。河北广播电视大学企业管理专业毕业,中国注册会计师。苏永琴女士曾就职于河北承德柴油机厂财务人员、中国机械供销总公司承德分公司财务负责人,海南琼民源股份有限公司财务主管,海南惟信会计师事务所(海南省司法厅下属)主任会计师,海南省三江监狱干警(2001年退休),海南五洲联合会计师事务所副所长,海南君合会计师事务所主任会计师,现就职于海南君合会计师事务所项目负责人等。 苏永琴女士未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  苏永琴女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未在最近三年内受到中国证监会行政处罚;未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。苏永琴女士未取得中国证监会认可的独立董事资格证书,其承诺在本次提名后,参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  邢卫民先生:1967年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,河北大学法学学士学位。曾任职于唐山钢铁集团公司劳资人事、财务、销售和生产系统部门,及河北经广律师事务兼职律师。2014年3月创办河北唐名律师事务所并担任主任至今。拥有经济师职称、企业法律顾问资格及律师资格。未在公司股东、实际控制人等单位工作。

  邢卫民先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  邢卫民先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未在最近三年内受到中国证监会行政处罚;未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。邢卫民先生未取得中国证监会认可的独立董事资格证书,其承诺在本次提名后,参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  邢勇先生:1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾就职于中信银行石家庄分行公司业务管理部金融分析师,投资银行部大客户主任,中信银行石家庄谈南支行副行长等职务,现任自由经理人。未在公司股东、实际控制人等单位工作。

  邢勇先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  邢勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未在最近三年内受到中国证监会行政处罚;未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。邢勇先生未取得中国证监会认可的独立董事资格证书,其承诺在本次提名后,参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  股票代码:002359               股票简称:*ST北讯    公告编号:2019-093

  北讯集团股份有限公司

  关于聘任财务负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开了第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,经公司总经理提名,拟聘任赵志升先生为公司财务负责人,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。赵志升先生简历如下:

  赵志升先生:男,中国国籍,无境外永久居留权。1972年10月出生。甘肃工业大学会计学学士。会计师中级职称,曾任石家庄天元药玻有限公司财务经理、河北金税桥税务师事务所有限公司审计一部经理、青县觉道焦化有限公司财务经理中卫星空移动多媒体网络有限公司财务经理等,自2014年至今前先后任北讯电信股份有限公司财务部副总经理、总经理。

  截至本公告披露日,赵志升先生未持有本公司股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,赵志升先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  特此公告。

  北讯集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十日

  股票代码:002359               股票简称:*ST北讯                  公告编号:2019-095

  北讯集团股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》,现公司定于2019年11月14日下午14:00在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。会议具体相关事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、会议的合法合规性:公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案》,决定召开公司2019年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间:现场会议定于2019年11月14日14:00

  网络投票时间:2019年11月13日—2019年11月14日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月14日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00期间的任意时间。

  4、会议表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日:2019年11月07日

  6、出席对象:

  (1)截至2019年11月07日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司的董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  7、现场会议召开地点:北京市北京经济技术开发区万源街22号

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第八次会议审议通过后提交,详见公司于2019年10月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告,提交程序合法合规,资料完备。

  (二)本次会议审议事项

  提案 1.00:关于选举孙明健先生为公司第五届董事会非独立董事的议案;

  提案 2.00:关于选举公司第五届董事会独立董事的议案;

  2.01:选举苏永琴女士为公司第五届董事会独立董事

  2.02:选举邢卫民先生为公司第五届董事会独立董事

  2.03:选举邢勇先生为公司第五届董事会独立董事

  本提案采取累积投票制表决,应选独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  提案 3.00:关于选举赵海军先生为公司第五届监事会监事的议案。

  特别提示:

  1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,公司将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:

  (1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;

  (2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记方法

  1、现场会议登记方式:

  凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件;法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡,以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间、地点:2019年11月12日、11月13日上午9:00—11:30,下午13:00—16:00,到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记,并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项:

  1、会议联系方式

  联系单位:北讯集团股份有限公司证券法务部

  邮政编码:100176

  联系人:王明鸽女士

  联系电话:010-67872489-3780传真:010-67872489-3578

  2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

  3、本次股东大会现场会议为期半天,参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

  特此公告。

  北讯集团股份有限公司董事会

  二○一九年十月三十日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:362359。

  投票简称:北讯投票。

  2.填写表决意见或选举票数

  (1)本次股东大会提案2.00为累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  提案2.00组下股东拥有的选举票数举例如下:

  选举独立董事(如表一提案2.00,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (2)对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月14日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年11月14日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  委托人名称:                          持股数量:

  兹全权委托     先生/女士代表本人(或单位)出席2019年11月14日召开的公司2019年第三次临时股东大会,并授权对以下议题进行表决:

  ■

  委托人签名:                           委托人身份证号码:

  (法人单位盖章)

  受托人签名:                           受托人身份证号码:

  委托日期:年 月 日

  股票代码:002359               股票简称:*ST北讯                  公告编号:2019-097

  北讯集团股份有限公司

  关于拟变更监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司监事袁健先生的书面辞职报告。由于工作调整,袁健先生申请辞去公司第五届监事会监事职务,其他职务不变。

  袁健先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,袁健先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后方能生效。在此之前,袁健先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行其职责。

  截至本公告日,袁健先生未持有公司股份,也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。公司及公司监事会对袁健先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

  公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于选举赵海军先生为公司第五届监事会监事的议案》,同意选举赵海军先生为公司第五届监事会监事,任期自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议,赵海军先生简历详见附件。

  经审查,以上方案不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况;不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情况,符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事的任职资格和要求。

  特此公告。

  北讯集团股份有限公司监事会

  二〇一九年十月三十日

  附件:监事候选人简历

  赵海军先生:男,中国国籍,无境外永久居留权。1971年6月出生。兰州大学数学系毕业,理学学士。现任北讯电信股份有限公司研发总监。

  赵海军先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,赵海军先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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