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2019年10月30日 星期三 上一期  下一期
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木林森股份有限公司

  

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主管人员)王宝真声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)资产负债表项目

  1.报告期期末交易性金融资产较期初增加100%,主要系理财产品增加影响所致;

  2.报告期期末其他应收款较期初减少59.42%,主要系保证金及其他代垫款减少影响所致;

  3.报告期期末持有待售资产较期初增加547.96%,主要系持有待售资产增加影响所致;

  4.报告期期末其他流动资产较期初减少44.75%,主要系保险备付金及其他影响所致;

  5.报告期期末其他非流动金融资产较期初增加100%,主要系一年以上的理财产品增加影响所致;

  6.报告期期末在建工程较期初增加72.44%,主要系厂房建设及设备增加影响所致;

  7.报告期期末短期借款较期初增加42.54%,主要系本期借款增加影响所致;

  8.报告期期末预收款项较期初减少41.63%,主要系预收商品货款减少影响所致;

  9.  报告期期末应付利息较期初减少36.20%,主要系本期利息减少影响所致;

  10. 报告期期末长期借款较期初减少35.74%,主要系到期借款偿还影响所致;

  11. 报告期期末应付债券较期初增加99.73%,主要系本年增加债券影响所致;

  12. 报告期期末长期应付款较期初增加48.51%,主要系本期融资租赁增加影响所致;

  13. 报告期期末预计负债较期初减少43.91%,主要系LEDVANCE加快重组进度所致;

  14. 报告期期末递延所得税负债较期初增加563.19%,主要系退休金与类似义务项目增加影响所致;

  15.报告期期末其他综合收益较期初减少105.07%,主要系外币汇率变动影响所致。

  (二)利润表项目

  1.报告期期末销售费用较上年同期增加58.76%,主要系同期数据朗德万斯纳入合并范围时间差异所致;

  2.报告期期末管理费用较上年同期增加53.41%,主要系同期数据朗德万斯纳入合并范围时间差异所致;

  3.报告期期末财务费用较上年同期增加43.43%,主要系利息支出、现金折扣等影响所致;

  4.报告期期末其他收益较上年同期减少35.05%,主要系政府补助影响所致;

  5.报告期期末投资收益较上年同期减少37.91%,主要系权益法核算的投资收益变动和理财收益变动所致;

  6.报告期期末公允价值变动收益较上年同期减少82.71%,主要系衍生金融工具产生的公允价值变动收益影响所致;

  7. 报告期期末资产减值损失较上年同期减少52.20%,主要系根据准则变化会计科目重分类影响所致;

  8.报告期期末资产处置收益较上年同期减少13736.24%,主要系资产处置利得增加影响所致;

  9.   报告期期末营业利润较上年同期增加36.85%,主要系公司盈利能力增加影响所致;

  10.  报告期期末营业外收入较上年同期增加1159.26%,主要系权利处置利得影响所致;

  11.报告期期末利润总额较上年同期增加40.62%,主要系公司盈利能力增加所致;

  12.报告期期末所得税费用较上年同期增加140.70%,主要系税前利润增加所致;

  13.报告期期末少数股东损益较上年同期增加67.02%,主要系少数股东享有的收益增加影响所致;

  14.  报告期期末其他综合收益的税后净额较上年同期减少158.00%,主要系外币汇率的影响所致;

  15. 报告期期末归属母公司股东的其他综合收益的税后净额较上年同期减少158.00%,主要系外币汇率的影响所致;

  16. 报告期期末不能重分类进损益的其他综合收益较上年同期减少238.36%,主要系一般风险准备的影响所致;

  17. 报告期期末重新计量设定受益计划变动额较上年同期减少238.26%,主要系一般风险准备的影响所致;

  18. 报告期期末将重分类进损益的其他综合收益较上年同期减少94.31%,主要系外币汇率的影响所致;

  19. 报告期期末外币财务报表折算差额较上年同期减少94.31%,主要系外币汇率的影响所致;

  20. 报告期期末归属于少数股东的综合收益总额较上年同期增加67.02%,主要系少数股东享有的综合收益影响所致。

  (三)现金流量表项目

  1.报告期期末销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加66.93%,主要系收购Ledvance及销售规模增加及管控应收账款销售回款增加所致;

  2.报告期期末收到的税费返还较上年同期增加49.91%,主要系出口退税增加所致;

  3.报告期期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加30.08%, 主要系存出保证金减少额、经营性资金往来及其他影响所致;

  4. 报告期期末经营活动现金流入小计较上年同期增加62.87%,主要系销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还、 收到其他与经营活动有关的现金增加影响所致;

  5.报告期期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加93.19%,主要系收购Ledvance及业务规模增加及支付采购供应商货款增加所致;

  6.报告期期末支付的各项税费较上年同期增加54.59%,主要系业务规模增加导致支付增值税及所得税增加影响所致;

  7.报告期期末经营活动现金流出小计较上年同期增加66.61%,主要系购买商品、接受劳务支付的现金、 支付的各项税费增加影响所致;

  8.报告期期末收回投资收到的现金较上年同期减少99.96%,主要系收回投资减少影响所致;

  9.报告期期末取得投资收益收到的现金较上年同期减少50.78%,主要系到期理财产品减少导致收益变动所致;

  10.报告期期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加58548.64%,主要系处置资产增加影响所致;

  11.报告期期末收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少36.85%,主要系收到其他与投资活动的现金减少影响所致;

  12.报告期期末投资活动现金流入小计较上年同期减少84.07%,主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金减少影响所致;

  13.报告期期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少49.53%,主要系新增资产投入减少影响所致;

  14.报告期期末投资支付的现金较上年同期增加698.67%,主要系购买的理财产品增加影响所致;

  15.报告期期末支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加168.42%,主要系支付其他与投资活动的现金减少影响所致;

  16.  报告期期末投资活动现金流出小计较上年同期增加63.36%,主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加影响所致;

  17. 报告期期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少248.69%,主要系投资活动现金流入小计减少影响所致;

  18. 报告期期末吸收投资收到的现金较上年同期减少100%,主要系本期吸收投资减少影响所致;

  19. 报告期期末发行债券收到的现金较上年同期减少71.43%,主要系本年发行债券减少影响所致;

  20. 报告期期末收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加539.36%,主要系收到关联方往来、短期借款保证金影响所致;

  21. 报告期期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少41.55%,主要系支付其他与筹资活动的现金减少影响所致;

  22. 报告期期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加598.44%,主要系收到其他与筹资活动有关的现金影响所致;

  23. 报告期期末汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少106.09%,主要系外币汇率的影响;

  24. 报告期期末现金及现金等价物净增加额较上年同期减少111.37%,主要经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额影响所致;

  25. 报告期期末期初现金及现金等价物余额较上年同期增加175.89%,主要系合并Ledvance增加影响所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、可转换公司债券

  (1)2018年11月27日第三届董事会第二十九次会议和2018年12月13日2018年第七次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案;

  (2)2019年1月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:182293号)。中国证监会依法对公司提交的《木林森股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查;

  (3)2019年3月8日发布关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的公告,2019年3月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182293号);

  (4)2019年4月4日发布关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告,同日披露于巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》(以下简称“《反馈意见回复》”);

  (5)2019年6月5日发布《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复修订的公告》,同日披露于巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复修订的公告》(公告编号:2019-044);

  (6) 2019年7月17日木林森股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转债项目之保荐机构平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。公司公开发行可转债申请文件将于近期提交发审委会议审核,需公司对有关问题作进一步补充说明。同日披露于巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复公告(公告编号:2019-060);

  (7) 木林森股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2019 年 6 月 20 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 (以下简称“告知函”) 。 根据中国证监会进一步的审核意见, 同时更新 2019 年半年度数据,公司与相关中介机构针对告知函回复中的相关内容进行了修订,具体内容详见公司2019年8月31日披露的《〈关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉 之回复(修订稿)》;

  (8) 2019年10月25日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )发行审核委员会对木林森股份有限公司(以下简称“公司” )公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。

  2、重大协议

  (1)公司2019年8月30日召开第三届董事会第三十七次会议及2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟签订〈对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议〉的议案》,为促进公司生产及经营发展,提高公司综合竞争能力,公司与吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司(以下简称 “金庐陵”)、吉安市金木电子产业发展有限公司(以下简称 “金木电子”)及全资子公司吉安市木林森实业有限公司(以下简称 “吉安木林森”)签署《关于对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议》,根据本协议,木林森与金庐陵将共同向金木电子出资合计人民币10亿元(其中金庐陵出资人民币6亿元,木林森出资人民币4亿元),并由木林森向吉安木林森实缴人民币2.63亿元,此后,由木林森以零对价向金木电子转让其持有的未实缴出资的吉安木林森51%的股权,金木电子取得吉安木林森51%股权后向吉安木林森实缴人民币25亿元(其中并购自筹资金10亿元,并购贷款15亿元),其中,16.83亿元计入吉安木林森的注册资本,8.17亿元计入资本公积。

  3、子公司出售资产

  公司2019年9月26日第四届董事会第二次会议,审议通过《关于子公司拟出售资产的议案》,目前公司下属全资子公司朗德万斯有限公司(以下简称“朗德万斯”)的关厂计划进展顺利,位于奥格斯堡Augsburg Berliner大街53-65(邮编86153)的土地上工厂 (生产玻璃和灯具)已按计划关闭,出现了部分土地的闲置,为进一步优化公司资产结构,提高资产使用效率,降低管理成本,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,公司拟将下属全资子公司朗德万斯有限公司位于奥格斯堡Augsburg Berliner大街53-65(邮编86153)的土地出售给奥格斯科1 有限公司、奥格斯科2有限公司及奥格斯科3有限公司等三家房地产公司,总转让价款为不超过4,900万欧元(含4,900万欧元),其中4,000万欧元为此次交易的基础价格,即交易价格不低于4,000万欧元;若出现双方协议中约定的增加民用建筑面积事项,可根据增加的民用建筑面积在基础价格4,000万欧元上增加相对应交易金额,但增加的金额不超过900万欧元(含900万欧元)。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码:002745 证券简称:木林森   公告编号:2019-104

  木林森股份有限公司

  关于对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年10月29日召开第四届董事会第三次会议,审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》,公司下属全资子公司新余市木林森线路板有限公司因生产经营需要拟与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务,公司同意新余市木林森线路板有限公司在不超过2亿元人民币(含2亿元)的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。

  在上述该等额度范围内,拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定,并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字,并授权有关人员办理相关担保手续的事项。

  根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,本次担保经董事会审议批准后,尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、新余市木林森线路板有限公司

  被担保人名称:新余市木林森线路板有限公司(以下简称“新余线路板”)

  注册资本:115,000.00万元

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2014年10月17日

  法定代表人:张建军

  住所:江西省新余市高新开发区横三路2688号

  经营范围:线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售;集成电路、电子元件、电子设备生产、销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权架构:

  ■

  被担保人与公司关系:新余线路板为公司之全资子公司。

  被担保人主要财务数据:截止2019年9月30日未经审计的财务数据,总资产138,603.99万元,总负债68,213.70万元,所有者权益70,390.29万元,2019年1月-9月,实现营业收入46,890.65万元,实现营业利润-3,830.39万元,净利润-2,780.44万元。

  三、担保协议的主要内容

  本次新余线路板向融资租赁公司申请融资有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次申请的融资额度不等同于实际融资金额,实际融资金额在此额度内以融资租赁公司与公司实际发生的融资金额为准。在办理上述担保协议项下相关业务时,本决议均为有效,不再另行出具董事会决议。

  四、董事会意见

  公司董事会审核后认为,本次担保是为了满足全资子公司及孙公司日常经营需求,有利于促进全资子公司的生产发展,解决其日常经营所需生产设备的需求,进一步提高其经济效益。本公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在损害公司和中小股东的利益的情形,因此同意新余线路板在不超过2亿元人民币(含2亿元)的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。

  本次担保不涉及反担保,不会影响公司持续经营能力,且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》([2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([2005]120号文)及《公司章程》相违背的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为,新余市木林森线路板有限公司为公司全资子公司且其经营情况良好,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。

  上述担保有利于公司的业务发展,符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,独立董事同意上述担保行为。

  六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  截至2019年9月30日,公司累计对外担保实际数额(不含本次担保)607,698.62万元,占最近一期(2018年12月31日)经审计归属于母公司净资产956,455.04万元的63.54%。

  公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、其他

  自本公告披露之日起,公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议;

  2、第四届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  证券代码:002745   证券简称:木林森   公告编号:2019-105

  木林森股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月27日召开第三届董事会第二十九次会议并于2018年12月13日召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 等议案,根据上述会议决议,公司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的方案及股东大会授权董事会全权处理本次发行相关事宜的有效期为自上述股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司 2018年11月28日、 2018年12月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《第三届董事会第二十九次会议决议公告》及《2018年第七次临时股东大会决议公告》。

  2019年10月25日,公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 审核通过,截止本公告披露之日,公司尚未获得本次可转换公司债券的核准批文及未完成发行工作。

  鉴于本次公开发行可转债方案的股东大会决议和授权决议有效期即将到期,为保证本次公开发行可转债工作的延续性和有效性,确保公开发行可转债有关事宜顺利推进,公司于2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》,决定将本次公开发行可转换公司债券方案股东大会决议及股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转债相关事宜的有效期延长自前次有效期届满之日起延长12个月(即延长至2020年12月13日)。除上述延长本次公开发行可转债方案股东大会决议和股东大会对董事会授权的有效期外,本次发行的其他事项保持不变。

  公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  证券代码:002745            证券简称:木林森       公告编号:2019-106

  木林森股份有限公司关于2019年度第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年11月15日(星期五)召开2019年度第五次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次: 2019年度第五次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于召开2019年度第五次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年11月15日(星期五)14:30

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年11月15日9:30~11:30, 13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股东登记日:2019年11月12日(星期二)

  7、会议出席对象:

  (1)截至2019年11月12日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决;因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、会议地点:广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

  二、 会议审议的事项

  1.《关于对全资子公司提供担保的议案》;

  2.《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》;

  3. 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》。

  本次议案1为特别决议项,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  有关具体内容详见公司2019年10月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第四届董事会第三次会议决议公告》、公告文件。

  上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2019年11月13日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

  2、登记方式:自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准(授权委托书见附件二)。

  3、登记地点:木林森股份有限公司董事会办公室

  信函登记地址:广东省中山市小榄镇木林森大道1号,信函请注明“木林森2019年度第五次临时股东大会”字样。

  通讯地址:广东省中山市小榄镇木林森大道1号;

  联系电话:0760-89828888转6666

  传真号码:0760-89828888转9999

  邮箱地址:ir@zsmls.com

  4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的操作程序

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、现场会议地址:广东省中山市小榄镇木林森大道1号

  2、联系人:李冠群

  3、电话:0760-89828888转6666

  4、传真:0760-89828888转9999

  5、邮箱:ir@zsmls.com

  6、本次会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理

  网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议;

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.投票代码:362745

  2.投票简称:木森投票

  3.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.  通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年11月15日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日下午15:00-2019年11月15日下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人        出席于2019年11月15日(星期五)下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年度第五次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人(签名/盖章):

  委托人身份证号/营业执照号:

  委托人持有股数及性质:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:      年     月     日

  注:1、本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

  2、委托人为法人股东的,授权委托书要加盖法人单位印章。

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  证券代码:002745            证券简称:木林森           公告编号:2019-102

  木林森股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)第四届董事会第三次会议于2019年10月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开,会议通知于2019年10月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持,监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中出席现场会议董事4名,以通讯表决方式参会董事5名;会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

  经董事会审议,认为公司《2019年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年三季度的经营状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2019年第三季度报告全文》具体内容详见公司2019年10月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn )。

  《公司2019年第三季度报告正文》具体内容详见公司2019年10月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

  公司下属全资子公司新余市木林森线路板有限公司因生产经营需要拟与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务,公司同意新余市木林森线路板有限公司在不超过2亿元人民币(含2亿元)的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。

  在上述该等额度范围内,拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定,并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字,并授权有关人员办理相关担保手续。

  公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》以及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公告。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

  公司于2018年12月13日召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。根据上述会议决议,公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即2019年12 月13日到期。

  目前公司申请发行可转债事项已获得中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)审核通过,但尚未领取核准批文及未完成发行工作。鉴于上述发行方案决议有效期即将届满,为确保本次公开发行可转换公司债券顺利进行,提请股东大会将公开发行可转换公司债券决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月(即延长至2020年12月13日)。

  除延长股东大会决议有效期外,公司本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权

  公司独立董事对本事项发表独立意见。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司2019年10月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》(公告编号:2019-105)。

  四、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》

  公司于2018年12月13日召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。根据上述会议决议,公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即2019年12 月13日到期。

  为确保本次公开发行可转换公司债券顺利进行,提请股东大会将授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月(即延长至2020年12月13日)。

  除延长授权有效期外,其他授权内容保持不变。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权

  公司独立董事对本事项发表独立意见。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司2019年10月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》(公告编号:2019-105)。

  五、审议并通过了《关于召开2019年度第五次临时股东大会的议案》

  根据相关法律、法规及公司章程的规定,公司拟于2019年11月15日在公司会议室召开2019年第五次临时股东大会。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司2019年10月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年度第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-106)。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第三次会议的独立意见

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  证券代码:002745            证券简称:木林森        公告编号:2019-103

  木林森股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2019年10月29日在公司会议室以现场会议的方式召开,会议通知于2019年10月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决,与会监事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

  《公司2019年第三季度报告全文》具体内容详见公司2019年10月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn )。

  《公司2019年第三季度报告正文》具体内容详见公司2019年10月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:董事会编制和审核公司《木林森股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

  公司下属全资子公司新余市木林森线路板有限公司(以下简称“新余线路板”)因生产经营需要拟与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务,公司同意新余线路板在不超过2亿元人民币(含2亿元)的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。

  监事会同意:公司就新余线路板上述额度内的融资租赁提供连带责任保证担保。在该额度范围内,拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定,并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字,并授权有关人员办理相关担保手续。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  三、 审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

  公司于2018年12月13日召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。根据上述会议决议,公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即2019年12 月13日到期。

  目前公司申请发行可转债事项已获得中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)审核通过,尚未领取核准批文及未完成发行工作。鉴于上述发行方案决议有效期即将届满,为确保本次公开发行可转换公司债券顺利进行,提请股东大会将公开发行可转换公司债券决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月(即延长至2020年12月13日)。

  除延长股东大会决议有效期外,公司本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司2019年10月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》(公告编号:2019-105)。

  四、备查文件

  1.第四届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  木林森股份有限公司监事会

  2019年10月30日

  木林森股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议

  的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定,我们作为木林森股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现对公司第四届董事会第三次会议审议的有关事项发表意见如下:

  一、关于对全资子公司提供担保的独立意见

  经核查,我们认为:新余市木林森线路板有限公司为公司全资子公司,且其经营情况良好,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。

  上述担保有利于公司的业务发展,符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意上述担保行为。

  二、关于公司公开发行可转换公司债券相关有效期延长事项的独立意见

  为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,延长公司公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期,以及延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和公司的实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形,履行了必要的决策程序,程序合法合规。

  因此全体独立董事一致同意将本次公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期自届满后延长12个月, 一致同意将股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行具体事宜有效期自届满后延长12个月。除延长上述有效期外,公司 2018年第七次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项和内容不变。

  综上,本次交易、 公开发行可转换公司债券的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。 我们同意董事会将与本次交易、 公开发行可转换公司债券相关的议案提交公司股东大会审议。

  

  独立董事签署:

  唐国庆张红陈国尧

  2019年10月29日

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