一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人郁瑞芬、主管会计工作负责人徐赛花及会计机构负责人（会计主管人员）王雯华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：报告期内，公司继续积极拓展线上、线下全渠道融合发展，2019年1-9月公司营业收入为去年同期的102.39%，其中：直营零售收入为去年同期的99.62%，加盟收入为去年同期的103.07%，电商收入为去年同期的119.33%，特渠团购收入为去年同期的116.15%。

　　公司2019年1-9月主营业务毛利率为44.73%，较2018年同期增长0.29%。截至2019年9月30日，公司门店总数2,746家，较2018年同期增长83家。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：

　　玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海海永德于管理咨询合伙

　　企业（有限合伙）。

　　玛纳斯县德域投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海德永润域管理咨询合伙企

　　业（有限合伙）。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日在上海证券交易所网站披露了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2019-030），公司及子公司自2019年1月1日至2019年5月21日收到与收益相关的政府补助人民币112.4047万元，超过2018年净利润1,010.8987万元的10%。

　　公司于2019年9月3日在上海证券交易所网站披露了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2019-047），自2019年5月22日至2019年8月30日收到与收益相关的政府补助人民币106.0330万元，超过2018年净利润1,010.8987万元的10%。

　　公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站披露了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2019-052），自2019年8月31日至2019年9月18日收到与收益相关的政府补助人民币180.3000万元，超过2018年净利润1,010.8987万元的10%。

　　2、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603777              证券简称：来伊份              公告编号：2019-059

　　上海来伊份股份有限公司第三届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年10月28日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年10月18日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。

　　按照《公司章程》规定，董事会由 11 名董事组成，其中董事 7 名，独立董事 4 名，设董事长一名。根据董事会推荐并经提名委员会审查，拟提名施永雷先生、郁瑞芬女士、戴轶先生、邵俊先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生等七人为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。

　　按照《公司章程》规定，董事会由 11 名董事组成，其中董事 7 名，独立董事 4 名，设董事长一名。根据郁瑞芬女士推荐并经提名委员会审查，拟提名洪剑峭先生为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海爱屋企业管理有限公司推荐并经提名委员会审查，拟提名徐建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海海永德于管理咨询合伙企业（有限合伙）【玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海海永德于管理咨询合伙企业（有限合伙）】推荐并经提名委员会审查，拟提名刘向东为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海德永润域管理咨询合伙企业（有限合伙）【玛纳斯县德域投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海德永润域管理咨询合伙企业（有限合伙）】推荐并经提名委员会审查，拟提名过聚荣为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　独立董事候选人任职资格尚需提交上海证券交易所审核。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年第三度报告及其摘要的议案》。

　　经审议，与会董事一致认为公司编制的上海来伊份股份有限公司2019年第三季度报告及其摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审议，与会董事一致认为公司按照财政部此次修订相关会计准则的规定进行相应调整，符合相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次修订不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，董事会同意公司按照财政部此次修订的相关会计准则执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》。

　　《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟首次授予其部分或全部限制性股票共计159.4900万股，因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019 年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划限制股票首次授予的激励对象人数由418人调整为135人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由300.2700万股调整为147.7000万股。其中，首次授予部分由277.6500万股调整为101.2300万股，暂缓授予部分为16.9300万股，预留部分由22.6200万股调整为29.5400万股。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生回避了本项议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月28日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。

　　因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。鉴于上述情况，本次实际授予激励对象135人，涉及授予限制性股票共计101.2300万股，授予价格为6.10 元/股。

　　关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生回避了本项议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于对外投资产业基金的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司于2019年11月15日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

　　四、上网附件：

　　1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

　　附后：上海来伊份股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　上海来伊份股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

　　施永雷，男，中国国籍，1974年生，上海交通大学EMBA。2002年设立公司前身上海爱屋食品有限公司，历任执行董事、经理、监事，2010年3月至今, 担任上海爱屋企业管理有限公司执行董事。2012年12月至今任公司董事长。

　　郁瑞芬，女，中国国籍，1973年生，复旦大学EMBA。2002年参与创立上海爱屋食品有限公司，历任副经理、总经理。2010年9月至今，担任公司总裁。2010年9月至2012年12月,担任公司第一届董事会董事长， 2012年12月至今任公司董事、总裁。

　　戴轶，男，中国国籍，1965年生，本科，助理经济师。2005年3月起任上海凯惠百货有限公司监事、2009年6月起任上海爱屋物业管理有限公司执行董事、2010年3月起任上海爱屋企业管理有限公司总裁、2013年5月起任上海爱屋金融服务有限公司监事、2017年6月起任玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业经理、2018年12月起任上海爱屋资产管理有限公司总经理。2010年9月至今任公司董事。

　　邵俊，男，中国香港籍，1968年生，工商管理硕士。2005年9月至今Dragon Tech Partners Inc董事；2006年1月至今任DT Capital Management Company Limited董事总经理；2007年10月至今任三角洲创业投资管理（苏州）有限公司董事长；2007年12月至今任DT Capital Master, Ltd. 董事；2009年6月至今任北京天宇飞鹰微电子系统技术有限公司董事；2009年7月至今任德同（北京）投资管理股份有限公司董事长；2009年11月至今任上海德同知能投资咨询有限公司董事长；2009年12月至今任无锡德同国联投资管理有限公司董事长；2009年11月至今任DT Healthcare Investment Limited董事；2009年12月至今任重庆德同股权投资基金管理有限公司执行董事；2009年12月至今任成都德同西部投资管理有限公司董事；2010年4月至今任上海智映企业管理有限公司执行董事；2010年5月至今任德同水木投资管理（北京）有限公司董事；2010年5月至今任广州德同凯得投资管理有限公司董事；2010年1月至今任陕西德同投资管理有限公司监事；2010年3月至今任德同（上海）股权投资管理有限公司董事长；2010年3月至今任广州德同投资管理有限公司监事；2010年9月至今任深圳市德同富坤投资管理有限公司董事长；2011年8月至今任China Base International Investments Limited董事；2013年8月至今任深圳德同股权投资管理有限公司董事长；2014年3月至今任上海诚鼎德同股权投资基金有限公司董事长；2014年7月至今任上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司董事长；2014年7月至今任上海梦之队国际贸易有限公司董事；2014年10月至今任陕西金控国际资产管理有限公司监事；2014年12月至今任广州德同广报投资管理有限公司董事长；2014年12月至今任内蒙古莱德马业股份有限公司监事；2015年1月至今任上海德心股权投资基金管理有限公司董事长；2015年4月至今任上海德槃资产管理有限公司执行董事、总经理；2015年8月至今任晓清环保科技股份有限公司董事；2015年10月至今任上海德澎资产管理有限公司董事；2016年2月至今任中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司董事；2016年11月至今任上海复旦复华科技股份有限公司（600624）独立董事；2016年12月至今任西安德同迪亚士投资管理有限公司董事；2017年5月至今任北京伊电园网络科技有限公司董事；2018年8月至今任武汉艺画开天传播有限公司董事。2016年11月起任公司董事。

　　徐赛花，女，中国国籍，1981年生，上海交通大学 EMBA。2002年7月至2010年9月，担任公司前身上海爱屋食品有限公司财务经理，2010年9月至今，担任公司董事、财务总监。

　　张琴，女，中国国籍，1976年生，大专。历任上海来伊份连锁经营有限公司人事行政部经理、公司组织员工发展部经理、公司人力行政副总监，2016年11月至今任公司董事、人力培训总监。

　　王延民，男，中国国籍，1979年生，上海交通大学硕士学历。曾在山东省科技厅系统、上海市财政（税务）局等部门工作，曾任光大证券投资银行部副总裁、上实融资租赁有限公司投资银行部总经理、华宝股份董事会办公室副主任兼证券事务代表，曾任上海来伊份股份有限公司董事长助理。2018年12月起任公司董事会秘书，2019年1月起任公司董事。

　　洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、博士生导师。1994年至今于复旦大学管理学院会计系工作，2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任。2012年7月-2018年7月任上海电影股份有限公司独立董事，2015年9月起任上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事，2016年4月起任中国天楹股份有限公司独立董事。

　　徐建军，男，中国国籍，1974 年出生，无永久境外居留权，北京大学法学硕士、上海交通大学金融 EMBA。历任中国银行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所律师、北京德恒律师事务所合伙人律师，现任北京德恒律师事务所管理合伙人、副主任；2004年8月至今北京德恒律师事务所 管理合伙人、副主任；2016年10月至今兼任我爱我家控股集团股份有限公司独立董事， 2016年12月至今兼任河北华通线缆集团股份有限公司独立董事，2018年11月至今兼任航天彩虹无人机股份有限公司独立董事，2019年7月至今兼任奇安信科技集团股份有限公司独立董事，2018年12月至今兼任北京首农食品集团有限公司外部董事；2016年11月至今任公司独立董事。

　　刘向东，男，中国国籍，1966年生，中国人民大学产业经济学博士、教授、博士生导师。历任中国旅游服务公司办公室科员，南方工贸珠海公司办公室主任、分公司副总经理，中国人民大学发展规划处处长、商学院副院长，现任中国人民大学教授、博士生导师；2016年11月至今任公司独立董事。

　　过聚荣，男，中国国籍，1963年生，南京大学管理学博士。历任上海交通大学院长助理、EMBA项目主任、副教授博士生副导师，商务部国际贸易经济合作研究院科研处长，青岛工学院校长、教授、博士生导师、党委书记。自2018年7月起任上海医药集团上海医药大学执行校长；2016年11月至今任公司独立董事。

　　证券代码：603777              证券简称：来伊份               公告编号：2019-060

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　本次会计政策变更，是公司按照 2019年5月9日财政部发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会[2019]8号）（以下简称“财会[2019]8号”）、2019年5月16日财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会[2019]9号）、2019年9月19日财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对公司会计政策进行相应变更，对上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表项目列式产生影响对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　2019年10月28日，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会[2019]8号）（以下简称“财会[2019]8号”），并要求自2019年6月10号起施行。

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会[2019]9号）（以下简称“财会[2019]9号”），并要求自2019年6月17号起施行。

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”）要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　本次会计政策变更事项已经公司于2019年10月28日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、根据财会[2019]8号有关要求，主要变更内容如下：

　　（1）非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”

　　（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3）将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。

　　2、根据财会[2019]9号有关要求，主要变更内容如下：

　　（1）将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”；

　　（2）重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”；

　　（3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定；

　　（4）将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

　　3、根据财会[2019]16号有关要求，公司对合并财务报表格式进行调整，具体如下：

　　（1）根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（2）结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，对公司财务报表格式有影响，对公司损益、总资产、净资产无影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司按照财政部此次修订相关会计准则的规定进行相应调整，符合相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次修订不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，董事会同意公司按照财政部此次修订的相关会计准则执行。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次会计准则的变更是公司根据财政部文件要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会发表意见如下：上述会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、上网附件

　　1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

　　七、备查文件

　　1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

　　2、来伊份第三届监事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：603777证券简称：来伊份              公告编号：2019-061

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（四）2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。授予价格为6.10 元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、调整事由及调整结果

　　《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。激励计划中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟首次授予其部分或全部限制性股票共计159.4900万股；此外，因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董事、高级管理人员，公司于2019 年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。

　　鉴于上述情况，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由418人调整为135人。本次激励计划拟授予的限制性股票数量由300.2700万股调整为147.7000万股；其中，首次授予部分由277.6500 万股调整为101.2300万股，暂缓授予部分为16.9300万股，预留部分由22.6200万股调整为29.5400万股。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的限制性股票首次激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量。

　　五、监事会的意见

　　公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所认为：来伊份已就本次激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表；公司董事会确定的本次激励计划股票期权的授予日、获授对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

　　七、上网附件

　　1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

　　2、北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划调整限制性股票激励对象名单及数量并首次授予限制性股票的法律意见书

　　3、来伊份2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单

　　八、备查文件

　　1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

　　2、来伊份第三届监事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：603777    证券简称：来伊份    公告编号：2019-062

　　上海来伊份股份有限公司关于向首次激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年11月4日

　　●股权激励权益授予数量：101.2300万股

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”或“来伊份”）根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月28日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。

　　因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。鉴于上述情况，本次实际授予激励对象135人，涉及授予限制性股票共计101.2300万股，授予价格为6.10元/股。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　5、2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。授予价格为6.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

　　法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象首次授予101.2300万股限制性股票。授予价格为6.10元/股。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：2019年11月4日

　　2、授予数量：101.2300万股限制性股票

　　3、授予人数：135人

　　4、授予价格：首次授予的限制性股票价格为6.10元/股。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　① 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（4）解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（5）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面考核要求

　　本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“营业收入”是指经审计的合并报表口径上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B、C、D五个等级。

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A+”、“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　8、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》的相关规定及公示结果，公司监事会发表核查意见如下：

　　1、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）与公司《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；

　　2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象首次授予101.2300万股限制性股票。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本激励计划的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。

　　本激励计划的激励对象王延民先生为公司董事、高级管理人员，经公司核查，其在本次限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

　　四、首次授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次股权激励计划首次授予日为2019年 11月4日，以2019年10月29日收盘价，对首次授予的101.2300万股限制性股票进行预测算，合计需摊销的总费用为547.65万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2019年11月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时，本次授予也符合公司股权激励计划中关于首次激励对象获授予限制性股票的条件的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次激励对象主体资格合法、有效。公司具备向首次激励对象授予限制性股票的主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次限制性股票激励计划的戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士系公司高级管理人员，其在授予日2019年11月4日前六个月内存在减持公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其减持行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

　　本激励计划的限制性股票首次激励对象不存在依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定不能成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意公司以2019年11月4日为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，并向首次授予的135名激励对象授予101.2300万股的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：来伊份已就本次激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表；公司董事会确定的本次激励计划股票期权的授予日、获授对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　来伊份本次股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票首次调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，来伊份不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件的情形。

　　八、 上网附件

　　1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

　　2、北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划调整限制性股票激励对象名单及数量并首次授予限制性股票的法律意见书

　　3、上海信公企业管理咨询有限公司关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　九、备查文件

　　1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

　　2、来伊份第三届监事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：603777               证券简称：来伊份               公告编号：2019-063

　　上海来伊份股份有限公司关于签署

　　产业基金合作框架协议的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、投资概述

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）于2019年7月4日签订了《产业基金合作框架协议》（以下简称《框架协议》）：公司作为国内领先的休闲食品行业上市公司且致力于自身产业的全面拓展，为了能更好地拓宽投融资渠道，整合产业资源，加快公司外延式发展步伐，提升行业地位及影响力，拟与方圆金鼎共同设立基金。基金将作为公司产业投资、并购平台，推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高在产业领域内的市场地位。基金总规模为人民币10亿元，分期设立，公司出资认缴不低于募集规模的34%。详细情况详见公司公告《关于签署产业基金合作框架协议的公告》（编号：2019-037）。

　　2019年10月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资产业基金的议案》，同意公司的附属企业上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“来伊份企业发展”）参与投资第一期基金即宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），基金规模为人民币5,000万元。来伊份企业发展出资人民币1,700万元，比例为34%，承担的投资风险仅以公司出资额为限。本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、基金基本情况

　　基金名称：宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）

　　经营场所：江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号互联网金融中心306室-A030

　　成立时间：2018年07月30日

　　管理模式：有限合伙

　　执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　近一年经营状况：未进行实际经营活动

　　是否在基金业协会完成备案：否

　　基金规模：人民币5,000万元

　　投资方向：投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，拓宽投融资渠道，整合产业资源，打造食品产业生态圈

　　合伙人名单：

　　■

　　三、《合伙协议》的主要内容：

　　1.1合伙企业的名称

　　宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）

　　1.2经营场所

　　合伙企业在中国的注册地为江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号互联网金融中心306室-A030 。

　　1.3合伙目的

　　主要投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，拓宽投融资渠道，整合产业资源，打造食品产业生态圈，为所有合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

　　1.4合伙期限：自合伙企业成立之日起8年，其中投资期为6年，退出期为2年。

　　1.5管理模式

　　本合伙企业设投资决策委员会，由5名委员组成，负责就合伙企业的投资项目、项目退出及协议约定由投资决策委员会决策的事宜作出决策。

　　1.6投资范围：合伙企业主要投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，针对上述范围内的企业进行股权投资。

　　1.7投资方式：合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

　　1.8退出机制

　　合伙企业投资的项目退出主要方式包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换、并购退出及其法律允许的其它方式等，将根据实际情况选择方式退出。

　　1.9管理费

　　管理费按照全体有限合伙人总实缴出资额的2%/年计算，由合伙企业直接向普通合伙人支付，各有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。

　　1.10收益分配

　　来源于投资项目的可分配现金分配时，首先应在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该退出项目中的有效投资金额比例（本条中“有效投资金额比例”，指每一合伙人在该投资项目中各自的有效投资金额在全部合伙人有效投资金额之和中所占的比例）划分，并在扣除应付未付合伙费用（含管理费）后，按以下顺序向各合伙人进行分配：

　　(1) 本金分配：归还全体合伙人在该次分配中，相应投资项目对应的实缴出资额；

　　(2) 优先回报分配：在本金分配后如有余额，则向全体合伙人进行优先回报分配。优先回报为该合伙人在该次分配中相应项目对应的有效投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间为自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止）；

　　(3) 业绩报酬分配：在本金分配和优先回报分配之后仍有的余额，其中80%向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。

　　四、协议主要合作方基本情况

　　（一）北京方圆金鼎投资管理有限公司基本情况

　　公司名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%。

　　基金业协会登记情况：方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记程序，登记编号P1018653。

　　方圆金鼎未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

　　（二）北京纵横金鼎投资管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”）基本情况

　　公司名称：北京纵横金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：911101013973687349

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：何富昌

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2014年06月09日

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%。纵横金鼎未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

　　五、对上市公司的影响

　　公司通过合作设立产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、并对行业内项目进行筛选，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另外一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，拓展公司大消费领域业务拓展和布局，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。

　　方圆金鼎作为专业投资管理公司，有专业的投资管理团队，有利于公司借助专业投资机构的专业技能和管理经验实现公司投资战略，符合全体股东的利益。

　　六、风险提示

　　基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　本次拟签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。截至本公告日，基金尚未完成基金备案，故存在不能成功设立的风险。如基金完成备案，后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。

　　后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、来伊份第三届董事会第二十七会议决议

　　2、宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：603777               证券简称：来伊份                公告编号：2019-064

　　上海来伊份股份有限公司第三届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议的通知于2019年10月18日以邮件、电话等的方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事许靓先生主持。本次会议的召集、召开方式及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举监事的议案》。

　　鉴于公司第三届监事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司监事会进行换届选举。经公司监事会推荐，拟提名张健先生为公司第四届监事会监事候选人；上海爱屋企业管理有限公司推荐，拟提名付晓女士为公司第四届监事会监事候选人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2019年第三度报告及其摘要的议案》。

　　经审议，与会监事一致认为公司编制的上海来伊份股份有限公司2019年第三季度报告及其摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审议，与会监事一致认为上述会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》。

　　《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟首次授予其部分或全部限制性股票共计159.4900万股，因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划股票限制股票首次授予的激励对象人数由418人调整为135人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由300.2700万股调整为147.7000万股。其中，首次授予部分由277.6500万股调整为101.2300万股，暂缓授予部分为16.9300万股，预留部分由22.6200万股调整为29.5400万股。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　监事会认为公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》的相关规定及公示结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）与公司《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；

　　2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　6、本次暂缓授予的激励对象符合暂缓授予的相关规定。

　　综上，公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象首次授予101.2300万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　上海来伊份股份有限公司

　　第四届监事会监事简历

　　张健，男，中国国籍，1979年生，大专学历。曾任苏宁易购集团股份有限公司电器区域总监、百思买集团商场总经理、五星电器百思买移动总经理。历任山东来伊份食品有限公司、北京美悠堂食品有限公司总经理一职。2018年10月起就任于上海来伊份食品连锁经营有限公司总经理一职。

　　付晓，女，中国国籍，1985年生，硕士研究生学历。2014年-2018年8月先后任职于公司财务总监助理、上海来伊份食品连锁经营有限公司财务经理、公司财务经理、高级财务经理，2018年9月至今任职于上海爱屋企业管理有限公司高级财务经理，2019年1月起至今担任公司监事。

　　证券代码：603777     证券简称：来伊份公告编号：2019-065

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于职工代表监事选举结果的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会会议采取记名投票方式审议通过《选举公司第四届监事会职工代表监事的议案》，选举孙玉峰先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期与公司第四届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　上海来伊份股份有限公司

　　第四届监事会职工代表监事简历

　　孙玉峰，男，中国国籍，1988年生，大专学历。2012年在广东安之伴实业有限公司任天猫运营经理，2014年在上海宝优妮实业有限公司任电商总监，2015年在上海果宝网络科技有限公司任电商总监，2016年8月至今就职于上海来伊份电子商务有限公司，曾任阿里运营部天猫经理、旗舰店运营部经理，现任公司阿里运营部高级经理。2018年5月起至今任公司监事。

　　证券代码：603777    证券简称：来伊份    公告编号：2019-066

　　上海来伊份股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月15日13点00分

　　召开地点：上海市闵行区沪星路318号和颐酒店（沪星路）2楼汇颐厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月15日

　　至2019年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年10月28日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2019年10月30日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.01-1.07,2.01-2.04,3.01-3.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年11月11日下午16:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述①、②所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：本公司股东可于2019年11月11日前工作时间（9:00-16:00）内办理。

　　（三）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（上海立信维一软件有限公司）邮编：200050 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　5、公司联系人及联系方式

　　联系人：徐女士电话：021-51760952 邮箱：corporate@laiyifen.com

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海来伊份股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■