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2019年10月30日 星期三 上一期  下一期
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葵花药业集团股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人关玉秀、主管会计工作负责人张延辉及会计机构负责人(会计主管人员)孙延泉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  资产负债表项目                                                                                      单位:元

  ■

  利润表及现金流量表项目                                                                  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司发生的各项重大事项均已按照相关法律、法规的规定予以披露,详情如下:

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  股票代码:002737       股票简称:葵花药业              公告编号:2019-054

  葵花药业集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十七次会议于2019年10月29日9时以通讯方式召开,本次会议通知及议案于2019年10月25日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会董事通讯表决,形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

  《2019年第三季度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn ),《2019年第三季度报告正文》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

  表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  二、审议通过《关于收购葵花药业集团(衡水)得菲尔有限公司3%股权的议案》

  同意公司使用自有资金人民币1,365万元收购自然人刘海港先生持有的葵花药业集团(衡水)得菲尔有限公司(以下简称“衡水葵花”)210万元股权(占衡水葵花的股权比例为3%)。

  本次交易完成后,本公司持有衡水葵花的股权比例为95%,衡水葵花股权结构如下:

  ■

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权0票。

  独立董事意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

  三、董事会逐项审议通过《关于回购公司股份的方案》

  1. 回购股份的目的

  鉴于目前公司股价受到宏观环境及资本市场走势等多重因素影响,未能真实反映公司内在价值和资产质量,同时,为建立、健全公司长效激励机制,充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性,促进公司稳定发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司经营情况、财务状况、未来发展战略及合理估值水平等因素后,公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股用于后续实施股权激励或员工持股计划。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  2. 回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件:

  (1) 公司股票上市已满一年;

  (2) 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  (3) 回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  (4) 中国证监会规定的其他条件。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  3. 回购股份的方式及价格区间

  回购方式:采用集中竞价交易方式;

  回购价格:不超过人民币22元/股(含本数),未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况,并结合公司财务状况及经营情况确定。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  4. 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  回购股份种类:本公司已发行的A股社会公众股份;

  回购股份用途:用于后期实施股权激励或员工持股计划;

  回购资金总额、回购数量、占公司总股本比例:本次回购资金总额为不超过10,000万元,且不低于5,000万元人民币,预计回购数量不超过4,545,454股,占公司目前总股本的0.78%;且不低于2,272,728股,占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  5. 回购股份的资金来源

  在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后,公司决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  6. 回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)回购期限内,如回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  7. 董事会关于公司管理层办理本次回购股份相关事宜的授权

  为了顺利实施本次回购股份,董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:

  (1) 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整;

  (2)授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜;

  (3)制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件;

  (4)本次回购股份所需的其他未尽事宜。

  本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

  《关于回购公司股份的方案》、独立董事意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

  备查文件:

  1、 葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

  2、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月29日

  股票代码:002737       股票简称:葵花药业              公告编号:2019-055

  葵花药业集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第十一次会议于2019年10月29日以通讯方式召开,本次会议由监事会主席刘宝东先生召集并主持,会议通知及议案于2019年10月25日通过邮件形式发出。会议应到监事三人,实到监事三人,本次会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,经与会监事一致讨论,通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核葵花药业集团股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

  备查文件:

  1、葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  监事会

  2019年10月29日

  葵花药业集团股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议

  相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事,经认真审查相关资料后,对公司第三届董事会第十七次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见:

  一、关于收购葵花药业集团(衡水)得菲尔有限公司3%股权事项的独立意见

  本次收购衡水葵花股权事项符合公司的发展战略,收购完成后,公司将进一步提升对衡水葵花、冀州葵花的控制力, 有助于提升上市公司归母后整体盈利水平,符合公司及全体股东利益。

  本次收购行为是在双方自愿、平等、合法的基础上进行的,定价公允,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规;决策程序合法、合规,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形。

  同意公司以自有资金1,365万元的价格收购刘海港先生所持有的葵花药业集团(衡水)得菲尔有限公司210万元股权。

  二、关于回购公司股份的方案事项的独立意见

  独立董事认为,公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求,合法、合规。

  鉴于目前公司二级市场股价未反映公司实际价值,从促进公司持续稳定健康发展,维护广大股东利益,健全公司长效激励机制出发,在公司财务状况良好,经营业绩稳健的基础上,实施本次回购方案用于后续实施股权激励或员工持股计划,有利于推动公司股票价值提升,并提高管理人员和核心骨干的凝聚力,增强企业竞争力,具备必要性。

  公司近三年的财务状况良好,现金流充足,经营业绩稳健,使用自有资金实施本次回购方案不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响,回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件不会影响公司的上市地位,具有回购的可行性,回购价格为市场价格,公允合理,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项,并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。

  独立董事:林瑞超  李华杰  崔丽晶

  2019年10月29日

  股票代码:002737       股票简称:葵花药业              公告编号:2019-058

  葵花药业集团股份有限公司

  关于收购葵花药业集团(衡水)

  得菲尔有限公司3%股权公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年10月29日召开公司第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于收购葵花药业集团(衡水)得菲尔有限公司3%股权的议案》,决定以自有资金人民币1,365万元收购自然人刘海港先生持有的本公司控股子公司葵花药业集团(衡水)得菲尔有限公司(以下简称“衡水葵花”)210万元股权,占衡水葵花注册资本的3%。

  本次收购事项完成后,公司持有衡水葵花股权比例将增至95%,现针对本次收购事项,公告如下:

  一、交易概述

  1、本次收购前,衡水葵花股权结构如下:

  ■

  2、交易内容

  公司决定以自有资金人民币1,365万元收购自然人刘海港先生持有的衡水葵花210万元股权,占该公司的股权比例为3%。

  3、本次收购后,衡水葵花股权结构如下:

  ■

  4、审议权限

  本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  转让方:刘海港

  身份证号:133001********0270

  刘海港先生与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、标的企业基本情况

  名称:葵花药业集团(衡水)得菲尔有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南ZB-0001号

  法定代表人:龙陵

  注册资本:柒仟万元整

  成立日期:2004年08月02日

  营业期限:2004年08月02日至2034年08月01日

  经营范围:生产片剂、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类、头孢菌素类)、散剂、口服混悬剂、小容量注射剂、中药提取物;销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要财务数据:                                         单位:万元

  ■

  其他:衡水葵花持有葵花药业集团(冀州)有限公司100%股权。

  四、资金来源:自有资金

  五、定价依据

  衡水葵花为公司控股子公司,其全资持有葵花药业集团(冀州)有限公司(以下简称“冀州葵花”)股权,公司在综合考量了上述两家企业的经营情况、财务状况及未来发展前景后,经协商,确定交易价格。

  六、交易协议的主要内容

  1、成交价格:1,365万元人民币

  2、付款方式:在本次股权转让的工商变更登记完毕之日起10日内,公司应将股权转让款支付至衡水葵花的财务账户内,由衡水葵花在收到股权转让款5个工作日内,完成代扣代缴个人所得税后,将转让方应获得的转让价款支付至转让方银行账户内。

  3、约定条款:《股权转让合同》签订生效后30日内,转让方及公司应办理完成与本次股权转让有关的工商变更手续。

  4、《股权转让合同》签订生效后,公司即按照其受让取得的股权比例享有股东权利和承担股东义务。

  5、其他:

  (1)转让方陈述与保证:转让方是标的股权的合法所有权人,其拥有完全的权利依据本合同的条款及条件对标的股权进行处置,在标的股权上未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制,合同签订生效后,受让方即对标的股权拥有完整的所有权;转让方订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规,不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件;转让方在签订《股权转让合同》时,向受让方转让标的股权的行为已经取得衡水葵花其他股东的书面同意,已经按照相关法律的规定取得了衡水葵花权利机构的书面同意。

  (2)公司声明与保证:订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规,不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件;公司将按照《股权转让合同》规定向转让方及时足额支付股权转让款。

  (3)违约责任:如转让方未按《股权转让合同》规定履行其义务或所作出的声明、陈述或保证为不正确,导致公司无法办理股权工商变更登记,则公司有权单方解除合同,转让方应将公司已支付的股权转让价款全额退还给公司,并按股权转让价款全额的30%向公司支付违约金。

  6、合同生效条件:《股权转让合同》经双方签署之日起生效。

  七、本次收购的目的及对本公司影响

  衡水葵花拥有完善的口服固体制剂产品生产线,以小儿及成人抗生素类系列产品为主,涵盖抗感冒、抗菌消炎、抗病毒、止咳化痰、维生素类等治疗领域,主要品种包括阿莫西林颗粒、头孢克洛颗粒、复方氨酚烷胺颗粒等;

  冀州葵花为中药制造企业,主要品种为小儿清热止咳口服液、小儿感冒颗粒等。上述两家公司为公司儿童用药领域及慢病用药领域的重要产品生产基地,在公司“一小一妇一老”的战略引导下,品类竞争优势得到进一步巩固。

  本次收购事项完成后,公司持有衡水葵花股权比例为95%,对其控制力得到进一步增强,提升经营决策效率,便于更加有效地实施资源整合。同时,也有助于提升公司归母后整体盈利能力。

  八、独立董事意见

  本次收购衡水葵花股权事项符合公司的发展战略,收购完成后,公司将进一步提升对衡水葵花、冀州葵花的控制力, 有助于提升上市公司归母后整体盈利水平,符合公司及全体股东利益。

  本次收购行为是在双方自愿、平等、合法的基础上进行的,定价公允,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规;决策程序合法、合规,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形。

  同意公司以自有资金1,365万元的价格收购刘海港先生所持有的葵花药业集团(衡水)得菲尔有限公司210万元股权。

  备查文件:

  1、股权转让合同

  2、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

  3、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月29日

  股票代码:002737       股票简称:葵花药业              公告编号:2019-059

  葵花药业集团股份有限公司

  关于董事减持期间届满及

  实际控制人减持进展公告

  公司董事刘天威先生、实际控制人关彦斌先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、减持计划的有关情况

  葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月4日、2019年7月13日分别披露了《关于公司董事刘天威先生减持公司股份预披露公告》(    公告编号2019-028)、《关于公司实际控制人减持公司股份预披露公告》(    公告编号2019-045),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )公司公告。

  上述公告披露,公司董事刘天威先生计划于2019年4月29日至2019年10月29日期间以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超过246,347股,占公司总股本的0.042%(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,减持数量进行相应调整)。

  公司实际控制人关彦斌先生计划于2019年8月5日至2020年1月13日期间以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超过16,620,738股,占其直接持有公司股份总数的25%,占公司总股本的2.85%(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,减持数量进行相应调整)。

  二、有关减持计划实施情况

  目前,刘天威先生的减持计划实施期间现已届满,关彦斌先生减持计划尚在进行中,截至公告日,上述股东均未实施其减持计划。

  三、其他事项说明:

  1、刘天威先生后续将继续遵守《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定;

  2、关彦斌先生减持计划实施的不确定性风险;

  3、关彦斌先生本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更的风险,不会对公司治理及持续经营产生影响;

  4、关彦斌先生在其减持计划实施期间,将继续遵守《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定;

  5、公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于回购公司股份的方案》并进行合规披露,董事刘天威先生、实际控制人关彦斌先生的减持计划与本次回购公司股份事项不存在关联性。

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月29日

  股票代码:002737       股票简称:葵花药业              公告编号:2019-060

  葵花药业集团股份有限公司

  关于公司董事刘天威先生

  减持公司股份预披露公告

  公司董事刘天威先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  持有本公司股份985,388股(占公司总股本比例0.17%)的公司董事刘天威先生计划于2019年11月21日至2020年5月21日期间以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超过431,107股,占公司总股本的0.074% (每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,减持数量进行相应调整)。

  现将有关情况公告如下:

  一、股东的基本情况

  1、股东名称:刘天威

  2、在公司任职情况:公司董事

  3、截至本公告日,刘天威先生持有本公司股份985,388股,占公司总股本0.17%。

  二、本次减持计划的主要内容

  (一)拟减持交易情况

  1、减持方式:集中竞价或大宗交易

  2、减持期间: 2019年11月21日至2020年5月21日(在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持)

  3、价格区间:根据减持时二级市场价格确定

  4、减持数量及比例:不超过431,107股,占公司总股本的0.074% (每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,减持数量进行相应调整)

  5、减持股份来源:公司首次公开发行前原始股

  6、减持股份原因:个人融资需求

  (二)有关承诺情况

  公司董事刘天威先生在公司首次公开发行股票并上市时承诺:

  自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份;申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%;所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月(上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

  截止本公告日,本次减持计划事项与刘天威先生此前已披露的承诺一致,不存在违反上述承诺的行为。

  三、相关风险提示

  (一)减持计划实施的不确定性风险;

  (二)刘天威先生不属于公司控股股东和实际控制人,本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更的风险,不会对公司治理及持续经营产生影响;

  (三)本次减持计划实施期间,刘天威先生将遵守《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。

  备查文件:

  刘天威先生出具的书面告知文件

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月29日

  股票代码:002737       股票简称:葵花药业              公告编号:2019-061

  葵花药业集团股份有限公司

  关于回购公司股份的方案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或本公司)拟使用自有资金人民币5,000-10,000万元以集中竞价方式回购部分社会公众股份,用于后续实施股权激励或员工持股计划,回购价格不超过22元/股(含本数),预计回购数量:2,272,728股-4,545,454股,占公司目前总股本的比例为0.39%-0.78%,回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

  2、风险提示:

  本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划,存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划,则公司回购的股份将根据相关法律、法规进行处理。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。

  3、本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位。

  一、 回购方案的主要内容

  8. 回购股份的目的

  鉴于目前公司股价受到宏观环境及资本市场走势等多重因素影响,未能真实反映公司内在价值和资产质量,同时,为建立、健全公司长效激励机制,充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性,促进公司稳定发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司经营情况、财务状况、未来发展战略及合理估值水平等因素后,公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股用于后续实施股权激励或员工持股计划。

  9. 回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件:

  (5) 公司股票上市已满一年;

  (6) 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  (7) 回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  (8) 中国证监会规定的其他条件。

  10. 回购股份的方式及价格区间:

  回购方式:采用集中竞价交易方式;

  回购价格:不超过人民币22元/股(含本数),未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况,并结合公司财务状况及经营情况确定。

  11. 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  回购股份种类:本公司已发行的A股社会公众股份;

  回购股份用途:用于后期实施股权激励或员工持股计划;

  回购资金总额、回购数量、占公司总股本比例:本次回购资金总额为不超过10,000万元,且不低于5,000万元人民币,预计回购数量不超过4,545,454股,占公司目前总股本的0.78%;且不低于2,272,728股,占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

  12. 回购股份的资金来源

  在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后,公司决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

  13. 回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)回购期限内,如回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  14. 预计回购后公司股权结构的变动情况

  按回购金额上限10,000万元,回购价格上限22元/股计算,股份回购数量约为4,545,454股,占公司目前总股本的0.78%;按回购金额下限5,000万元,回购价格上限22元/股计算,股份回购数量约为2,272,728股,占公司目前总股本的0.39%,若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后,预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  15. 管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2019年9月30日(未经审计),公司总资产为人民币484,454.85万元,归属于母公司股东净资产为人民币306,162.42万元,营业收入315,111.58万元,实现归属于母公司股东的净利润37,332.31万元,公司资产负债率为32.88%,且现金流充足。本次回购资金总额上限人民币10,000万元,以2019年9月30日数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为2.06%、3.27%。

  本次回购股份将有利于保护广大投资者权益,用于后期实施股权激励或员工持股计划,同时兼顾了公司及员工利益,巩固公司资本市场形象及公司人才队伍建设,促进公司长期持续健康发展。

  本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响;不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  16. 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  回购期间,公司实际控制人关彦斌先生、董事刘天威先生存在减持计划,详情如下:

  公司实际控制人关彦斌先生(持股66,482,952股,占公司总股本比例11.38%)计划于2019年8月5日至2020年1月13日期间以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超过16,620,738股,占其直接持有公司股份总数的25%,占公司总股本的2.85%(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,减持数量进行相应调整)。该减持计划目前尚在进行中。

  公司董事刘天威先生(持股985,388股,占公司总股本比例0.17%)计划于2019年11月21日至2020年5月21日期间以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超过431,107股,占公司总股本的0.074% (每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,减持数量进行相应调整)。

  上述减持计划已按照有关规定进行了合规披露,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司公告。截至目前,关彦斌先生、刘天威先生尚未实施其减持计划。

  除此外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无其他明确增减持计划;公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无其他明确减持公司股份的计划。

  若上述人员未来拟实施其他股份增减持计划,公司将按照相关规定合规披露。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记,并将按照有关规定履行申报义务。

  17. 回购后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源,公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划,或未能在法定期限内使用完毕回购股份,则尚未使用的回购股份将予以注销,公司注册资本将相应减少,公司将严格按照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

  二、 回购方案的审议及实施程序

  1.本方案业经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定,本议案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过,无需提交公司股东大会审议。

  2.为了顺利实施本次回购股份,董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:

  (1) 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整;

  (2)授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜;

  (3)制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件;

  (4)本次回购股份所需的其他未尽事宜。

  本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

  三、 独立董事意见

  独立董事认为,公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求,合法、合规。

  鉴于目前公司二级市场股价未反映公司实际价值,从促进公司持续稳定健康发展,维护广大股东利益,健全公司长效激励机制出发,在公司财务状况良好,经营业绩稳健的基础上,实施本次回购方案用于后续实施股权激励或员工持股计划,有利于推动公司股票价值提升,并提高管理人员和核心骨干的凝聚力,增强企业竞争力,具备必要性。

  公司近三年的财务状况良好,现金流充足,经营业绩稳健,使用自有资金实施本次回购方案不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响,回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件不会影响公司的上市地位,具有回购的可行性,回购价格为市场价格,公允合理,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项,并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。

  四、回购方案的风险提示

  本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划,存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划,则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。

  备查文件:

  1. 公司第三届董事会第十七次会议决议

  2. 公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  3. 方案公告前内幕信息知情人名单

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月29日

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