一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人周易、主管会计工作负责人舒本娥及会计机构负责人（会计主管人员）费雷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：1、人民币普通股（A股）股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　　2、本公司境外上市外资股（H股）股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。截至报告期末，江苏省国信集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司和江苏省苏豪控股集团有限公司通过港股通分别购入了本公司H股股份58,151,200股、37,000,000股、13,742,600股和18,900,000股，此部分股份亦为香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。本报告披露时，特将此部分股份单独列出，若将此部分股份包含在内，香港中央结算（代理人）有限公司实际代为持有股份为1,715,308,527股，占公司总股数的18.90%。

　　3、Citibank,National Association为公司GDR存托人，GDR对应的境内基础A股股票依法登记在其名下；公司发行及超额配售的GDR自2019年6月20日（伦敦时间）至2019年10月17日（伦敦时间）不得转换为A股股票。

　　4、截至报告期末，江苏交通控股有限公司持有的100,000股A股股票因参与转融通业务仍出借在外，若全部归还，其实际持有公司452,065,418股A股和37,000,000股H股股份，占公司总股数的5.39%。

　　5、苏宁易购集团股份有限公司除持有178,144,246股公司A股股票外，其境外全资子公司Suning InternationalGroup Co.,Limited持有2,439,000份GDR（代表24,390,000股公司A股股票），苏宁易购集团股份有限公司及其境外全资子公司Suning InternationalGroup Co.,Limited合计持有权益比例为2.23%。

　　6、截至报告期末普通股股东总数中，A股股东226,573户，H股登记股东8,251户。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用 

　　单位：人民币元

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　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　1、华泰紫金投资

　　1）报告期内，公司全资子公司华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金投资”）作为管理人发起设立华泰紫金瑞坤契约型私募股权FOF基金。

　　2）报告期内，华泰紫金投资由江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人转变为普通合伙人，并担任基金管理人。

　　3）报告期内，华泰紫金投资通过基金份额受让形式成为江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）和江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）的普通合伙人，并担任基金管理人。

　　2、华泰国际

　　1）报告期内，公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）的下属子公司AssetMark Holdings LLC（注册于美国特拉华州）于2019年7月17日清盘。

　　2）报告期内，姜健先生不再担任华泰国际全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司的董事。

　　3、报告期内，公司全资子公司华泰创新投资有限公司董事长由王磊先生变更为孙颖女士。

　　4、报告期内，公司控股子公司华泰联合证券有限责任公司董事长由刘晓丹女士变更为江禹先生，总裁由江禹先生变更为马骁先生。

　　5、报告期内，公司控股子公司华泰期货有限公司的子公司华泰长城投资管理有限公司向其全资子公司华泰长城国际贸易有限公司增资人民币5,000万元，增资后华泰长城国际贸易有限公司实收资本为人民币1.5亿元。

　　3.3 公司报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　■

　　证券简称：华泰证券              证券代码：601688               编号：临2019-077

　　华泰证券股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知及议案于2019年10月15日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2019年10月29日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事12人，实到董事10人，刘红忠和陈志斌两位独立非执行董事未亲自出席会议，分别书面委托陈传明独立非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长周易主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意关于公司2019年第三季度报告的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、同意关于聘任公司首席执行官及执行委员会主任的议案。

　　同意聘任周易先生为公司首席执行官、执行委员会主任，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、同意关于制定《华泰证券股份有限公司关于中国人民银行反洗钱现场检查问题的整改方案》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、同意关于选举公司第五届董事会成员（非独立董事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（一）同意张伟、周易、丁锋、陈泳冰、徐清、胡晓、汪涛、朱学博为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　（二）同意将上述人选提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　鉴于周易先生、丁锋先生、陈泳冰先生、徐清先生、胡晓女士和朱学博先生为公司第四届董事会成员，均已取得相应任职资格，公司2019年第一次临时股东大会选举通过之日起，将正式履行公司第五届董事会董事职责，任期三年。

　　张伟先生和汪涛先生在正式任职前还应取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格，公司正在办理任职资格申请事宜。待张伟先生和汪涛先生作为公司第五届董事会董事人选在公司2019年第一次临时股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，将正式履行公司第五届董事会董事职责，任期三年。

　　丁锋先生、陈泳冰先生、徐清先生、胡晓女士和汪涛先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。张伟先生、周易先生和朱学博先生在任公司执行董事期间，将从公司领取薪酬，其薪酬按有关规定和制度确定。

　　五、同意关于选举公司第五届董事会成员（独立董事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（一）同意提名陈传明、李志明、刘艳、陈志斌、马群为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　（二）同意将上述人选提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司五位独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　鉴于陈传明先生、李志明先生、刘艳女士和陈志斌先生为公司第四届董事会成员，均已取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格，公司2019年第一次临时股东大会选举通过之日起，将正式履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期三年。

　　马群先生为新提名独立董事候选人，在正式任职前还应取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格，公司正在办理任职资格申请事宜。待马群先生作为公司第五届董事会独立非执行董事人选在公司2019年第一次临时股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，将正式履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期三年。

　　为符合独立董事占董事会1/3以上的要求，如至公司2019年第一次临时股东大会选举产生公司第五届董事会成员之日，马群先生仍未取得相关任职资格，刘红忠先生作为公司第四届董事会独立非执行董事，将继续履行公司独立非执行董事的职责至马群先生取得资格并正式出任公司独立非执行董事。

　　陈传明先生、李志明先生、刘艳女士、陈志斌先生和马群先生在任公司独立非执行董事期间，将按公司股东大会通过的独立董事薪酬标准从公司领取薪酬。

　　六、同意关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　七、同意关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于2019年12月在南京召开华泰证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　附件：公司第五届董事会董事候选人简历

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　附件：

　　公司第五届董事会董事候选人简历

　　公司第五届董事会董事候选人均已接受提名，简历如下：

　　一、非独立董事候选人（8名）

　　1、张伟先生，1964年11月出生，工商管理硕士，高级工程师，高级经济师，中国证券投资基金业协会副会长、江苏省投资基金业协会会长。曾在江苏省电子工业综合研究所工作；曾任江苏省电子工业厅正科级干部、资产管理处副处长；江苏宏图高科技股份有限公司董事会秘书兼总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记；江苏高科技投资集团有限公司董事、总经理、党委副书记、党委书记、董事长。2019年3月至今任本公司党委书记。

　　截至本公告日，张伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、周易先生，1969年3月出生，本科，计算机通信专业。曾在江苏省邮电学校任教，曾在江苏省邮电管理局电信中心从事技术管理、江苏移动通信有限公司从事行政管理，曾任江苏贝尔有限公司董事长，南京欣网视讯科技股份有限公司董事长，上海贝尔富欣通信公司副总经理；2007年2月至2007年12月任华泰证券有限责任公司总裁；2007年9月至2007年12月任华泰证券有限责任公司董事；2007年12月至2011年9月任本公司董事、总裁、党委副书记；2011年9月至2016年6月任本公司董事、总裁、党委书记；2016年6月至2019年3月任本公司董事长、总裁、党委书记；2019年3月至今任本公司董事长、总裁、党委委员。

　　截至本公告日，就本公司所获得的资料及据董事所知，根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部，周易先生通过QDII定向资产管理计划渠道，约持有本公司353,261股H股好仓股份之权益，约占本公司已发行股份总数的0.004%。周易先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、丁锋先生，1968年12月出生，工商管理硕士，高级会计师。1990年8月至1992年11月任厦门经济特区中国嵩海实业总公司财务部助理会计师；1992年12月至1995年9月任中国北方工业厦门公司财务部主办会计；1995年10月至2002年8月任江苏省国际信托投资公司财务部副科长；2002年8月至2004年9月任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部项目副经理；2004年9月至2009年12月历任江苏省国际信托有限责任公司财务部部门负责人（经理助理）、副总经理；2009年12月至2010年12月任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副总经理；2010年12月至2011年12月任江苏省国信集团财务有限公司副总裁；2012年1月至2018年3月任江苏省国信集团财务有限公司总裁、党委副书记；2018年3月至今任江苏省国信集团金融部总经理；2018年10月起兼任华泰证券股份有限公司董事。

　　截至本公告日，丁锋先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、陈泳冰先生，1974年4月出生，本科，经济管理专业。1996年8月至2000年11月任江苏省国有资产管理局企业处办事员、科员；2000年11月至2002年1月任江苏省财政厅国有资产管理办公室科员；2002年1月至2004年3月任江苏省财政厅国有资产管理办公室副主任科员；2004年3月至2004年6月任江苏省国资委副科级干部；2004年6月至2005年1月任江苏省国资委企业改革发展处副主任科员；2005年1月至2009年12月任江苏省国资委企业改革发展处主任科员；2009年12月至2014年5月任江苏省国资委企业发展改革处主任科员；2014年5月至2016年10月任江苏省国资委企业发展改革处副处长；2016年10月至2018年1月任江苏交通控股有限公司投资发展部副部长；2018年1月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长；2018年10月起兼任华泰证券股份有限公司董事。

　　截至本公告日，陈泳冰先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、徐清先生，1972年9月出生，工商管理硕士。1993年8月至1998年11月历任江苏省通信电缆厂技术员、助理工程师；1998年11月至2006年1月历任江苏宏图高科技股份有限公司总裁办公室秘书、证券投资部副部长、总裁办公室副主任、光通事业部总经理助理、行政总监等职；2006年2月至2015年4月历任江苏高科技投资集团有限公司董事会秘书、集团办公室主任、党委办公室主任，2015年5月至2016年4月任江苏高科技投资集团有限公司总裁助理兼总法律顾问、投资管理部总经理，2016年5月至今任江苏高科技投资集团有限公司副总裁、党委委员；2016年6月起兼任华泰证券股份有限公司董事。

　　截至本公告日，徐清先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　6、胡晓女士，1979年10月出生，工商管理硕士。2002年9月至2003年7月于毕马威华振会计师事务所任会计师；2003年7月至2006年7月于中国国际金融有限公司任股票研究部研究助理；2008年7月至2012年7月于Citigroup Global Markets Asia Limited工作，历任经理、副总裁；2012年7月至2017年3月于Merrill Lynch (Asia Pacific)Limited工作，历任副总裁、董事；2017年3月至今任阿里巴巴集团战略投资部总监；2018年10月起兼任华泰证券股份有限公司董事。

　　截至本公告日，胡晓女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　7、汪涛先生，1968年5月出生，硕士，政治经济学专业。1989年6月于中国建设银行深圳市分行参加工作，历任中国建设银行深圳市分行行长助理、总行财务会计部副总经理；2014年6月加入招商银行总行，任总行财务会计部总经理；2016年12月起任总行零售信贷部总经理，2018年2月起兼任总行普惠金融服务中心主任。

　　截至本公告日，汪涛先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　8、朱学博先生，1962年9月出生，本科，货币银行学专业。曾在南京炮兵学院和人民银行南京分行工作。2001年3月加入华泰证券，历任人力资源部总经理、党委组织部部长、总裁助理等职务，2013年3月至今任本公司党委副书记。2018年10月起兼任本公司董事。

　　截至本公告日，就本公司所获得的资料及据董事所知，根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部，朱学博先生通过QDII定向资产管理计划渠道，约持有本公司211,957股H股好仓股份之权益，约占本公司已发行股份总数的0.002%。朱学博先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人（5名）

　　1、陈传明先生，1957年9月出生，博士，企业管理专业，教授。1978年被教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981年回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982年12月至今在南京大学任教，其间1990年9月至1993年6月在南开大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。2016年3月起兼任华泰证券股份有限公司独立董事。

　　陈传明先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至本公告日，陈传明先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、李志明先生，1953年4月出生，工商管理硕士。1976年10月至1989年11月任香港政府税务局助理评税主任、评税主任，1989年7月至2014年7月任香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级经理/ 总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014年10月至今任南国国际资产管理有限公司董事及管理合伙人。2015年4月起兼任华泰证券股份有限公司独立董事。

　　李志明先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至本公告日，李志明先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、刘艳女士，1973年1月出生，硕士，比较法专业，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。于1995年加入北京市天元律师事务所，2002年至今为天元律师事务所合伙人。2016年12月起兼任华泰证券股份有限公司独立董事。

　　刘艳女士与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至本公告日，刘艳女士未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、陈志斌先生，1965年1月出生，博士，企业管理专业，东南大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员。2018年6月起兼任华泰证券股份有限公司独立董事。

　　陈志斌先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至本公告日，陈志斌先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、马群先生，1958年3月出生，南京大学法学硕士，一级律师职务任职资格（正教授级）。曾于1988年、1992年分别被中国司法部派往美国东西方研究中心及英国伦敦大学研习英美法律。1984年至1989年出任江苏律师事务所主任；1989年至今任江苏泰和律师事务所主任、首席合伙人。马群先生现为江苏省委法律专家库成员、江苏省法学会学术委员会委员，主要业务领域为公司法、证券法、外商投资方面的法律事务，并对国际贸易、合资企业以及VC、PE基金、信托产品的设立、运作等法律实务具有丰富经验。

　　马群先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至本公告日，马群先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：华泰证券     证券代码：601688               编号：临2019-078

　　华泰证券股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知及议案于2019年10月18日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2019年10月29日在南京召开。会议应到监事7人，实到监事4人，陈宁、于兰英和孟庆林三位监事未亲自出席会议，其中：陈宁和于兰英分别书面委托监事会主席余亦民代为行使表决权，孟庆林书面委托翟军监事代为行使表决权。会议由公司监事会主席余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经与会监事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意关于公司2019年第三季度报告的议案，并就此出具如下书面审核意见：

　　公司2019年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、同意关于选举公司第五届监事会成员（非职工代表监事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意章明、于兰英、张晓红、范春燕为公司第五届监事会成员（非职工代表监事）候选人，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司职工代表大会将在公司2019年第一次临时股东大会选举产生第五届监事会非职工监事前，完成职工监事的选举。

　　根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定，上述人选在正式任职前应取得证券监管部门核准的证券公司监事任职资格。

　　鉴于于兰英女士为公司第四届监事会成员，已取得证券监管部门核准的证券公司监事任职资格；范春燕女士为公司第四届董事会成员，已取得相应任职资格，公司2019年第一次临时股东大会通过非职工代表监事选举之日起，将正式履行公司第五届监事会监事职责，任期三年。

　　章明先生和张晓红女士在正式任职前还应取得证券监管部门核准的证券公司监事任职资格，公司正在办理任职资格申请事宜。待章明先生和张晓红女士在公司2019年第一次临时股东大会通过非职工代表监事选举，并且取得证券监管部门核准的证券公司监事任职资格后，将正式履行公司第五届监事会监事职责，任期三年。

　　章明先生、于兰英女士、张晓红女士和范春燕女士在任公司监事期间，将不会从公司领取薪酬。

　　三、同意关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的议案，同意提交公司股东大会审议；并就变更部分非公开发行A股股票募集资金用途出具如下书面审核意见：

　　公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要；内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况；同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　附件：公司第五届监事会监事(非职工代表监事)候选人简历

　　华泰证券股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　附件：

　　公司第五届监事会监事(非职工代表监事)候选人简历

　　华泰证券股份有限公司第五届监事会监事(非职工代表监事)候选人均已接受提名，简历如下：

　　1、章明先生，1974年4月出生，硕士，高级会计师。1995年8月至1998年6月在扬州第二发电有限公司财务部工作；1998年7月至2009年12月历任扬州第二发电有限公司财务部总账、财务处副处长、财务处处长、副总会计师兼财务部主任；2009年12月至2016年12月任江苏省国信集团财务部副总经理；2016年12月至2019年8月历任江苏国信股份有限公司副总经理、财务总监兼财务部总经理（集团部门正职级）、董事会秘书；2019年8月至今任江苏省国信集团财务部总经理。

　　截至本公告日，章明先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、于兰英女士，1971年5月出生，硕士，产业经济学专业，正高级会计师。1993年8月至1996年8月在南京润泰实业贸易公司财务部工作；1996年9月至1999年4月在南京理工大学产业经济学专业研究生学习；1999年5月至2002年12月在江苏联合信托投资公司财务审计部工作；2003年1月至2004年9月在江苏交通产业集团有限公司财务审计处工作；2004年10月至2008年5月在江苏交通控股有限公司财务审计部工作；2008年6月至2016年11月历任江苏宁沪高速公路股份有限公司财务会计部副经理（主持工作）、财务会计部经理、财务副总监（部门正职）、财务总监、党委委员；2016年11月至2018年3月任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员；2018年3月至2018年8月任江苏交通控股有限公司审计风控部部长；2018年8月至今任江苏交通控股有限公司审计风控部部长、审计中心主任；2018年10月起兼任华泰证券股份有限公司监事。

　　截至本公告日，于兰英女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、张晓红女士，1967年1月出生，工商管理硕士。1989年7月至1996年11月任南京市土产畜产进出口股份有限公司外销业务经理；1996年12月至2000年4月任江苏鑫苏投资管理有限公司业务经理；2000年5月至2005年4月任江苏省创业投资有限公司经理；2005年5月至2016年7月任江苏高科技投资集团有限公司高级投资经理，2016年8月至2017年2月任资产管理部副总经理，2017年3月至今任投资运营部总经理。

　　截至本公告日，张晓红女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、范春燕女士，1976年4月出生，大专，财务会计专业。2002年2月至2004年2月任苏宁易购集团股份有限公司总部结算中心总监助理；2004年2月至2011年8月任苏宁易购集团股份有限公司广州大区副总经理兼财务总监；2011年8月至2013年1月任苏宁易购集团股份有限公司广州大区常务副总经理兼华南地区总部执行总裁助理；2013年1月至2014年9月任苏宁易购集团股份有限公司电子商务经营总部执行副总裁、运营总部执行副总裁；2016年8月至2018年1月任苏宁零售集团副总裁兼互联网平台公司总裁；现任苏宁零售集团副总裁兼互联网平台公司总裁，兼客服管理中心总经理；2018年10月起兼任华泰证券股份有限公司董事。

　　截至本公告日，范春燕女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：华泰证券       证券代码：601688           编号：临2019-079

　　华泰证券股份有限公司

　　关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、变更部分募集资金用途的概述

　　2018年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号）核准，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、苏宁易购集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司及阳光财产保险股份有限公司非公开发行A股股票共计1,088,731,200股，发行价格为人民币13.05元/股，募集资金总额为人民币14,207,942,160.00元，扣除非公开发行的发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用）人民币74,736,488.79元之后的非公开发行A股募集资金实际净额为人民币14,133,205,671.21元。上述非公开发行A股募集资金已于2018年7月31日全部存入公司开立的募集资金专户，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为毕马威华振验字第1800286号的验资报告。

　　公司2018年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。现为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途。

　　公司本次拟对部分募集资金用途进行调整，将原1亿元“增加对香港子公司的投入，拓展海外业务”的用途调整为“进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模”。募集资金投资项目变更前后的具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本次变更部分募集资金用途不涉及关联交易。

　　公司于2019年10月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更部分募集资金用途的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　截至2019年8月31日，公司累计使用募集资金139.93亿元，资金的使用均履行了相应的审批手续。具体使用情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）变更的具体原因

　　2019年6月，公司在伦敦证券交易所完成全球存托凭证（Global Depository Receipts,“GDR”）的发行，募集资金净额为16.50亿美元。招股说明书约定，本次GDR募集资金的60%（即约9.9亿美元，折合人民币约69.3亿元）将用于支持国际业务发展。

　　公司第四届董事会第十六次会议通过决议，同意将华泰国际金融控股有限公司的注册资本由88亿港元增加至不超过108亿港元，用于其境外业务的开展及相关投资。预计未来两年内，公司发行GDR募集资金可以满足公司国际业务发展的需要。相比GDR募集资金，使用非公开发行A股募集的人民币资金增资香港子公司将涉及换汇出境等一系列手续，流程相对复杂，且存在一定成本。

　　综合上述因素，公司拟优先使用GDR募集资金增加对香港子公司的投入。考虑在此情况下，原非公开募集资金中用于香港子公司投入部分短时间内无法使用，为提高资金使用效率，公司拟将非公开发行A股募集资金中原1亿元“增加对香港子公司的投入，拓展海外业务”的用途变更为“进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模”。

　　三、新项目的具体内容

　　公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步支持信用业务的持续发展、扩大融资融券等信用交易业务规模，满足融资融券业务以及开展其他资本中介业务的资金需求，增强公司盈利能力。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　信用交易业务近年来已成为各大券商重要的收入来源之一，随着科创板的推出及证券市场的进一步对外开放，信用交易业务需求预计将会保持稳定增长。

　　信用交易业务对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。信用交易业务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的偿还能力、公司操作策略等因素影响。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是基于公司实际情况做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要；内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况；同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　公司本次非公开发行的联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及华泰证券《公司章程》及《募集资金管理制度》的规定。因此，联席保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

　　六、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明

　　本次公司变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601688          证券简称：华泰证券          公告编号：临2019-080

　　华泰证券股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2019年12月16日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月16日14点30 分

　　召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月16日

　　至2019年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年10月29日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。会议决议公告于2019年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司（以下简称“香港交易所”）披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。

　　本次股东大会会议文件，将与本公告同时登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.htsc.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　全球存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　H股股东登记及出席须知参阅公司在香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的2019年第一次临时股东大会通告及其他相关文件。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）公司聘请的中介机构代表及监票员等其他相关人员。

　　五、会议登记方法

　　(一) 内资股股东（A股股东）

　　1、符合上述出席对象条件的内资股法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件1）。

　　符合上述条件的内资股自然人股东亲自出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人还应持书面授权委托书（格式见附件1）、本人有效身份证件等持股证明进行登记。

　　2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（格式见附件1）。

　　4、存托人或其代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）。

　　5、根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定，拟出席本次会议的内资股股东应于2019年11月26日（星期二）或之前将拟出席会议的书面回复（格式见附件3）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人送递、邮递或传真方式送达本公司。

　　6、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

　　(二) 境外上市外资股股东（H股股东）

　　详情请参见本公司于香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.htsc.com.cn）向H股股东另行发出的2019年第一次临时股东大会通告及其他相关文件。

　　(三) 进场登记时间：拟出席现场会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于2019年12月16日14时15分前至本次股东大会会议地点办理进场登记。

　　(四) 选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　联系地址：南京市江东中路228号（邮政编码：210019）

　　华泰证券股份有限公司董事会办公室

　　联系人：乔菲

　　联系电话：（025）83388272   83387793

　　传真号码：（025）83387784

　　电子邮箱：boardoffice@htsc.com

　　七、备查文件

　　（一）华泰证券第四届董事会第二十五次会议决议

　　（二）华泰证券第四届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　附件1：华泰证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：华泰证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会回复

　　附件1：

　　华泰证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　华泰证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　委托日期：2019年  月 日

　　■

　　■

　　填写说明：

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，还需加盖公章。

　　3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。

　　4、请填上持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

　　5、请填上受托人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。

　　6、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　7、本授权委托书填妥后应于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（南京市江东中路228号，邮政编码：210019）；联系电话：（025）83388272、83387793；传真号码：（025）83387784。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。

　　附件2:

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　附件3:

　　华泰证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会回复

　　■

　　填表说明：

　　1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。

　　2、本回复在填妥及签署后于2019年11月26日（星期二）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（南京市江东中路228号，邮政编码：210019）；联系电话：（025）83388272、83387793；传真号码：（025）83387784。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。