第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王秀峰、主管会计工作负责人刘先福及会计机构负责人(会计主管人员)胡煜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）截至2019年9月30日，资产负债表项目大幅变动原因

　　■

　　（二）报告期内利润表项目大幅变动原因

　　■

　　（三）报告期内现流表项目大幅变动原因

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）2019年3月14日，公司收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕25号），核准公司发行总规模50亿元的可转换公司债券，详情请见公司2018年3月15日披露于巨潮资讯网的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》。

　　（二）2019年3月28日，公司完成50亿元可转换公司债券的发行工作，详情请见公司于2019年3月28日披露于巨潮资讯网的《公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　（三）2019年4月30日，公司可转换公司债券于深交所上市交易，债券简称：招路转债，债券代码：127012。

　　（四）2019年9月30日起，公司可转换公司债券可转换为公司股份。转股起止日期：自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2019年9月30日至2025年3月21日。

　　2019年第三季度，招路转债因转股减少96张，转股数量为1,056股。截至2019年9月30日，招路转债尚有49,999,904张挂牌交易，可转债余额为4,999,990,400元。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：001965                证券简称：招商公路                   公告编号：2019-83

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2019年10月22日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2019年10月28日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第三项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议公司《2019年第三季度报告》全文及正文。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二、审议《关于公司储架发行50亿元公司债券的议案》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜。

　　同意公司申请加入深圳证券交易所储架式发行名单，储架发行50亿元公司债券，注册产品包括一般公司债、可续期公司债、可交换公司债，获准加入后12个月内完成首期发行。

　　1、票面金额和发行规模

　　本次发行的公司债券的票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。

　　2、债券利率或其确定方式

　　本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

　　3、债券期限和债券品种

　　本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制），包括一般公司债券、可交换公司债券及可续期公司债券。具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　4、资金使用范围

　　拟发行债券募集资金在扣除发行费用后主要用于招商公路并购公路相关路产项目、补充公司流动资金、偿还公司有息负债及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排

　　本次发行在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　本次发行不向公司股东优先配售。

　　6、担保情况

　　本次发行采用无担保方式发行。

　　7、赎回条款或回售条款

　　本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。

　　8、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。

　　9、承销方式

　　择优选取2家券商组成承销团负责发行、承销，本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

　　10、评级与律师事务所

　　根据招商公路招投标制度要求择优确定。

　　11、托管银行

　　在招商公路目前已有合作的银行中，根据认购产品规模与报价情况择优确定。

　　12、上市安排

　　本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

　　13、决议有效期

　　本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行后二十四个月届满之日止。

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行相关的全部事务，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

　　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及其补充协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等制度；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、 登记备案等手续；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　6、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作；

　　7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行后二十四个月届满之日止。

　　拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议《关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易议案》。

　　公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科院”）拟向招商银行重庆分行申请综合授信额度人民币180,000万元，授信期限三年，并由其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司（以下简称“万桥公司”）提供最高额度180,000万元的连带责任保证，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年；同时，招商交科院授权其控股子公司重庆市华驰交通科技有限公司、重庆市智翔铺道技术工程有限公司、万桥公司、重庆中宇工程咨询监理有限责任公司、招商局生态环保科技有限公司、招商局重庆公路工程检测中心有限公司、招商局公路信息技术（重庆）有限公司合计使用其于招商银行授信额度不超过人民币100,000万元，并由招商交科院对前述下属子公司提供最高额度100,000万元的连带责任保证，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　本次向招商银行重庆分行申请综合授信过程中，担保方招商交科院及万桥公司合计承担的最高额连带责任保证不超过总授信额度人民币180,000万元。

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。（5名关联董事回避表决）

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东对此项议案回避表决。

　　四、审议《关于终止参股公司资产置换的议案》。

　　公司于2018年11月16日召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于参股公司资产置换的议案》，同意以持有江苏扬子大桥股份有限公司462,574,840股股份（占该公司总股本的21.64%）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司15%的股权与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有江苏宁靖盐高速公路有限公司（以下简称“宁靖盐”）53.08%的股权进行资产置换。

　　公司于2018年11月30日与江苏交控签署了《股权置换协议》，该资产置换事项尚需获得江苏省国资委、国务院国资委审批同意后生效。2019年公司获悉，根据江苏省政府统一安排，宁靖盐所属盐城至靖江高速公路拟开展扩建工程，扩建工程计划于2021年开工建设，2025年完工。由于扩建工程尚处于前期准备阶段，相关情况无法准确估计。

　　鉴于宁靖盐经营状况将发生重大变化，给本次置换交易带来重大不确定性。经审慎研究后，同意公司终止本次参股公司资产置换事项。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　五、审议《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：001965    证券简称：招商公路    公告编号：2019-85

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司关于下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）担保事项概述

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”）全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科院”）拟向招商银行重庆分行申请综合授信额度人民币180,000万元，授信期限三年，并由其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司（以下简称“万桥公司”）提供最高额度人民币180,000万元的连带责任保证，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年；同时，招商交科院授权其控股子公司重庆市华驰交通科技有限公司（以下简称“华驰公司”）、重庆市智翔铺道技术工程有限公司（以下简称“智翔公司”）、万桥公司、重庆中宇工程咨询监理有限责任公司（以下简称“中宇公司”）、招商局生态环保科技有限公司（以下简称“招商生态”）、招商局重庆公路工程检测中心有限公司（以下简称“招商检测”）、招商局公路信息技术（重庆）有限公司（以下简称“招商路信”）合计使用其于招商银行授信额度不超过人民币100,000万元，并由招商交科院对前述子公司提供最高额度人民币100,000万元的连带责任保证，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　本次向招商银行重庆分行申请综合授信过程中，担保方招商交科院及万桥公司合计承担的最高额连带责任保证不超过总授信额度人民币180,000万元。

　　（二）关联交易概述

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司全资子公司招商交科院向招商银行重庆分行申请综合授信额度事项构成关联交易。

　　公司于2019年10月28日以通讯表决方式召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（三）本次公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）招商交科院

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：重庆市南岸区学府大道33号

　　法定代表人：王福敏

　　注册资本：191,216万元

　　成立日期：2000年11月10日

　　营业期限：2000年11月10日至永久

　　营业范围：从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以下经营范围凭相关资质证书执业）公路行业设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，工程勘察综合类甲级，工程咨询；公路专业甲级，工程咨询；市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案编制（四星级），地质灾害治理工程施工（乙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装。

　　股权结构：招商公路直接持有100%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）华驰公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：重庆市南岸区南兴路64号13楼

　　法定代表人：蔡晓峰

　　注册资本：10,001万元

　　成立日期：2000年06月07日

　　营业期限：2000年06月07日至无期限

　　营业范围：车辆称重成套设施、智能交通成套设施、交通工程成套设施的开发、制造、销售、安装、系统集成及运行维护；交通信息技术开发；承担各级公路干线传输系统、程控交换系统、移动通信系统、光（电）缆敷设工程、紧急电话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电配套设施系统的施工及配套的施工及安装；公路交通工程沿线及沿线设施的设计、咨询、施工及规划方案编制；交通机电设备、智能监控设备、通信设备、交通高新技术产的开发、技术转让、技术咨询、产品代理、技术服务。

　　股权结构：招商交科院直接持有100%股权

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　是否为失信被执行人：否

　　（三）智翔公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：重庆市南岸区学府大道33号17幢（办公大楼）20、21楼

　　法定代表人：郝增恒

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2000年05月11日

　　营业期限：2000年05月11日至无期限

　　营业范围：钢桥面铺装工程技术和道路工程技术的研究及其技术开发、咨询服务；开发、生产、销售钢桥面铺装工程和道路工程用材料；生产、销售、租赁施工机械；承担市政公用工程施工、公路路面工程施工（均按资质证书核定范围从事经营）。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。

　　股权结构：招商交科院直接持有100%股权

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　是否为失信被执行人：否

　　（四）万桥公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：重庆市南岸区江龙路16号

　　法定代表人：李闯

　　注册资本：10,700万元

　　成立日期：2000年04月28日

　　营业期限：2000年04月28日至无期限

　　营业范围：桥梁、建筑索缆及其配件、机械产品、机电产品的研发、设计、检测、制造、销售、安装及技术咨询；建筑工程、公路工程、市政工程的设计、施工、质量检测及技术咨询（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；计算机技术开发、技术转让及技术咨询；销售建筑材料；仪器仪表、普通机械设备的研发、生产、销售、安装及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：招商交科院直接持有100%股权

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　是否为失信被执行人：否

　　（五）中宇公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：重庆市南岸区学府大道33号

　　法定代表人：龚世强

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：1996年09月17日

　　营业期限：1996年09月17日至永久

　　营业范围：在全国范围内承担一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务，各等级公路、桥梁、隧道工程、通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务，特殊独立隧道项目、特殊独立大桥项目的监理业务，市政公用工程监理乙级，市政（道路、桥梁、隧道）一类施工图设计文件审查，公路水运工程试验丙级、项目管理及其相关项目的技术咨询服务（以上经营范围按资质证书核定期限从事经营）。

　　股权结构：招商交科院直接持有100%股权

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　是否为失信被执行人：否

　　（六）招商生态

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：重庆市南岸区学府大道33号三十二幢

　　法定代表人：张兰军

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2016年7月29日

　　营业期限：2016年7月29日至永久

　　营业范围：环保及建筑工程领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；景观园林设计及技术咨询；水污染治理、土壤污染治理、噪声污染治理（均凭相关资质证书执业）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；环保产品、景观产品及相关设施装备的销售与安装。

　　股权结构：招商交科院直接持有90%股权，张兰军等28名自然人合计持有10%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　是否为失信被执行人：否

　　（七）招商检测

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：重庆市南岸区学府大道33号16幢

　　法定代表人：连启滨

　　注册资本：8,000万元

　　成立日期：2018年07月20日

　　营业期限：2018年07月20日至永久

　　营业范围：公路水运、市政及建筑工程的材料、制品与结构的检测检验（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、公路水运、市政及建筑工程建管养全过程的试验检测（须取得相应许可证后方可开展经营活动），监测控制、维修设计（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、技术与管理咨询、智能化系统集成服务及其相关高新技术、设备的研发与成果转化（须取得相应许可证后方可开展经营活动）。

　　股权结构：招商交科院直接持有100%股权

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　是否为失信被执行人：否

　　（八）招商路信

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：重庆市南岸区学府大道33号（十二）幢301、302室

　　法定代表人：张东长

　　注册资本：1,200万元

　　成立日期：2017年6月13日

　　营业期限：2017年6月13日至永久

　　营业范围：公路信息技术开发；物联网技术开发与应用；公路桥梁养护领域内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；道路工程专项试验检测；公路桥梁养护、自动检测设备开发、销售、安装和租赁；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　股权结构：招商交科院直接持有45%股权；深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）持有招商路信40%股权；美国Street Scan,Inc.持有招商路信15%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　是否为失信被执行人：否

　　注：各被担保主体的财务数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年9月财务报表。

　　三、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：招商银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号

　　法定代表人：李建红

　　注册资本：人民币2,521,984.5601万元

　　统一社会信用代码：9144030010001686XA

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

　　主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。

　　（二）业务开展情况及主要财务数据

　　招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。

　　截至2019年6月30日，招商银行资产规模为71,931.81亿元，归属于该行股东净资产5,678.86亿元，客户存款总额46,997.38亿元，贷款和垫款总额为43,235.30亿元；2018年度，招商银行实现营业收入2,485.55亿元，归属于该行股东净利润805.60亿元。

　　（三）具体关联关系说明

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司全资子公司招商交科院向招商银行重庆分行申请综合授信额度事项构成关联交易。

　　（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）万桥公司对招商交科院的连带责任保证

　　担保金额：最高额不超过人民币180,000万元

　　担保用途：流动资金贷款、银行承兑汇票（含网上电子银行承兑汇票）、国内保函等

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

　　反担保情况：无

　　（二）招商交科院对华驰公司、智翔公司、万桥公司、中宇公司、招商生态、招商检测、招商路信的连带责任保证

　　担保金额：最高额不超过人民币100,000万元

　　担保用途：流动资金贷款、银行承兑汇票（含网上电子银行承兑汇票）、国内保函等

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

　　反担保情况：无

　　注：本次向招商银行重庆分行申请综合授信过程中，担保方万桥公司及招商交科院合计承担的最高额连带责任保证不超过总授信额度人民币180,000万元。

　　五、关联交易对公司的影响

　　招商银行是国内优秀的商业银行之一，能够为企业提供丰富的业务组合和完善的后续服务，有利于公司经营业务的开展。公司下属控股公司与招商银行开展业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2019年10月16日，公司及下属子公司于招商银行存款余额265,368万元，较2019年初减少15,307万元；贷款余额40,000万元，较年初减少14,000万元；年初至10月16日，累计产生存、贷款利息合计3,262万元。与招商银行其他业务收入276万元。

　　除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币317,418.69万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的6.37%，占公司最近一期经审计总资产的3.78%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

　　公司无逾期对外担保情况。

　　八、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　公司全资子公司招商交科院是国内领先的交通行业科技产业集团，拥有“工程勘察综合类甲级”、“公路行业设计甲级”、“市政行业（道、桥、隧）专业设计甲级”等多项从业资质；其下属控股公司涵盖了从事特殊路面材料研制及铺装业务的智翔公司，从事索缆产品研发及安装业务的万桥公司，从事工程监理业务的中宇公司，从事道路监测、路产管理及交通物联网数据服务业务的招商路信，从事交通基础设施建设的质量检测检验、工程鉴定评估、技术咨询及科研开发业务的招商检测等一系列细分行业领先企业。

　　为满足日常经营所需，招商交科院拟向招商银行重庆分行申请综合授信额度人民币180,000万元，由万桥公司提供最高额连带责任保证；同时授权其控股子公司华驰公司、智翔公司、万桥公司、中宇公司、招商生态、招商检测、招商路信使用前述授信额度不超过人民币100,000万元，由招商交科院提供连带责任保证。

　　2、董事会意见

　　公司董事会认为：前述各下属控股公司向招商银行申请综合授信，均为满足日常经营所需，符合其发展需要及公司的整体利益；被担保主体均具备偿付能力，互相担保的财务风险处于可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益，不存在违反中国证监会相关规定及《公司章程》的情形。公司董事会同意由万桥公司和招商交科院提供互相担保。

　　3、股权比例说明

　　各被担保主体均为公司全资或控股下属公司，公司对其具有实际控制权，能够切实做到有效的日常监督和管控，风险可控。本次担保事项无反担保。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　我们认为，公司全资子公司招商交科院向招商银行申请综合授信并与子公司互保的行为符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易议案》提交公司第二届董事会第三次会议审议，同时关联董事应回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　我们认为，公司全资子公司招商交科院向招商银行申请综合授信并与子公司互保的行为符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。在此议案的表决过程中，关联董事回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东对此项议案回避表决。

　　十、中介机构意见结论

　　经核查，中金公司、招商证券认为：

　　以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，需提交股东大会审议。以上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　（一）招商公路第二届董事会第三次会议决议。

　　（二）招商公路独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　（三）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：001965                证券简称：招商公路              公告编号：2019-86

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）2019年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间为：2019年11月15日（星期五）下午14:30。

　　2、网络投票时间为：2019年11月14日—2019年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年11月14日下午15:00至2019年11月15日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年11月8日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年11月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议关于第二届董事会独立董事津贴的议案。

　　独立董事对此议案发表了独立董事意见。

　　2、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局公路信息技术（重庆）有限公司申请银行综合授信提供担保关联交易的议案。

　　招商局创新投资管理有限责任公司（以下简称“招商创投”）旗下的深圳市招商局创新投资基金管理中心（有限合伙）持有招商路信的40%股权。招商创投与公司的实际控制人均为招商局集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　3、审议关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易议案。

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　4、审议关于公司储架发行50亿元公司债券的议案，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜。

　　（二）本次会议审议的提案由公司第二届董事会第一次会议、第二届董事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　上述议案相关披露请查阅2019年8月1日、10月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第二届董事会第一次会议决议公告》、《招商公路第二届董事会第三次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式、登记时间和登记地点

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

　　2、登记时间：2019年11月12日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:30。

　　3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

　　（二）登记手续：

　　1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

　　2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

　　法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系电话：010－56529088  传真：010－56529088

　　2、联系人：施惊雷  高莹

　　3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层    邮编：100022

　　4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、招商公路第二届董事会第一次会议决议。

　　2、招商公路第二届董事会第三次会议决议。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二○一九年十月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：361965

　　2、投票简称：“公路投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

　　■

　　股东名称：

　　股东账号：

　　持股数：

　　法定代表人（签名）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：001965                证券简称：招商公路               公告编号：2019-87

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司关于终止参股公司资产置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于参股公司资产置换的议案》，同意以持有江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥”）462,574,840股股份（占扬子大桥总股本的21.64%）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司15%的股权与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有江苏宁靖盐高速公路有限公司（以下简称“宁靖盐”）53.08%的股权进行资产置换。

　　公司于2018年11月30日与江苏交控签署了《股权置换协议》，该资产置换事项尚需获得江苏省国资委、国务院国资委审批同意后生效。2019年公司获悉，根据江苏省政府统一安排，宁靖盐所属盐城至靖江高速公路拟开展扩建工程，扩建工程计划于2021年开工建设，2025年完工。由于扩建工程尚处于前期准备阶段，相关情况无法准确估计。

　　鉴于宁靖盐经营状况将发生重大变化，给本次置换交易带来重大不确定性。经公司审慎研究，并经2019年10月28日召开的第二届董事会第三次会议审议批准，公司将终止本次参股公司资产置换事项。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日