证券代码：300672                    证券简称：国科微                 公告编号：2019-069

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2019年10月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《公司2019年第三季度报告》

　　《公司2019年第三季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》

　　2019年5月31日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其中5名激励对象江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其中5名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由179,994,462股减少至179,974,540股，注册资本由179,994,462元减少至179,974,540元。

　　同时，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规则的规定，结合公司实际，将公司章程原第八十一条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。”修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，应当实行累积投票制”；将公司章程原第一百五十九条第（一）款“利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。”修改为“利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，并优先考虑采取现金方式分配股利。”

　　该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年11月15日召开2019年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、《 独立董事关于第二届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300672                     证券简称：国科微                  公告编号：2019-070

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2019年10月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体监事。会议由公司监事会主席黄新军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《公司2019年第三季度报告》

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年第三季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　经核查，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》

　　经核查，公司监事会认为：因公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整，符合上述规章制度的规定。公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其中5名激励对象江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300672            证券简称：国科微          编号：2019-073

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更概述

　　1、会计政策变更

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“财会〔2019〕16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕16号的要求编制财务报表，企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按财会〔2019〕16号要求编制执行。

　　鉴于此，公司需对原会计政策进行相应变更，并按该文件规定的日期开始执行修订后的会计政策。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据财会〔2019〕16号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

　　合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

　　合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2、合并利润表

　　将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

　　合并利润表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　3、所有者权益变动表

　　所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

　　本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部制定发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求进行的合理变更，符合财务部颁布的企业会计准则的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　四、公司独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、公司监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2019-074

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予117.10万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

　　（二）本次限制性股票回购注销的数量、价格

　　公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　1、限制性股票回购数量的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　本次因5名激励对象离职，需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。原授予数量为12,500股。因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销数量调整为：

　　Q＝12,500×（1＋0.5937787）=19,922（股）

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）

　　（三）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由179,994,462股减少至179,974,540股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　■

　　注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的独立意见

　　经核查，鉴于公司于2019年5月31日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格。

　　（二）关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，鉴于公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象中5名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：因公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整，符合上述规章制度的规定。公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整。

　　（二）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其中5名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

　　七、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：臧欣、张莹

　　3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019年股权激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

　　2、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

　　3、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购数量及价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300672               证券简称：国科微                公告编号：2019-075

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　章程修订对照表

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其中5名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由179,994,462股减少至179,974,540股，注册资本由179,994,462元减少至179,974,540元。

　　同时，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规则的规定，结合公司实际，将公司章程原第八十一条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。”修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，应当实行累积投票制”；将公司章程原第一百五十九条第（一）款“利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。”修改为“利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，并优先考虑采取现金方式分配股利。”

　　此次修改内容如下：

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　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微          公告编号：2019-076

　　湖南国科微电子股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2019年10月29日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月15日（星期五）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2019年11月14日下午15:00至2019年11月15日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月14日下午15:00至2019年11月15日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年11月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》。

　　上述议案应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　上述议案已于2019年10月29日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，内容详见2019年10月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2019年11月14日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票（如有），视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日下午15:00，结束时间为2019年11月15日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会参会股东登记表

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　　注：本表复印有效