证券代码：600458      证券简称：时代新材      公告编号：2019-062

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　●本次股东大会审议的第1项议案《关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的议案》，公司审议通过将所持有的时代华鑫公司65%股权通过公开挂牌的方式对外转让，挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依据，后续股权交易情况以最终摘牌结果为准。若本次股权转让最终摘牌方为公司关联方，公司将严格根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，重新召开董事会、股东大会对该事项进行重新审议，并由独立董事、监事会发表意见，关联董事、关联股东届时将回避表决。

　　●公司关注到有关媒体的报道，对公司转让全资子公司时代华鑫65%股权的交易提出质疑，公司已于今日收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函》（上证公函[2019] 2910号），详见公司临2019-063号公告，公司将结合问询函中的问题，积极核实并尽快澄清。在核实并澄清完成前，公司将暂缓实施上述转让股权的相关交易事项。

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年10月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：株洲市天元区海天路18号时代新材行政楼203会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杨首一先生因工作原因无法出席并主持本次会议，公司过半数董事商议后一致同意推举公司董事兼总经理杨军先生代为主持会议，会议采用现场加网络投票的表决方式。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，董事杨首一、冯江华、李略、彭华文，独立董事李中浩、贺守华因工作原因，未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事4人，出席2人，监事高武清、周万红因工作原因，未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书姜其斌出席了本次会议；高管黄蕴洁列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于增补李玉辉女士为公司监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会第2项议案为以特别决议通过的议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：唐建平、梁爽

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2019年10月30日

　　证券代码：600458       证券简称：时代新材          公告编号：临2019-063

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》（上证公函[2019] 2837号），公司已于2019年10月26日披露《关于回复上海证券交易所挂牌转让子公司股权事项问询函的公告》（临2019-060号）进行了回复。

　　2019年10月29日，公司收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函》（上证公函[2019]2910号）(以下简称“问询函”)，现将问询函具体内容公告如下：

　　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　　前期，我部已就拟挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（以下简称时代华鑫）65%股权的有关事项向你公司发出问询函，你公司已于近日进行回复并公告。日前，有媒体质疑公司本次转让时代华鑫股权事项涉嫌大股东与部分员工联合侵占上市公司知识产权、公司向外界关联公司输送利益等。结合媒体相关报道及公司前期问询回复，根据本所《股票上市规则》第17.1条，现请公司核实并进一步披露以下事项。

　　1.请公司及全体董事、监事、高级管理人员结合本次交易的具体情况和相关安排、媒体报道所涉事项等，核实相关报道是否属实，是否存在媒体报道所称的公司部分员工与大股东侵占上市公司知识产权、向外界关联公司输送利益的情况，并分别发表意见。

　　2.根据相关报道，公司此次转让股权事项或与株洲时代华昇新材料技术有限公司（以下简称时代华昇）有关，且时代华昇的股东分别为北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中车国创）和株洲兆泓科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称株洲兆泓）。中车国创为中国中车旗下投资平台，株洲兆泓的29名自然人股东疑似时代新材负责聚酰亚胺薄膜项目的多位核心人员。此外，时代华鑫和时代华昇备案了几乎完全相同的聚酰亚胺项目，地址同在株洲县南洲镇。请公司向有关各方核实并补充披露：

　　（1）时代华昇开展聚酰亚胺薄膜项目的主要原因，公司是否知情、授权或批准，是否派员参与，与公司本次转让时代华鑫65%股权是否构成一揽子安排；

　　（2）时代华昇的股权结构，包括直接与间接股东具体情况、持股比例，并说明与公司是否存在关联关系或其他利益安排；

　　（3）株洲兆泓的合伙人是否曾在公司及下属子公司任职，并说明具体情况，包括但不限于任职期间、职位、与聚酰亚胺薄膜项目的关系、离职时间及原因，并说明相关人员是否违反了竞业禁止义务，是否存在相关的竞业禁止协议安排，公司是否准许其从事与聚酰亚胺薄膜项目有关的业务；

　　（4）核实时代华鑫与时代华昇的注册地址是否为同一，并结合上述情况说明两者关系；

　　（5）根据公司前期问询回复公告，公司未与任何股权转让意向受让方达成相关协议，意向受让方既有关联公司也有非关联公司，请结合问询函回复公告及前述相关事项，进一步说明公司是否已就相关事项与时代华昇进行过接洽，是否达成一致意见。

　　3.相关报道显示，公司在配股说明书中称，高性能聚酰亚胺绝缘薄膜材料的相关技术与国外厂家达成了“核心技术中国大陆独家引进”的合作原则，而时代华昇却备案建设几乎相同的功能性聚酰亚胺材料产业化建设项目。同时，聚酰亚胺的相关专利大都在你公司名下，时代华昇名下并无该技术的有关专利。请公司核实并补充披露：

　　（1）前述公司称高性能聚酰亚胺绝缘薄膜“核心技术中国大陆独家引进”的表述是否真实、审慎；

　　（2）关于聚酰亚胺薄膜项目的主要技术及专利情况，及其归属情况，是否在本次出售时代华鑫65%股权的交易中一并转让；

　　（3）媒体报道所述时代华昇项目备案是否属实，该项目与公司聚酰亚胺薄膜项目的具体关系，时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目是否经过公司授权或同意，是否存在侵害公司知识产权的行为；

　　（4）时代华鑫是否具备与聚酰亚胺薄膜项目相关的所有专利技术，摘牌方在未来运营聚酰亚胺薄膜项目时是否存在与专利技术有关的障碍；

　　（5）请公司间接控股股东中国中车结合前期关于避免同业竞争的有关承诺，自查时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目的有关事项，是否构成违反承诺。

　　4.根据前期问询函回复，公司未明确累计向聚酰亚胺薄膜项目的投入金额，仅就公司对该项目累计使用募集资金的情况进行了说明。请公司进一步补充说明，自2011年以来，与聚酰亚胺薄膜项目相关的投入总额，包括但不限于与之有关的研发费用、管理费用、长期资产投入、营运资本投入等，请保荐机构和会计师就上述事项发表明确意见。

　　5.根据公司回复公告，公司早在2019年7月24日即在总经理办公会上讨论并形成了出售聚酰亚胺薄膜项目的有关意向，此后公司先后设立时代华鑫，并将该业务注入时代华鑫，系公司对外挂牌出售时代华鑫65%股权的具体行动步骤。但公司在披露拟挂牌转让时代华鑫65%股权公告前却未提示有关风险。请公司结合前期信息披露情况进一步说明：

　　（1）公司未及时披露前述出售聚酰亚胺薄膜项目计划的主要原因和具体责任人；

　　（2）自查核实公司前期关于该事项的相关信息披露是否存在不充分、不完整，前后信息披露不一致和风险提示不充分等情况，及后续整改措施。

　　请你公司于2019年10月30日披露本问询函，并于2019年11月5日之前披露对本问询函的回复。

　　公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作，公司将根据问询函的要求，就上述事项予以回复并公开披露，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年10月30日