证券代码： 600749       证券简称：西藏旅游      公告编号：2019-048号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于前10大股东和前10大无限售条件股东情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》，具体内容详见公司2019年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》披露的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年10月23日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量、比例情况公告如下：

　　一、2019年10月23日登记在册的前10大股东持股情况

　　■

　　二、2019年10月23日登记在册的前10大无限售条件股东持股情况

　　■

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码： 600749       证券简称：西藏旅游      公告编号：2019-049号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的用途、数量、价格和期限

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份，所回购股份全部用于股权激励计划，在股份回购完成之后 36 个月内，若公司未能实施或未能全部实施股权激励计划，未使用的回购股份将依法予以注销。本次拟回购股份数量在350万-700万股之间，回购股份的价格不超过15元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。

　　2、回购资金来源

　　本次回购股份的资金来源于公司自有资金及自筹资金。

　　3、相关股东是否存在减持计划

　　除公司5%以上股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）已按相关规定披露减持计划外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、其余持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内无减持计划。

　　4、相关风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）本次回购股份用于股权激励计划，存在因股权激励方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，以及回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险；

　　（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　一、回购方案的审议程序

　　2019年10月24日，公司召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》。根据《西藏旅游股份有限公司章程》的相关规定，本回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司本次回购股份将全部用于公司股权激励计划；本次回购股份有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，从而将股东、公司和核心团队三方利益有机结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司各项经营目标和整体战略的顺利实现。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币15元/股，本次回购的价格上限不超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

　　具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的数量：拟回购的数量在350万-700万股之间，具体回购股份的数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。

　　3、回购股份占总股本的比例：按上述回购数量的上下限计算，回购股份占公司目前总股本的比例在1.54%-3.08%之间。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　1、按本次回购的价格上限15元/股计算，拟用于回购资金总额下限为人民币5,250万元，回购资金总额的上限为人民币10,500万元（最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准）。

　　2、拟用于回购资金来源为公司自有资金及自筹资金

　　（六）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（七）回购股份的用途

　　本次回购股份将全部用于后续公司股权激励计划，在股份回购完成之后 36 个月内，若公司未能实施或未能全部实施股权激励计划，未使用的回购股份将依法予以注销。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　本次拟回购数量的下限为350万股，约占公司目前总股本的1.54%，本次拟回购数量的上限为700万股，约占公司目前总股本的3.08%。

　　若回购股份全部转入股权激励计划并全部锁定，且公司的总股本不发生变化的情况下，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　测算数据仅供参考，后续实际股份变动以后续实施公告为准。

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、公司有能力支付本次回购的全部价款

　　根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次回购所需资金不超过10,500万元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司现有财务状况及经营活动可确保公司有能力以自有资金及自筹资金择机支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小

　　公司目前货币资金在1亿以上，资产负债率仅为17%左右，具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司有能力在保证以自有资金及自筹资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购股份用于股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于企业长期、健康、可持续发展。

　　全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次实施股份回购不影响公司的上市地位

　　本次回购实施完毕，以最高回购700万股计算，并假设由于股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本219,965,517股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　4、本次实施股份回购的意义

　　公司本次回购部分股份有利于进一步完善公司的长效激励机制，推动公司各项经营目标和整体战略的实现。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于公司进一步完善长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金总额不超过人民币10,500万元（含）。回购股份的价格不超过15元/股，回购资金来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案合理，具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事认为公司本次回购股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份方案合法合规且具有可行性，同意公司本次股份回购方案。

　　（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，董事、监事、高级管理人员、实际控制人未买卖公司股票，上述人员不存在内幕交易及市场操纵的情形。

　　2019年6月28日，公司收到控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）通知，新奥控股于2019年6月27日与郑海签署《股权转让协议》，受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司（以下简称“乐清意诚”）100%的股权。乐清意诚持有公司无限售流通股11,234,786股，占公司总股本的比例为4.95%。通过收购乐清意诚100%股权，新奥控股间接增持公司股票，完成其于2018年7月11日，在《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》中的增持承诺：自权益变动完成之日起12个月内，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司的股份，增持金额不低于人民币1,000万元。

　　新奥控股本次增持系按照增持承诺、通过协议转让的方式实施，且不存在内幕交易及市场操纵的情形。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况

　　公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划。

　　公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回复其未来3个月、未来6个月不存在增减持计划。

　　2019年10月17日，公司收到持股5%以上股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）关于股份减持计划的《告知函》。2019年10月18日，公司披露国风集团拟通过集中竞价交易方式减持不超过4,539,310股，即不超过公司总股本的2%，详见公司披露的《西藏旅游股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（    公告编号：2019-043号）

　　本次国风集团回函告知，国风集团计划自本减持计划告知函送达公司并披露减持计划后15个交易日起的6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），拟通过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持不超过13,617,930股，即不超过公司总股本的6%，股份来源为协议转让取得股份（股权分置改革解除限售存量股份）。若减持期间公司有送股、转股等股份变动事项，减持股份数量进行相应调整。其中：

　　1.以竞价交易方式在本减持计划告知函送达我公司并披露减持计划后15个交易日起的6个月内（即2019年11月08日至2020年05月06日），减持股份数量不超过4,539,310股，即不超过公司总股本的2%（任意连续 90日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%）；

　　2.以大宗交易方式在本减持计划告知函送达公司并披露减持计划后15个交易日起的6个月内（即2019年11月08日至2020年05月06日），减持股份数量不超过9,078,620股，即不超过公司总股本的4%（在任意连续90日内，减持股份总数不超过贵公司总股本的2%）。

　　公司2019年10月18日《西藏旅游股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（    公告编号：2019-043号）中，已将其中国风集团拟通过集中竞价交易方式减持不超过4,539,310股，即不超过公司总股本的2%部分进行了披露。

　　其余持股5%以上的股东上海京遥贸易有限公司、西藏国际体育旅游公司回复其未来3个月、未来6个月不存在增减持计划。

　　（十四）回购股份后的相关安排

　　回购股份将用于股权激励计划，股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将授权管理层根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及金融机构借款，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份用于股权激励计划，存在因股权激励方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，以及回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险；

　　4、 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。专用账户情况如下：

　　持有人名称：西藏旅游股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882927891

　　（二）前10大股东以及前10大无限售条件股东情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年10月23日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例，详见《西藏旅游股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（    公告编号：2019-048号）。

　　（三）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日