一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李峰、主管会计工作负责人王晓军及会计机构负责人（会计主管人员）朱永智保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3

　　■

　　2.4

　　2.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）资产负债表变动情况及说明

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）利润表、现金流量表变动情况及说明

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2019年1月24日，公司分别向涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、河钢集团有限公司、南京钢铁股份有限公司发行的83,879,420股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行完成后，公司股份数量由1,432,168,600股变为1,516,048,020股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币639,999,974.60元，扣除承销相关费用后募集资金净额为631,385,574.94元，存入公司开立的募集资金专户。2019年2月15日，公司支付发行股份购买资产的现金对价60,000.00万元；2019年6月19日，置换转出以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为3,138.56万元，转出募集资金利息收入补充流动资金16.15万元，募集资金专户余额为人民币2.37万元（其中募集资金0.00万元，专户存储累计利息扣除手续费2.37万元），募集资金使用情况详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所发布的《山西焦化股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-040号）。鉴于公司本次非公开发行A股的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，公司于2019年8月30日对上述募集资金专用账户办理了注销手续，具体情况详见公司于2019年9月3日在上海证券交易所网站发布的《山西焦化股份有限公司关于募集资金专户注销的公告》（公告编号：临2019-042号）。

　　2019年2月20日，公司披露了《山西焦化股份有限公司关于调整焦炉结焦时间的公告》（公告编号：临2019-007号），按照洪洞县环境保护局要求，自2019年2月16日起至3月31日，公司焦炉结焦时间不少于48小时。

　　2019年2月23日，公司披露了《山西焦化股份有限公司关于进一步加强错峰限产的公告》（公告编号：临2019-008号），按照临气指办下发的《关于做好近期工业企业错峰停限产和污染防治管控的紧急通知》（临气指办发〔2019〕29号）文件要求，自2019年2月20日起至4月10日，公司结焦时间延长至48小时。

　　2019年4月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《2018年度利润分配预案》，公司以2019年4月11日总股本1,516,048,020股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利303,209,604.00元（含税），该议案经公司2019年5月7日的2018年年度股东大会审议通过，并于6月21日完成了对现金红利的发放工作。截至报告期末，公司每月仍在执行持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金的个人所得税申报缴纳工作。

　　2019年6月14日，公司披露了《山西焦化股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-031号）。为了优化公司在煤化工领域的产业布局，创造更大的经济价值，公司对潞安化工增资，投资金额5,000万元，投资完成后，公司将持有潞安化工0.3744%的股权。本事项经公司2019年6月13日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。

　　2019年8月10日，公司披露了《山西焦化股份有限公司关于控股子公司上海惠焦网络科技有限公司强制清算并注销的公告》（公告编号：临2019-036号）。该议案经公司2019年8月9日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。

　　2019年10月11日，公司在上海证券交易所发布了《山西焦化股份有限公司关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-044号）。此议案经公司2019年10月10日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，该交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600740                     证券简称：山西焦化          编号：临2019-047号

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2019年10月25日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、山西焦化股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文

　　与会董事同意2019年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《山西焦化股份有限公司2019年第三季度报告》正文，全文在上海证券交易所网站上披露（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于修订《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》作出修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　股票代码：600740          股票简称：山西焦化          编号：临2019-048号

　　山西焦化股份有限公司

　　监事会决议公告

　　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第八届监事会第六次会议于2019年10月25日在本公司召开，本次会议应出席监事7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、山西焦化股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文

　　监事会认为：

　　1、2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　2、2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营成果、财务状况和现金流量；

　　3、2019年第三季度报告编制过程中，参与编制报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于修订《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》作出修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司监事会

　　2019年10月29日