一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人董事长刘卫东、总经理（法定代表人）尹  霖、主管会计工作负责人蒋祖学及会计机构负责人（会计主管人员）宁建文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表项目重大变动情况分析：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　利润表项目重大变动情况分析：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　现金流量表项目重大变动情况分析：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司《资产评估报告》（湘求是资评报字[2014] 第B-295号），2015年2月4日公司与长沙市望城区国土资源局签署《望城区国有土地收回征收补偿 协议》。2015年2月5日公司第七届十四次董事会审议通过《关于政府收回公司试验工场国有土地 使用权的议案》并授权公司经营层组织实施，详见2015年2月6日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站披露的《湖南海利化工股份有限公司第七届十四次董事会决议公告》、《湖南海利化工股份有限公司关于政府收回公司试验工场土地使用权的公告》等。 根据《望城区国有土地收回征收补偿协议》，望城区国土资源局对本公司位于望城区试验工场分公司所属的土地及地上附着物全部征收并给予补偿，被征收土地面积75364.8平方米（望国用 【2003】第131号），征收补偿总额为170,285,300.00元，征收补偿的范围包括土地及地上建筑物、构筑物、机器设备、无形资产及其他资产损失，停工损失、员工安置支出及其他损失和支出。补偿金额待该宗地变性挂牌出让且全部土地价款到位后10个工作日内按实支付征收补偿款。2015年6月8日，本公司已将土地使用权证及房屋产权证移交望城区国土资源局办理权证注销手续。截止本报告日，该宗地变性挂牌出让未完成。公司第八届二次董事会会议审议通过了《关于公司对试验工场资产进行处置的议案》，详见公司于2016年3月1日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《湖南海利化工股份有限公司关于对试验工场资产进行处置的公告》及《关于湖南海利化工股份有限公司试验工场资产处置情况的专项说明》[瑞华专函字（2016）43010001号]等。该《专项说明》结论：湖南海利与国土局签订了不可撤销的协议，并已履行了相应义务，具有收取征收补偿款的权利。湖南海利将因国有土地收回而不能使用、不能搬迁、无转让和使用价值的相关资产处置的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。 截止本报告日，纳入征收补偿范围内的相关资产已处置，做为当期拆迁损失确认为营业外支出，征收补偿款尚未收回。

　　2、截止报告期末海利株洲已累计收到土地收储补偿金约1.42亿元。公司于2017年8月18日发布了2017-024公告《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产的公告》，并披露了附件《该评估报告主要评估了湖南海利株洲精细化工有限公司厂区土地使用权及相关资产市场价值。公司在实际搬迁关停过程中，产生了危废处理、人员安置，过渡期管理费用、厂区外一块划拨地的价值等。公司综合这些因素，特聘请中介机构大华会计师事务所出具了关于对公司财务信息执行商定程序的报告(大华核字【2018】004622号)，截止2018年9月30日，株洲公司关停业务对公司损益影响预计为-59,087,456.64元，其中对公司2018年损益预计影响为-49,118,399.90元。公司于2018年10月31日发布《湖南海利化工股份有限公司关于全资子公司海利株洲关停业务损益预计的公告》。

　　鹏信咨询字[2017]第F1200号评估报告评估范围包括株洲公司生产区土地使用权、房屋建筑物，机器设备、构筑物及辅助设备、管道沟槽、园林绿化苗木、机器设备搬迁费。在该评估报告中第51页资产评估结果汇总表（二）中，可搬迁机器设备资产净值为1,832.02万元，不可搬迁资产账面净值为11,027.80万元，因机器设备资产单件较多，评估机构未向公司提供详细数据，公司因而未披露可搬迁资产和不可搬迁资产详细情况。该报告按照株洲市政府的要求，认为株洲公司关停后，设备搬得动的就是可搬迁资产，搬不动的就是不可搬迁资产来进行评估的。株洲公司整体关闭后，产能没有转移，而部分化工设备重复使用会给生产带来较大的安全隐患，化工设备的拆装和运输都需支付大额费用，海利株洲原有可搬迁机器设备暂交政府统一处理，公司不享有相关权责。目前，基于谨慎性原则，公司对可搬迁资产进行了全额减值准备计提。但公司后期建设将本着机器设备能利旧则利旧原则，争取实现可搬迁机器设备价值最大化。

　　3、公司于 2019 年 7 月 12 日 召开了第八届二十八次董事会会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于子公司海利贵溪计提资产减值准备的议案》。2019年7月13日发布了《关于子公司海利贵溪化工农药有限公司计提资产减值准备的公告》，湖南海利化工股份有限公司子公司海利贵溪化工农药有限公司（以下简称 “海利贵溪”）的安全生产许可证将于 2019 年 12 月 31 日到期，安全生产许可证的延期具有较大的不确定性。为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对子公司海利贵溪现有资产进行了清查，并进行了充分分析和评估，对出现减值迹象的资产进行减值测试，相应计提了减值准备 89,924,662.31 元。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600731             证券简称：湖南海利              公告编号：2019-044

　　湖南海利化工股份有限公司

　　第九届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南海利化工股份有限公司第九届三次董事会会议于2019年10月20日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2019年10月25日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告》（全文及正文）。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　《湖南海利化工股份有限公司2019年第三季度报告》（全文及正文）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于“三供一业”分离移交暨关联交易的议案》。

　　表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票，回避2票。

　　关联董事刘卫东、尹霖回避了对该议案的表决。

　　详见《湖南海利化工股份有限公司关于“三供一业”分离移交暨关联交易的公告》（    公告编号：2019－046）

　　（三）审议通过了《关于为子公司向关联方融资提供担保的议案》。

　　表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票，回避1票。

　　关联董事刘凌波回避了对该议案的表决。

　　该议案还需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司向关联方融资提供担保的公告》（    公告编号：2019－047）

　　（四）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019－048）

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600731             证券简称：湖南海利              公告编号：2019-045

　　湖南海利化工股份有限公司

　　第九届二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南海利化工股份有限公司第九届二次监事会会议于2019年10月20日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2019年10月25日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告》（全文及正文）。

　　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　《公司2019年第三季度报告》（全文及正文）由董事会组织编制，并已提交董事会审议表决通过，监事会认为：

　　1、《公司2019年第三季度报告》（全文及正文）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2019年第三季度报告》（全文及正文）的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所有关规定及相关要求，所包含的信息如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

　　3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2019年第三季度报告》（全文及正文）编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证《公司2019年第三季度报告》（全文及正文）所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（二）审议了《关于“三供一业”分离移交暨关联交易的议案》。

　　表决情况：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　关联监事丁民、伍海波、黄永红回避了对议案的表决。

　　（三）审议通过了《关于为子公司向关联方融资提供担保的议案》。

　　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　该议案还需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司向关联方融资提供担保的公告》（    公告编号：2019－047）。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司监事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600731             证券简称：湖南海利              公告编号：2019-046

　　湖南海利化工股份有限公司关于“三供一业”分离移交暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次“三供一业”分离移交预计将影响以前年度损益减少148.79万元，影响本期损益减少1689.72万元。“三供一业”分离移交对本公司生产经营未构成重大影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　●  公司拟将“三供一业”中“湖南化工研究院有限公司高层住宅楼的物业管理”移交给公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）之全资子公司湖南中新物业管理有限公司（以下简称“中新物业”）管理，关联交易金额413.57万元；其非经营性资产涉及资产移交，该项资产账面原值为132.47万元，净值为63.08万元。

　　●  本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。

　　●  本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、公司“三供一业”分离移交工作概况

　　根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）、《湖南省人民政府办公厅关于推进省属国有企业办社会职能分离工作的实施意见》（湘政办发[2014]110号）、湖南省财政厅省国资委关于《湖南省省属国有企业供水供电分离补助资金管理办法》（湘财企[2016]6号）、《长沙市企业办社会职能分离移交暂行办法》（长政办发[2014]37号）等文件精神和相关工作部署，公司积极协调，全力推进“三供一业”分离移交工作。具体情况如下：

　　（一）分离移交范围及费用预计

　　公司涉及“三供一业”分离移交工作的下属企业有全资子公司湖南化工研究院有限公司、全资子公司湖南海利常德农药化工有限公司和分公司湖南海利试验工场3家单位，职工家属区共计774户。本次分离移交项目涉及非经营性资产移交，资产账面原值为132.47万元，净值为63.08万元；本次分离移交项目预计发生费用2263.81万元（以实际发生数为准）。具体情况如下：

　　1、湖南化工研究院有限公司职工家属区共计504户，预计发生费用1486.98万元；涉及非经营性资产移交，资产账面原值为132.47万元，净值为63.08万元。

　　2、海利常德公司职工家属区共计78户，预计发生费用246.94万元；

　　3、海利试验工场职工家属区共计192户，预计发生费用529.89万元。

　　（二）分离移交财政补助资金

　　根据《湖南省人民政府办公厅关于推进省属国有企业办社会职能分离工作的实施意见》和国有企业“三供一业”分离工作的相关规定，经省国资委、省财政厅审核核定，预计拨付本公司供电、供水、物业管理补助金额488.38万元（申报补助金额时以标准费用为依据，最终以审定金额为准）。

　　（三）对公司的影响

　　1、根据分离移交事项所涉及资产及发生费用的性质，按照《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企[2005]62号）的规定，本公司将就本次分离移交资产净值及发生的费用扣除财政补助资金后，计入营业外支出，将直接影响支出年度的损益。影响以前年度损益减少148.79万元，影响本期损益减少1689.72万元。

　　2、本次分离移交完成后，公司将不再承担相关费用，有利于公司减轻负担，降低公司成本费用，促进公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力。同时，有利于公司职工家属生活条件的改善，维护企业和社会稳定。

　　二、关联交易事项

　　（一）关联交易概述

　　2019年10月25日，公司第九届第三次董事会会议审议通过《关于公司“三供一业”分离移交暨关联交易的议案》，同意公司下属全资子公司湖南化工研究院有限公司将“湖南化工研究院有限公司高层经济适用住宅楼的物业管理职能”移交给中新物业管理。

　　（二）关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方中新物业系公司控股股东之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中新物业为公司的关联方。

　　2、关联方基本情况

　　名称：湖南中新物业管理有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段251号内办公楼一楼

　　法定代表人：周波

　　注册资本：叁佰万元整

　　成立日期：2018年12月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：物业管理；房屋修缮；房屋基础设施设备的管理及维护；水电安装服务；代收代缴天然气服务；物业清洁、维护；汽车、自有房屋、场地的租赁；餐饮管理；粮油、果品、蔬菜、装饰材料、建筑材料、日用百货、文化用品的销售；绿化工程施工；花木租售；消防设施维修、保养；停车场运营管理；以自有合法资金（资产）开展房地产、公共基础设施、停车场及立体车库建设的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）交易标的基本情况

　　本次关联交易系公司下属全资子公司湖南化工研究院有限公司将“湖南化工研究院有限公司高层住宅楼的物业管理职能”移交给公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司控制下的中新物业管理，其非经营性资产涉及资产移交。

　　（四）本次交易对公司的影响情况

　　湖南化工研究院有限公司高层经济适用住宅楼的物业管理职能移交给公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司控制下的物业公司管理，关联交易金额413.57万元；其非经营性资产涉及资产移交，该项资产账面原值为132.47万元，净值为63.08万元。

　　本次关联交易完成后，公司全资子公司湖南化工研究院有限公司将不再承担相关费用，有利于公司减轻负担，降低成本费用，进一步聚焦主业，提高核心竞争力。

　　本次关联交易旨在协助公司顺利完成“三供一业”分离移交工作，不构成上市公司重大资产重组，对公司持续经营能力无不良影响。

　　（五）本次关联交易应当履行的审批程序

　　1、2019年10月25日，公司第九届三次董事会会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于“三供一业”分离移交暨关联交易的议案》：关联董事刘卫东先生、尹 霖先生回避了表决，其余7名非关联董事均表决同意。

　　2、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，认为：

　　公司与控股股东海利集团子公司湖南中新物业管理有限公司发生的关联交易，符合国家和地方关于“三供一业”分离政策和规定，有利于减轻公司负担，降低公司成本费用，促进公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高公司核心竞争力；同时，有利于公司职工家属生活条件的改善，维护企业和社会稳定。关联交易不会影响公司的独立性。本议案涉及关联交易，公司董事会在审议该议案涉及关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易属于董事会审议批准权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　三、其他事项

　　（一）《湖南海利化工股份有限公司关于“三供一业”分离移交暨关联交易的议案》已经公司第九届三次董事会会议审议通过，关联董事回避表决；公司第九届二次监事会会议审议了该议案，关联监事回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）本次“三供一业”分离移交事项还需要经公司年度审计机构审计，最终财务处理结果以年度审计机构审计结果为准。测算费用与实际移交时点费用有可能存在差异，以上数据以实际结算的数据为准。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　报备文件：

　　1、公司第九届三次董事会会议决议；

　　2、公司第九届二次监事会会议决议。

　　证券代码：600731             证券简称：湖南海利              公告编号：2019-047

　　湖南海利化工股份有限公司关于为

　　子公司向关联方融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●经公司第九届董事会第三次会议审议，同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向贵溪市工业控股有限公司融资11000万元人民币提供担保。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2019年度股东大会召开日止。

　　●截止2019年9月30日，公司累计对控股子公司提供的担保余额为人民币22600万元（其中海利贵溪化工农药有限公司担保余额为人民币3650万元）。

　　●本项担保无反担保。

　　●公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司

　　担保金额：11000万元人民币

　　担保方式：连带责任保证担保

　　二、被担保人基本情况

　　名　　称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股77.42%）

　　住　　所：江西省贵溪市柏里工业区

　　法定代表人：刘凌波

　　注册资本：陆仟贰佰万元整

　　经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产　　　　品，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出　　　　口业务。（以上项目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料　　　　加工和“三来一补”业务。

　　截止2018年12月31日，该公司经审计后的资产总额36111万元；负债总额12034万元，其中银行贷款总额3650万元；流动负债总额8812万元；净资产24076万元；营业收入45048万元；净利润5645万元；资产负债率33.33%。

　　截止2019年9月30日，该公司的资产总额43984万元；负债总额21878万元，其中银行贷款总额5350万元；流动负债总额18682万元；净资产22106万元；营业收入42961万元；净利润—2187万元。

　　三、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　贵溪市工业控股有限公司系海利贵溪化工农药有限公司第二大股东，持有海利贵溪化工农药有限公司1400万元，占股权比例的22.58％。本公司持有海利贵溪化工农药有限公司4800万元，占股权比例的77.42％。

　　2、关联人基本情况

　　名称：贵溪市工业控股有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：江西省贵溪市文博大楼（贵溪大道西侧）

　　法定代表人：饶俊

　　注册资本：陆亿柒仟陆佰万元整

　　成立日期：2016年01月15日

　　营业期限：2016年01月15日至长期

　　经营范围：国有资产经营与运营管理；投资电力、能源、公路、环保、生态等各种产业的投资活动；工业区投资管理、其他各种投资项目管理活动；工业区基础设施投融资与建设；参与经营管理的实业投资活动；企业管理、投资咨询、融资信息咨询；土地开发、经营；工业区厂房建设与出租；厂房及机械设备的租赁；物业管理及园林绿化养护；国内贸易代理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的除外）；有色金属、铜矿石、铁矿石、建材、金属材料、装饰材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，该公司经审计后的资产总额125510.81万元；净资产93558.19万元；营业收入183010.49万元；净利润1116.27万元。

　　四、关联交易基本情况

　　1、担保金额：

　　人民币 11000万元整（大写：壹亿壹仟万元整）；

　　2、借款用途：

　　用于在贵溪市硫磷化工基地的新区生产装置项目建设及项目用地“七通一平”、项目厂房建设；

　　3、借款利率及利息支付：

　　本次借款利率为3％/年，乙方应按季支付，具体支付时间为每年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日（如遇法定节假日或公休日，可顺延至下一个工作日）；

　　4、借款本金归还：

　　（1） 2021年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）；

　　（2） 2022年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）；

　　（3） 2023年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）；

　　（4） 2024年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）；

　　（5） 2025年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）。

　　五、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　由于海利贵溪化工农药有限公司在贵溪市硫磷化工基地的新区生产装置项目建设需要大量的资金，因此，本次借款融资是必要的。本次借款导致公司及下属控股子公司与公司关联方贵溪市工业控股有限公司发生一定数量的借款交易事项，该等交易支持了公司下属控股子公司的发展，有利于公司和下属控股子公司的持续稳定经营。该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　2019年10月25日，公司第九届董事会第三次会议、第九届二次监事会会议审议通过了《关于为子公司向关联方融资提供担保的议案》。关联董事刘凌波回避了表决，其余8名非关联董事均表决同意该议案。

　　该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议；公司独立董事出具的独立意见认为：该借款事项所发生的关联交易与公司和下属控股子公司的发展密切相关，能保障公司和下属控股子公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营的稳定，符合公司经营发展战略；关联交易价格参考市场化利率水平，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　公司董事会审计委员会出具的书面审核意见认为：该借款事项所发生的关联交易与公司和下属控股子公司持续经营密切相关；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场化利率水平，无损害公司整体利益的情形；同意提交董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保人与贵溪市工业控股有限公司共同协商确定；待协议签署后另行披露。

　　八、董事会意见

　　海利贵溪化工农药有限公司为公司控股子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向贵溪市工业控股有限公司融资11000万元人民币提供担保。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2019年度股东大会召开日止。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年9月30日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保余额为22600万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的18.12%，公司无逾期担保事项。

　　十、备查文件

　　（一）经独立董事事前认可的声明；

　　（二）经独立董事签字确认的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（四）经与会董事签字生效的董事会决议；

　　（五）被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600731             证券简称：湖南海利              公告编号：2019-048

　　湖南海利化工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月19日  9 点30 分

　　召开地点：长沙市芙蓉中路二段251号　第1办公楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月19日

　　至2019年11月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第九屇三次董事会会议审议通过了《关于为子公司向关联方融资提供担保的议案》、第九屇二次监事会会议审议通过了《关于为子公司向关联方融资提供担保的议案》；相关公告详见2019年10月29日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席现场会议的个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记；受托代理人持股东账户卡、本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。出席现场会议的法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人证明书原件或法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证办理登记。

　　异地股东可先用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名（或名称）、股东账户号、联系电话、联系地址、邮编，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会登记”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　（二）登记时间：2019年11月18日　9:30－11:30，14:30－16:30

　　（三）登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号　公司综合办公室

　　电话：（0731）85357830

　　传真：（0731）85357830

　　邮编：410007

　　联系人：刘　志　刘瑞晨

　　电子邮箱：sh600731@sina.com

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议者请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件:

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南海利化工股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2019年11月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600731             证券简称：湖南海利              公告编号：2019-049

　　湖南海利化工股份有限公司

　　2019年第三季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》的要求，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年第三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　2019年1-9月未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。报告期内，公司第八届二十八次董事会、公司第八届二十一次监事会会议审议通过了《关于子公司海利贵溪计提资产减值准备的议案》，鉴于海利贵溪化工农药有限公司的安全生产许可证将于2019年12月31日到期，安全生产许可证的延期具有较大的不确定性，相应计提减值准备89,924,662.31元，详见2019年7月13日、2019年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届二十八次董事会决议公告（    公告编号：2019－024）》、《关于子公司海利贵溪化工农药有限公司计提资产减值准备的公告（    公告编号：2019－026）》、《海利贵溪化工农药有限公司对财务信息执行商定程序的报告（大华核字[2019]004708号）》等。

　　本公告之生产经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2019年10月29日