第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人何胜强、主管会计工作负责人罗继德及会计机构负责人(会计主管人员)孟晓军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□适用√不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□是√否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1、报告期资产负债表项目与年初相比发生重大变动的说明

　　单位：元

　　■

　　（1）货币资金较年初减少的主要原因是本期中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机公司”）、中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机公司”）不再纳入合并报表范围及采购支出增加。

　　（2）应收票据较年初增加的主要原因是本期部分新增货款未到兑付期。

　　（3）交易性金融资产较年初增加的主要原因是本期执行新金融工具准则。

　　（4）可供出售金融资产较年初减少的主要原因是本期执行新金融工具准则。

　　（5）长期股权投资较年初增加的主要原因是本期西飞民机公司和沈飞民机公司不再纳入合并报表范围。

　　（6）其他权益工具投资较年初增加的主要原因是本期执行新金融工具准则。

　　（7）无形资产较年初减少的主要原因是本期沈飞民机公司不再纳入合并报表范围。

　　（8）开发支出较年初减少的主要原因是本期西飞民机公司不再纳入合并报表范围。

　　（9）短期借款较年初减少的主要原因是短期借款到期偿还。

　　（10）一年内到期的非流动负债较年初减少的主要原因是本期沈飞民机公司不再纳入合并报表范围。

　　（11）长期借款较年初增加的主要原因是本期流动资金贷款增加。

　　（12）少数股东权益较年初减少的主要原因是本期西飞民机公司和沈飞民机公司不再纳入合并报表范围。

　　2、报告期公司利润表项目与上年同期相比发生重大变动的说明

　　单位：元

　　■

　　（1）税金及附加同比减少的主要原因是本期沈飞民机公司不再纳入合并报表范围，相应税金支出减少。

　　（2）财务费用同比增加的主要原因是本期汇兑收益较上年同期减少。

　　（3）资产处置收益同比增加的主要原因是本期处置非流动资产收益较上年同期增加。

　　（4）营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润同比增加的主要原因是本期交付的航空产品结构发生变化。

　　（5）少数股东损益同比增加的主要原因是本期子公司实现的净利润较上年同期增加。

　　3、报告期现金流量表构成情况与上年同期相比发生重大变动的说明

　　单位：元

　　■

　　（1）经营活动现金流量净额同比减少的主要原因是本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。

　　（2）投资活动现金流量净额同比减少的主要原因是本期西飞民机公司和沈飞民机公司不再纳入合并报表范围。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）对西飞民机公司增资事项

　　根据西飞民机公司各方股东签订的《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》约定：公司以新舟60/600相关机载成品、航材备件、民机工装、固定资产等实物资产向西飞民机公司增资9.22168亿元。第二期实物资产移交完成后，公司共向西飞民机公司增资8.3508亿元，尚存在出资差额8,709.05万元。经公司第七届董事会第二十八次会议审议批准，同意公司以现金方式补足对西飞民机公司上述出资差额。公司已于2019年9月30日按期缴纳了上述出资差额。

　　（二）与中航工业集团财务有限责任公司的金融业务情况

　　2019年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：在航空工业财务日最高存款限额不超过80亿元；贷款额度不超过30亿元；综合授信额度不超过40亿元，上述授信额度可循环使用。

　　截至2019年9月30日，公司在航空工业财务的存款余额为242,790.63万元，贷款余额5,000万元，使用银行授信额度82,184.63万元，取得利息收入3,170万元，支付利息支出77.03万元。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□适用√不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□适用√不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　中航飞机股份有限公司董事会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：000768        证券简称：中航飞机        公告编号：2019-051

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2019年10月15日以电子邮件方式发出，会议于2019年10月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、批准《2019年第三季度报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2019年第三季度报告》全文详见 2019年10月29日巨潮资讯网）

　　二、批准《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　同意委任吴志鹏先生为公司董事会战略委员会委员和提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　三、通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年10月29日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于修订〈公司章程〉的的公告》）

　　四、批准《关于清算注销中航（北京）飞机制造技术创新中心有限公司的议案》

　　为避免经营风险，降低管理成本，提高运营效率，同意对参股公司中航（北京）飞机制造技术创新中心有限公司进行清算注销，并授权公司管理层按照法定程序办理清算注销具体事项。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年10月29日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于清算注销参股公司的公告》）

　　五、通过《关于调整2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　因公司年度科研经营生产任务增加，同意将2019年度公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及所属单位发生日常关联交易金额由47,887,178,196.98 元调整为49,501,309,791.76元。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年10月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网上刊登的《关于调整2019年度日常关联交易预计发生金额的公告》）

　　六、通过《关于2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　同意 2020 年度公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及所属单位预计发生日常关联交易金额为 49,805,421,668.79元。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年10月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网上刊登的《2020年度日常关联交易预计公告》）

　　七、通过《关于续签〈关联交易框架协议〉的议案》

　　为满足公司科研生产经营工作的需要，同意公司继续与西安飞机工业 （集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、西安航空制动科技有限公司、中航飞机起落架有限责任公司分别签订《关联交易框架协 议》及相关附件协议。本次签订协议涉及的交易方包括上述四家公司及其 下属企业，协议正式生效后，公司与上述关联方以往签订的同类型关联交 易框架协议同时终止执行。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年10月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网上刊登的《关于续签〈关联交易框架协议〉的公告》）

　　八、通过《关于预计2020年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

　　同意 2020年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司 （以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：在航空工业财务日最高存款限额不超过 80亿元；贷款额度不超过30亿元；综合授信额度不超过40亿元，上述授信额度可循环使用。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年10月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网上刊登的《关于预计 2020年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》）

　　九、批准《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　决定于2019年11月14日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2019年10月29日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网上的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》）

　　十、备查文件

　　（一）第七届董事会第三十次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　中航飞机股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：000768           证券简称：中航飞机           公告编号：2019-053

　　中航飞机股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》和公司实际情况，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　公司章程修订对照表

　　■

　　除上述修订内容以外，原《公司章程》其它内容不变。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：000768           证券简称：中航飞机           公告编号：2019-054

　　中航飞机股份有限公司

　　关于清算注销参股公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于清算注销中航（北京）飞机制造技术创新中心有限公司的议案》，同意对公司参股公司中航（北京）飞机制造技术创新中心有限公司（以下简称“北京创新公司”）进行清算注销。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次清算注销参股公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、北京创新公司的基本情况

　　（一）公司名称：中航（北京）飞机制造技术创新中心有限公司

　　（二）住所：北京市顺义区顺通路25号5幢

　　（三）法定代表人: 朱振军

　　（四）注册资本：1000万元人民币

　　（五）公司类型：其他有限责任公司

　　（六）经营范围：飞机、飞行器零部件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　（七）成立日期：2012年11月02日

　　（八）股权结构：

　　■

　　（九）最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　公司不存在为北京创新公司提供担保、委托该公司理财的情况；亦不存在北京创新公司占用公司资金等方面的情况。

　　三、清算注销北京创新公司的原因

　　为避免经营风险，降低管理成本，提高运营效率，经与北京创新公司各股东协商一致，决定依法对北京创新公司进行清算注销。

　　四、对公司的影响

　　北京创新公司作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。因北京创新公司原有业务经营规模较小，其解散清算对公司的经营发展影响较小，具体损益情况以清算组完成清算注销工作后确认的结果为准。上述事项不会对公司本年度和以后整体业务发展和盈利水平产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将积极关注上述事项的进展情况，并按照有关法律法规的规定和 要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：000768            证券简称：中航飞机            公告编号：2019-055

　　中航飞机股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计发生金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　因公司年度科研生产经营任务增加，公司2019年日常关联交易发生金额预计将发生变化，拟将2019年度日常关联交易预计发生金额由47,887,178,196.98 元调整为49,501,309,791.76元，增长幅度为3.37%，去年同类交易实际发生金额44,284,830,119.79元，履行的审议程序如下：

　　公司于2019年10月25日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过上述议案。

　　此项交易尚需获得2019年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”、西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）和中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“航空工业起落架”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）重新预计关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　■

　　注：以上截止披露日已发生金额尚未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　1.基本情况

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

　　3.航空工业其他所属单位是指除航空工业西飞及所属单位、航空工业陕飞及所属单位、航空工业制动及所属单位、航空工业起落架及所属单位以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位，主要包括航空工业沈飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　（二）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞）

　　1.基本情况

　　法定代表人：何胜强

　　注册资本：355,407.44万元人民币；

　　主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：西安阎良区西飞大道一号

　　截止2019年9月30日，航空工业西飞总资产为272.2亿元，净资产为88.2亿元，营业收入为102.8亿元，净利润为2.4亿元（以上数据尚未经审计）。航空工业西飞控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业西飞所属单位指：西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业（集团）运输有限公司、西安飞机工业（集团）建设工程有限公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业（集团）晨光工贸有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业西飞不是失信被执行人。

　　（三）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：航空工业陕飞）

　　1.基本情况

　　法定代表人：韩一楚

　　注册资本：74,036.65万元

　　经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：陕西省汉中市城固县柳林镇

　　截止2019年9月30日，航空工业陕飞总资产为104.13亿元，净资产为15.49亿元，营业收入为84.15亿元，净利润为0.56亿元（以上数据尚未经审计）。

　　航空工业陕飞控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业陕飞是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业陕飞不是失信被执行人。

　　（四）西安航空制动科技有限公司（简称：航空工业制动）

　　1.基本情况

　　法定代表人：付鹏锋

　　注册资本：39,167.33万元人民币

　　经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气的生产；货物及技术的进出口业务（本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试等。

　　注册地址：西安市高新区科技七路五号

　　截止2019年9月30日，航空工业制动总资产为22.56亿元，净资产为13.08亿元，营业收入为10.2亿元，净利润为0.04亿元。（以上数据尚未经审计）。

　　航空工业制动控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业制动是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、西安艾韦机电科技有限公司、贵州华兴航空科技有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业制动不是失信被执行人。

　　（五）中航飞机起落架有限责任公司（简称：航空工业起落架）

　　1.基本情况

　　法定代表人：杨如军

　　注册资本：21,500.00万元人民币

　　经营范围：飞机、航空、航天相关设备的制造；航空航天器修理；机械零部件加工；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；房屋租赁；信息技术咨询服务；土地管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

　　截止2019年9月30日，航空工业起落架总资产为30.92亿元，净资产为11.01亿元，营业收入为9.71亿元，净利润为-0.34亿元（以上数据尚未经审计）。

　　航空工业起落架控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业起落架是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业起落架不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

　　1.服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　2.服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　3.服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

　　4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　鉴于公司涉及多家企业，日常关联交易数量多，本次预计根据公司生产经营实际需要，与航空工业所属单位依据交易双方业务发展情况，依据框架协议，平等协商后及时签署具体执行合同。

　　上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，且关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　我们事先审阅了公司《关于调整2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　公司调整后的2019年日常关联交易上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，遵守了公开、公平、公正的原则，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于调整2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

　　六、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第三十次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　（三）日常关联交易的协议

　　1.与航空工业西飞所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军机定作框架协议》；

　　（3）《参与新机研制框架协议》；

　　（4）《新机产品投产框架协议》；

　　（5）《综合服务框架协议》；

　　（6）《动能服务框架协议》；

　　（7）《进出口代理服务框架协议》；

　　（8）《基建、机电、设备工程服务框架协议》；

　　（9）《工业产品采购框架协议》；

　　（10）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（11）《建（构）筑物租赁框架协议》；

　　（12）《设备租赁框架协议》。

　　2.与航空工业陕飞所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军机定作框架协议》；

　　（3）《参与新机研制框架协议》；

　　（4）《新机产品投产框架协议》；

　　（5）《综合服务框架协议》；

　　（6）《进出口代理服务框架协议》；

　　（7）《产品采购框架协议》；

　　（8）《产品供应框架协议》；

　　（9）《动能服务框架协议》；

　　（10）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（11）《房屋租赁框架协议》；

　　（12）《设备租赁框架协议》。

　　3.与航空工业起落架所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军品定作框架协议》；

　　（3）《科研项目委托框架协议》；

　　（4）《新机产品投产框架协议》；

　　（5）《综合服务框架协议》；

　　（6）《动能服务框架协议》；

　　（7）《基建、机电、设备工程服务框架协议》；

　　（8）《产品采购框架协议》；

　　（9）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（10）《房屋租赁框架协议》；

　　（11）《设备租赁框架协议》。

　　4.与航空工业制动所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军品定作框架协议》；

　　（3）《军品科研项目委托框架协议》；

　　（4）《新机产品投产框架协议》；

　　（5）《综合服务框架协议》；

　　（6）《动能服务框架协议》；

　　（7）《产品采购框架协议》；

　　（8）《原料供应框架协议》；

　　（9）《工业产品加工框架协议》；

　　（10）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（11）《房屋租赁框架协议》；

　　（12）《设备租赁框架协议》。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：000768            证券简称：中航飞机            公告编号：2019-056

　　中航飞机股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）对 2020年度与控股股东中国航空工业集团有限公司及所属单位全年累计发生的各类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为49,805,421,668.79元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　公司于2019年10月25日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公司《关于2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

　　此项交易尚须获得公司2019年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）和中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“航空工业起落架”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　1.基本情况

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

　　3.航空工业其他所属单位是指除航空工业西飞及所属单位、航空工业陕飞及所属单位、航空工业制动及所属单位、航空工业起落架及所属单位以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位，主要包括航空工业沈飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　（二）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞）

　　1.基本情况

　　法定代表人：何胜强

　　注册资本：355,407.44万元人民币；

　　主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：西安阎良区西飞大道一号

　　截止2019年9月30日，航空工业西飞总资产为272.2亿元，净资产为88.2亿元，营业收入为102.8亿元，净利润为2.4亿元（以上数据尚未经审计）。航空工业西飞控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业西飞所属单位指：西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业（集团）运输有限公司、西安飞机工业（集团）建设工程有限公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业（集团）晨光工贸有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业西飞不是失信被执行人。

　　（三）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：航空工业陕飞）

　　1.基本情况

　　法定代表人：韩一楚

　　注册资本：74,036.65万元

　　经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：陕西省汉中市城固县柳林镇

　　截止2019年9月30日，航空工业陕飞总资产为104.13亿元，净资产为15.49亿元，营业收入为84.15亿元，净利润为0.56亿元（以上数据尚未经审计）。

　　航空工业陕飞控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业陕飞是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业陕飞不是失信被执行人。

　　（四）西安航空制动科技有限公司（简称：航空工业制动）

　　1.基本情况

　　法定代表人：付鹏锋

　　注册资本：39,167.33万元人民币

　　经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气的生产；货物及技术的进出口业务（本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试等。

　　注册地址：西安市高新区科技七路五号

　　截止2019年9月30日，航空工业制动总资产为22.56亿元，净资产为13.08亿元，营业收入为10.2亿元，净利润为0.04亿元。（以上数据尚未经审计）。

　　航空工业制动控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业制动是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、西安艾韦机电科技有限公司、贵州华兴航空科技有限公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业制动不是失信被执行人。

　　（五）中航飞机起落架有限责任公司（简称：航空工业起落架）

　　1.基本情况

　　法定代表人：杨如军

　　注册资本：21,500.00万元人民币

　　经营范围：飞机、航空、航天相关设备的制造；航空航天器修理；机械零部件加工；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；房屋租赁；信息技术咨询服务；土地管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

　　截止2019年9月30日，航空工业起落架总资产为30.92亿元，净资产为11.01亿元，营业收入为9.71亿元，净利润为-0.34亿元（以上数据尚未经审计）。

　　航空工业起落架控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业起落架是公司控股股东航空工业的下属单位，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.航空工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业起落架不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

　　1.服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　2.服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　3.服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

　　4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　鉴于公司涉及多家企业，日常关联交易数量多，本次预计根据公司生产经营实际需要，与航空工业所属单位依据交易双方业务发展情况，依据框架协议，平等协商后及时签署具体执行合同。

　　上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，且关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　我们事先审阅了公司《关于预计2020年度日常关联交易发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　公司2020年度日常关联交易是因正常生产经营需要而发生的，有利于保持公司主营业务收入的稳定增长，提高经营业绩，相关关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

　　六、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第三十次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　（三）日常关联交易的协议

　　1.与航空工业西飞所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军机定作框架协议》；

　　（3）《参与新机研制框架协议》；

　　（4）《新机产品投产框架协议》；