一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人吴丽卿及会计机构负责人（会计主管人员）陈平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司2017-2019年的营业收入为3.38亿、5.77亿和7.58亿，增长率分别为30.12%、70.41%和31.41%；近三年同期归属于上市公司股东的净利润分别为：3,327.90万元、12,227.27万元、8,235.67万元，增减变动率分别为39.49%、267.42%和-32.65%；近年来公司各项主营业务发展良好，营业收入持续保持较高的增长势头，2018年三季度当期验收了金额重大的软件项目，2018年当期实现自主软件产品收入2.15亿元，同比2017年增加了1.50亿元，同比增长227.69%，而2019年前三季度实现自主软件产品收入2.35亿元，同比略增8.84%，销售毛利率有所下滑；此外随着公司业务规模的扩大，人员规模有所增加；同时公司持续加大重大关键核心技术的研发投入，在政务中台、区块链电子证照、国产软件自主创新、警务AI中台等方面投入研发较多，销售费用与管理费用合计同比增长63.64%，导致三季度的净利润有所下滑；截止报告期末，公司已经签订合同正在履行的合同总金额约20.24亿元；因公司的收入和利润存在明显的季节性波动，第四季度是公司收入和利润确认的高峰期，公司将在四季度内积极抓好项目验收、项目回款，做好主营业务的同时加强费用的管控，力求以良好的经营成果回报全体股东。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　（1）本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目

　　■

　　（2）本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目

　　■

　　（3）本报告期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、 公司股份回购进展情况

　　2019年6月10日召开第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-048），并于2019年6月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-052），于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074），于（公告编号：2019-052），于2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-060、2019-082、2019-092、2019-100）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　截至本报告披露日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为3,210,608股，占公司总股本的0.6096%，成交最低价格为8.57元/股，成交最高价格为10.39元/股，已支付的资金总额为人民币30,120,196.54万元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。

　　2、 公司公开发行可转换公司债券情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]857号文核准，公司于2019年7月15日公开发行了660.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足66,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　公司已于2019年7月11日披露了《公开发行可转换公司债券募集说明书》、于2019年8月1日披露了《可转换公司债券上市公告书》（    公告编号：2019-080）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　经上海证券交易所〔2019〕164号文同意，公司发行的66,000.00万元可转换公司债券于2019年8月5日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南威转债”，债券代码“113540”。

　　3、 引入战略投资者情况

　　为推进中国电子科技集团有限公司及其旗下子公司与南威软件在智慧城市、自主创新国产软件、城市公共安全管理、物联网行业应用、互联网+监管、大数据产业等领域的深度产业合作，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与中电科投资控股有限公司（系中国电子科技集团有限公司全资子公司，以下简称“电科投资”）于2019年9月19日签署《股份转让协议》，拟将其所持有的公司31,601,068股无限售流通股转让给电科投资，所转让股份占公司总股本的6.00%，预计在股份交割完成后，电科投资将成为南威软件第二大股东。

　　4、 对外投资进展情况

　　鉴于成都四方伟业软件股份有限公司于近期增资扩股引入战略投资者，并于2019年9月29日完成本次工商变更事宜。截至本报告披露日，公司持有成都四方伟业软件股份有限公司的股份比例由15.29%变更为14.5658%。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件    公告编号：2019-101

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议，于2019年10月28日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

　　公司《2019年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　鉴于公司有11名激励对象因个人原因离职、有4名激励对象因2018年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，根据公司《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定及股东大会的授权，董事会同意对上述共计15名首次授予的激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时，由于公司完成了2018年度利润分配方案，故首次授予的限制性股票回购价格由7.9393元/股调整为7.8193元/股。本次共计回购196,560股限制性股票，回购价款总计为1,536,961.61元。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：2019-103。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据2019年9月19日发布的·《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），同意公司对合并财务报表格式进行修订。本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不会对公司当期及前期损益、总资产、净资产等财务指标产生实质性影响。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：2019-105。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于变更会计师事务所的公告》

　　根据公司具体情况和未来业务发展的需要，经综合考虑，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：2019-106。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于新增日常关联交易预计的公告》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：2019-107。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件        公告编号：2019-102

　　债券代码：113540     债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2019年10月28日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

　　公司监事会对公司2019年第三季度报告发表如下审核意见：

　　1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，包括信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　鉴于公司有11名激励对象因个人原因离职、有4名激励对象因2018年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意股东大会授权董事会对上述共计15名首次授予的激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为196,560股，首次授予限制性股票回购价格为7.8193元/股。上述事宜符合有关法律法规的相关规定，本次回购注销合法有效。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求及进行的合理变更，符合财政部相关规定和公司实际情况，符合公司及股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更事宜。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。本次更换会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　本次新增日常关联交易预计是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2019-103

　　债券代码：113540   债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于有15名激励对象出现离职或个人绩效考核未达标的情形，故公司拟对其已获授未解锁的合计196,560股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现将相关内容公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。

　　3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。

　　4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。

　　5、2016年12月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数101,707,880股。

　　6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日，公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整增加至6,831,520股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由36.10元/股调整为8.985元/股。

　　7、2017年9月6日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。

　　9、2017年11月23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，预留部分限制性股票登记日为2017年11月23日，预留部分限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人，授予价格为每股7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币407,356,520元，股本总数407,356,520股。

　　10、2017年11月29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见    公告编号：2017-123），并于2017年11月30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的10名首次授予对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币407,097,800元，股本总数407,097,800股。

　　11、2017年11月30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计解锁2,550,688股。独立董事发表了同意的独立意见。2017年12月6日，该部分解锁股票上市流通（详见    公告编号：2017-127）。

　　12、2018年3月30日，公司配股新增股份上市流通，本次配售增加的股份总数为120,159,152股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由8.985元/股调整为8.1393元/股，预留股份的限制性股票价格由7.14元/股调整为6.4679元/股。

　　13、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利105,451,390.40元。2018年5月10日，公司2017年度权益分派方案实施完毕。公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由8.1393元/股调整为7.9393元/股，预留授予限制性股票价格由6.4679元/股调整为6.2679元/股。

　　14、2018年10月12日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的27名首次授予限制性股票激励对象合计持有的552,480股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.9393元/股进行回购注销，对不符合解锁条件的1名预留部分限制性股票激励对象持有的20,000股已获授但尚未解锁的限制性股票按6.2679元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　15、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利63,202,136.64元。2019年5月17日，公司2018年度权益分派方案实施完毕。公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由7.9393元/股调整为7.8193元/股，预留授予限制性股票价格由6.2679元/股调整为6.1479元/股。

　　16、2019年10月28日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的15名首次授予限制性股票激励对象合计持有的196,560股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.8193元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因及调整事项说明

　　（一）回购注销的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按调整后的回购价格对部分激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。具体如下：

　　首次授予部分：公司董事会将对11名因个人原因离职的激励对象回购注销其所持有的全部限制性股票，共计156,960股；对4名因2018年度个人绩效考核未达标、不具备第三期解锁资格的激励对象，回购注销占其总授予股数30%的限制性股票，共计39,600股。首次授予部分合计回购注销196,560股限制性股票。

　　预留授予部分：本批次不存在需回购注销的情形。

　　（二）回购价格调整说明

　　1、回购价格调整的原因

　　根据《激励计划》及其摘要的规定，若限制性股票授予后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。鉴于：

　　（1）公司于2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股。

　　（2）公司已完成2018年配股发行工作：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382号文核准，公司以股权登记日2018年3月12日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本407,097,800股为基数，向全体股东配售A股股份120,159,152股，配股价格5.50元/股；

　　（3）公司于2018年5月10日实施了2017年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本527,256,952股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；

　　（4）公司于2019年5月17日实施了2018年度利润分配方案：以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，每股派发现金股利0.12元（含税）；

　　故现需对2016年公司限制性股票回购价格进行调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　（3）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　3、公司本次回购价格的调整结果

　　由于公司完成了2016年度权益分派方案、配股公开发行股票、2017年度利润分配方案、2018年度利润分配方案，故根据公式计算得出，2016年首次授予部分限制性股票的回购价格调整为7.8193元/股，2016年预留授予部分限制性股票的回购价格调整为6.1479元/股。

　　（三）回购数量、回购资金来源及授权事项说明

　　综上，公司将以自有资金回购上述15名首次授予激励对象所持有的不符合解锁条件的196,560股限制性股票，回购价格为7.8193元/股，支付的回购价款总计为1,536,961.61元，全部为公司自有资金。

　　根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销、调整回购价格及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购完成后，公司总股本由526,684,472股变更为526,487,912股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司有11名激励对象因个人原因离职、有4名激励对象因2018年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，我们同意公司董事会在股东大会的授权下，根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述15名首次授予激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时，由于公司完成了2018年度利润分配方案，我们同意董事会根据股东大会的授权对回购价格进行调整。公司本次回购注销的有关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定。

　　六、监事会意见

　　鉴于公司有11名激励对象因个人原因离职、有4名激励对象因2018年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意股东大会授权董事会对上述共计15名首次授予的激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为196,560股，首次授予限制性股票回购价格为7.8193元/股。上述事宜符合有关法律法规的相关规定，本次回购注销合法有效。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司实施本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定；本次回购尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份、减资等相关手续。

　　八、备查文件

　　（一）《第三届董事会第四十一次会议决议公告》

　　（二）《第三届监事会第二十七次会议决议公告》

　　（三）《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》

　　（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件        公告编号：2019-104

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于2019年10月29日刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（    公告编号：2019-103）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次拟以自有资金回购2016年限制性股票激励计划首次授予的15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票196,560股，回购价格为7.8193元/股，需支付的回购价款总计为1,536,961.61元，资金来源为自有资金。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后公司注册资本将减少196,560.00元（具体以实际核准的注销股数为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

　　2、申报时间：2019年10月29日至2019年12月12日

　　每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外），以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：0595-68288889

　　5、传真号码：0595-68288887

　　6、邮政编码：362000

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件        公告编号：2019-105

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更影响：仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不会对公司当期及前期损益、总资产、净资产等财务指标产生实质性影响。

　　一、概述

　　（一）会计政策变更概述

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“《修订通知》”），在《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《财政部关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）的基础上，对合并财务报表格式进行了修订，对《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。

　　《修订通知》要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（二）会计政策变更的审议情况

　　2019年10月28日，公司召开第三届董事会第四十一次及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司对会计政策进行变更。表决情况：全体董事（7名）表决同意，全体监事（3名）表决同意。本议案无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　与《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）附件中的合并财务报表格式相比，合并财务报表格式的主要变动如下：

　　1、根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　2、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　3、本次报表格式对2019年第三季度报表年初受影响的具体列报项目及金额调整于2019年8月23日《关于会计政策变更的公告》进行公告（    公告编号：2019-088）。

　　（二）变更的日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　根据财会[2019]16号通知要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知及附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关要求进行编制财务报表，符合相关规定，执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理性变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求及进行的合理变更，符合财政部相关规定和公司实际情况，符合公司及股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更事宜。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件        公告编号：2019-106

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟将2019年审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”），该事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司的财务状况和内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于华兴所已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请华兴所为公司2019年度审计机构，公司已就更换会计师事务所事项与华兴所进行了事先沟通，征得了华兴所的理解与支持。公司董事会对华兴所多年的辛勤工作表示由衷的感谢！

　　根据公司具体情况和未来业务发展的需要，经综合考虑，公司决定聘请大华所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大华所协商确定审计服务费。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执行事务合伙人：梁春

　　成立日期：2012年02月09日

　　经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　业务资质：大华所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　三、变更会计师事务所履行的程序说明

　　1、公司已就变更会计师事务所的相关事项提前与华兴所进行了充分沟通，征得其理解和支持。

　　2、公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为大华所满足为公司提供审计服务的资质要求，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，故将变更会计师事务所事项提交公司第三届董事会第四十一次会议审议。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　3、公司于2019年10月28日召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对公司变更会计师事务所事项发表的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，能满足公司2019年度审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将变更会计师事务所事项提交公司第三届董事会第四十一次会议审议。

　　公司独立董事对公司变更会计师事务所事项发表的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作。同时相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　2019年10月28日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。本次更换会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件        公告编号：2019-107

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　　●《关于新增日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股子公司；

　　2、“海康威视方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及杭州海康威视科技有限公司等海康威视控股子公司；

　　3、中电科新型智慧城市研究院有限公司（以下简称“智慧院”）；

　　4、福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）；

　　上述海康威视方、智慧院、信安物业统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年10月28日，公司召开第三届董事会第四十一次会议全票审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次与关联方日常关联交易额度系根据公司日常生产经营的实际情况进行的合理预测，严格遵循公平、公正、合理的市场交易原则，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益。董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　董事会审计巡察委员会亦对本次关联交易发表了同意意见，认为：本次新增与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司日常经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价依据公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　不适用。截止本公告披露日，公司与信安物业不存在关联交易情况。

　　海康威视方及智慧院在2018年度尚未成为公司关联方，不存在关联交易情况。

　　（四）预计日常关联交易金额和类别

　　■

　　说明：

　　1、向关联人采购产品和技术服务：指南威方向海康威视方、智慧院采购其拥有的相关产品和技术服务等。

　　2、接受关联人提供的劳务：指南威方接受信安物业提供的物业服务。

　　3、海康威视方、智慧院于2019年9月19日成为公司关联方。

　　4、上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　注册资本：934501.0696万元

　　法定代表人：陈宗年

　　注册地址：杭州市滨江区阡陌路555号

　　经营范围：电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、传输与显示设备）、消防产品、大数据与物联网软硬件产品、飞行器、机器人、智能装备与智能化系统、实时通讯系统、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置、服务器及配套软硬件产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务，电子技术咨询服务，培训服务（不含办班培训），电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与本公司关联关系

　　海康威视的控股股东为中电海康集团有限公司，中电海康集团有限公司与中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）均为中国电子科技集团有限公司的全资子公司。2019年9月19日，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与电科投资签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司31,601,068股（占公司总部分股本6.00%）无限售流通股转让给电科投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，海康威视方为本公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　截止2018年12月31日，海康威视营业收入为49,837,132,481.61元，归属于上市公司股东的净资产为37,590,154,638.46元，总资产63,484,352,233.42元，归属于上市公司股东的净利润11,352,869,241.32元。根据海康威视的经营情况和财务状况，公司认为海康威视具有良好的履约能力。

　　（二）中电科新型智慧城市研究院有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中电科新型智慧城市研究院有限公司

　　注册资本：47,401.00万人民币

　　法定代表人：孟建

　　注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心C栋19楼

　　经营范围：新型智慧城市的体系研究设计；标准规范和标准技术研究；新型智慧城市的规划、设计、咨询；软硬件的设计、开发、集成、销售、上门安装与运行维护；数据处理及服务；投资管理；工程监理；城市建设工程；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）新型智慧城市技术和管理培训服务。

　　2、与本公司关联关系

　　智慧院与电科投资均为中国电子科技集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，智慧院为本公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　截止2018年12月31日，智慧院经审计的总资产为71,640.95万元，净资产为29,738.56万元，净利润为-6,154.43万元。根据智慧院的经营情况和财务状况，公司认为智慧院具有良好的履约能力。

　　（三）福建省信安商业物业管理有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：福建省信安商业物业管理有限公司

　　注册资本：1,000.00万元

　　法定代表人：郭孔武

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2#楼4层

　　经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；烟草制品零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与本公司关联关系

　　信安物业系福建省电子信息（集团）有限责任公司的二级全资子公司。福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，信安物业为本公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　信安物业为福州软件园主要的物业服务单位，根据信安物业的经营情况，公司认为信安物业具有良好的履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　南威方与关联方发生的各项关联交易以市场价格为基础，遵循公平、合理、协商一致的原则进行定价。信安物业向南威方提供的物业管理服务与福州软件园区的其他非关联方企业相同；南威方向海康威视方、智慧院采购的软件产品和服务为标准化产品，其定价方式亦与海康威视方、智慧院向非关联方销售的产品的定价方式相同。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　南威方及向关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，是一种对等的互利性经营行为。上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，亦不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日