三、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　四、主要财务数据

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债；

　　（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

　　（３）资产负债率＝总负债／总资产；

　　（４）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均值；

　　（５）存货周转率＝营业成本／存货平均值；

　　（６）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋计提折旧＋摊销；

　　（７）研发投入占营业收入的比例＝研发费用／营业收入；

　　（８）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

　　（９）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

　　（１０）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益／期末股本总额；

　　（１１）为保持指标的可比性，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、归属于发行人股东的每股净资产的股份数均按照公司报告期末股本数计算。

　　五、２０１９年１－９月主要会计数据及财务指标

　　■

　　六、２０１９年全年经营预计

　　２０１９年７月３１日国务院办公厅发布《治理高值耗材改革方案的通知》，其中明确提出“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。”随着高值耗材带量集采政策逐步推广，将对发行人所处行业带来一定不确定性。但由于政策的落地仍需时间，根据公司目前经营状况、销售计划，公司预计２０１９年全年经营情况相对稳定。上述估计不构成公司对２０１９ 年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与中信证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“募集资金专户监管协议”）。募集资金专户监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　作为赛诺医疗首次在科创板公开发行Ａ股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为赛诺医疗符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行Ａ股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐赛诺医疗本次发行并上市。

　　二、保荐机构基本情况

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　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　上市保荐机构为赛诺医疗提供持续督导工作的保荐代表人为焦延延、马可，具体信息如下：

　　焦延延：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师资格，生物化学与分子生物学硕士。２０１１年加入中信证券，此前曾在安信证券投资银行部和安永会计师事务所审计部任职，曾负责或参与裕同科技、华大基因、绿色动力Ａ股ＩＰＯ项目，环旭电子、深科技再融资项目，航天通信重大资产重组等项目。

　　马可：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，保荐代表人，会计学硕士。２０１３年加入中信证券，拥有超过５年的医疗健康行业投行工作经验。曾作为核心成员参与了艾德生物、甘李药业、步长制药、益丰药房等ＩＰＯ项目、友搏药业借壳九芝堂、现代制药重大资产重组项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份流通限制及锁定的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　公司控股股东伟信阳光承诺：

　　１、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持有的公司股票锁定期自动延长６个月。

　　３、本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　４、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　（二）实际控制人及其一致行动人承诺

　　公司实际控制人、董事长孙箭华先生承诺：

　　１、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长６个月。

　　３、本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　４、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；离职半年后至１２个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售所持公司股份数量不得超过本人所持公司股份总数的５０％；因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。同时，自离职申报之日起６个月内，增持的公司股份也将予以锁定。

　　５、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　公司实际控制人、董事长孙箭华先生的一致行动人孟蕾、孙燕麟承诺：

　　１、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长６个月。

　　３、本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　４、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　（三）法人股东（机构股东）承诺

　　公司实际控制人孙箭华控制的公司机构股东阳光德业、阳光福业、阳光广业、阳光永业承诺：

　　１、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持有的公司股票锁定期自动延长６个月。

　　３、本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　４、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　公司法人股东（机构股东）阳光宝业、阳光基业、阳光嘉业、阳光荣业、杭州先锋、济宁先锋、无锡润信、中安润信、达安京汉、宏远财丰、金石翊康、中信投资、咸淳久珊、ＬＹＦＥＣａｐｉｔａｌ、Ｄｅｃｈｅｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ、Ｄｅｎｌｕｘ Ｃａｐｉｔａｌ、Ｇｒｅａｔ Ｎｏｂｌｅ、Ｊａｖｅｌｉｎ、ＣＳＦ、Ｃｈａｍｐ Ｓｔａｒ、Ｄｅｎｌｕｘ Ｍｉｃｒｏｐｏｒｔ承诺：

　　“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　（四）自然人股东承诺

　　公司自然人股东ＣＡＩ ＨＯＮＧ承诺：

　　“１、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”

　　（五）董事、监事、高管承诺

　　本人作为赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事／监事／高级管理人员，现郑重承诺如下：

　　“１、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事／监事／高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　３、在本人担任公司董事／高级管理人员的期间公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。

　　４、本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　５、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　６、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

　　（六）核心技术人员承诺

　　本人作为赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员，现郑重承诺如下：

　　“１、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、上述锁定期届满后四年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司发行前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用；离职后６个月内，不得转让本人所持公司股份。

　　３、如本人同时担任公司董事／监事／高级管理人员的，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％。

　　４、如本人同时担任公司董事／高级管理人员的，公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。

　　５、本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　６、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”

　　二、稳定股价的承诺

　　公司及实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

　　“１、启动股价稳定措施的具体条件

　　（１）预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１２０％时，公司应当在１０个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

　　（２）启动条件：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在３０日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（３）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日是收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

　　（４）公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。

　　２、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（１）由公司回购股票

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：

　　公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元；

　　（２）控股股东、实际控制人增持

　　①公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

　　②控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币５００万元，增持金额每年不超过２，０００万元。

　　（３）董事、高级管理人员增持

　　①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

　　②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的２０％，且以上人员合计增持金额每年不超过４００万元。

　　（４）法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。”

　　若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　三、公司对股份回购和购回的承诺

　　（一）发行人承诺

　　就公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料的信息披露事项，发行人作出承诺如下：

　　“公司承诺，公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后３０个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“公司控股股东、实际控制人承诺，公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内，本企业／本人将启动购回公司首次公开发行股票时本企业／本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价相应进行调整。”

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业／本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本企业／本人将自愿无条件遵从该等规定。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事及高级管理人员承诺：

　　“公司董事、监事及高级管理人员承诺，公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务，并且，上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定。”

　　（四）本次发行的相关中介机构的声明和承诺

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券承诺：“为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师中伦律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　本次发行的审计机构立信会计师承诺：“为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法赔偿投资者损失。”

　　四、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行股份购回的承诺

　　１、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　２、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　（二）发行人的控股股东伟信阳光、实际控制人孙箭华关于欺诈发行股份购回的承诺

　　１、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　２、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人的控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（二）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：

　　１、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力

　　公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　２、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　３、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《公司未来三年分红回报计划的议案》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　４、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本企业／本人作为公司的控股股东／实际控制人，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，出具承诺如下：

　　“１、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　２、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本企业承诺与该等规定不符时，本企业／本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　３、本企业／本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业／本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业／本人违反该等承诺，本企业／本人愿意：（１）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（２）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的处罚或采取的相关监管措施；（３）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和／或股东的补偿责任。”

　　（四）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，出具承诺如下：

　　１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、承诺对本人（作为董事和／或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

　　３、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　６、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　７、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：（１）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（２）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（３）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和／或股东的补偿责任。

　　六、利润分配政策的承诺

　　（一）滚存利润分配事项

　　公司首次公开发行股票并上市时滚存的未分配利润，由新老股东按上市后的持股比例共同享有。

　　（二）关于上市后的利润分配政策和股东分红回报规划

　　公司本次发行后利润分配政策如下：

　　１、利润分配政策的制定及修改

　　（１）公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。

　　（２）股东分红回报规划的制定及修改

　　董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

　　１）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　２）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　３）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　４）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　５）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（三）利润分配政策调整：

　　１、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　　（１）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（４）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　２、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　３、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　（四）公司的利润分配政策

　　１、利润分配原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　（１）按法定顺序分配的原则；

　　（２）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

　　（３）同股同权、同股同利的原则；

　　（４）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　２、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　３、利润分配的期间间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　４、利润分配形式的优先顺序

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　５、利润分配的条件：

　　公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策。

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　就公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料的信息披露事项，发行人作出承诺如下：

　　“公司承诺，公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后３０个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“公司控股股东、实际控制人承诺，公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内，本企业／本人将启动购回公司首次公开发行股票时本企业／本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价相应进行调整。”

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业／本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本企业／本人将自愿无条件遵从该等规定。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事及高级管理人员承诺：

　　“公司董事、监事及高级管理人员承诺，公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务，并且，上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定。”

　　（四）本次发行的相关中介机构的声明和承诺

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券承诺：“为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师中伦律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　本次发行的审计机构立信会计师承诺：“为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法赔偿投资者损失。”

　　八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　如公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺，公司将在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　如本人违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

　　如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给公司。

　　如本人违反减持价格的相关承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。

　　如本人未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本人的应付现金股利中扣除相应的金额。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　如本人违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

　　如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给公司。

　　如本人违反减持价格的相关承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。

　　如本人未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本人的应付现金股利中扣除相应的金额。

　　九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　发行人：赛诺医疗科学技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2019年10月29日