第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人曹积生、主管会计工作负责人林杰及会计机构负责人(会计主管人员)徐淑艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金2019年9月30日期末余额663,636,090.37元，比年初数增加268.79%，主要原因是：报告期主要产品价格大幅上涨，销售收款增加所致。

　　2、预付账款2019年9月30日期末余额108,621,907.88元，比年初增加372.77%，主要原因是：报告期预付牧工商祖代鸡款和预付大宗原料款所致。

　　3、其他应收款2019年9月30日期末余额30,676,793.15元，比年初减少60.13%，主要原因是：报告期收回拆借给关联方6,337万元的借款所致。

　　4、其他流动资产2019年9月30日期末余额9,593,846.65元，比年初增加67.47%，主要原因是：报告期支付一年内土地租赁费增加，以及四方新域未抵扣进项税额增加所致。

　　5、长期股权投资2019年9月30日期末余额309,160,285.35元，比年初增加85.38%，主要原因是：本报告期购买烟台益春，以及对北大荒农牧增资及损益调整增加所致。

　　6、在建工程2019年9月30日期末余额72,935,999.83元，比年初增加63.97%，主要原因是：本报告期工程建设投入增加所致。

　　7、生产性生物资产2019年9月30日期末余额375,459,829.02元，比年初增加40.34%，主要原因为：本报告期增加烟台益春子公司、生物资产存栏增加所致。

　　8、递延所得税资产2019年9月30日期末余额644,621.46元，比年初增加42.69%，主要原因是：本报告期子公司计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异所致。

　　9、其他非流动资产2019年9月30日期末余额42,838,331.41元，比年初增加99.16%，主要原因是：本报告期预付的工程和设备款增加所致。

　　10、短期借款2019年9月30日期末余额0元，比年初减少221,000,000.00元，主要原因是：本报告期已将全部短期借款偿还所致。

　　11、应付票据2019年9月30日期末余额27,995,226.6元，比年初减少53.94%，主要原因是：本报告期办理承兑汇票大幅减少所致。

　　12、预收账款2019年9月30日期末余额50,053,822.82元，比年初增加163.22%，主要原因是：本报告期预收客户货款增加所致。

　　13、其他应付款2019年9月30日期末余额54,581,078.58元，比年初增加416.74%，主要原因是：本报告期子公司计提的未分配的股利增加所致。

　　14、一年内到期的非流动负债2019年9月30日期末余额27,907,533.25元，比年初减少81.06%，主要原因是：报告期一年内到期的融资租赁款减少所致。

　　15、长期应付款2019年9月30日期末余额22,277,658.65元，比年初减少48.36%，主要原因是：本报告期应付融资租赁款减少所致。

　　16、实收资本2019年9月30日期末余额576,039,210.00元，比年初增加70.74%，主要原因是：本报告期资本公积转增股本以及股权激励所致。

　　17、未分配利润2019年9月30日期末余额1,375,395,085.19元，比年初增加834.74%，主要原因是：本报告期主要产品价格上涨，毛利增加，本年利润增加所致。

　　18、营业收入2019年1-9月发生额为2,385,929,825.77元，比去年同期增加152.56%，主要原因是：报告期主要产品价格大幅上涨所致。

　　19、销售费用2019年1-9月发生额为27,153,727.96元，比去年同期增加31.22%，主要原因是：销售人员差旅费增加所致。

　　20、管理费用2019年1-9月发生额为72,451,510.92元，比去年同期增加81.15%，主要原因是：报告期公司30周年庆典费用以及股权激励费用所致。

　　21、研发费用2019年1-9月发生额为13,265,574.4元，比去年同期减少52.22%，主要原因是：费用化研发支出变动所致。

　　22、财务费用2019年1-9月发生额为5,449,320.42元，比去年同期减少75.37%，主要原因是：报告期银行贷款余额减少，贷款利息减少所致。

　　23、其他收益2019年1-9月发生额为3,377,573.4元，比去年同期增加57.45%，主要原因是：报告期政府补贴增加所致。

　　24、投资收益2019年1-9月发生额为52,161,179.16元，比去年同期增加583.08%，主要原因是：报告期参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司大幅盈利所致。

　　25、营业外收入2019年1-9月发生额为2,349,214.77元，比去年同期增加361.68%，主要原因是：报告期非日常活动利得增加所致。

　　26、营业外支出2019年1-9月发生额为9,096,533.56元，比去年同期增加1,944.64%，主要原因是：报告期鲁南种猪场改造，固定资产报废清理损失所致。

　　27、所得税费用2019年1-9月发生额为1,063,365.78元，比去年同期增加538.58%，主要原因是：报告期缴纳所得税的子公司利润总额增长，当期所得税费用增加所致。

　　28、销售商品、提供劳务收到的现金2019年1-9月发生额为2,386,601,992.05元，比去年同期增加171.41%，主要原因是：报告期销售收入大幅增加，相应销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　　29、购买商品接受劳务支付的现金2019年1-9月发生额为754,793,786.69元，比去年同期增加41.33%，主要原因是：报告期生产规模扩大，支付供货商款增加所致。

　　30、支付给职工以及为职工支付的现金2019年1-9月发生额为217,552,271.25元，比去年同期增加39.94%，主要原因是：报告期员工工资基数上调，支付员工工资增加所致。

　　31、支付的各项税费2019年1-9月发生额为4,348,494.82元，比去年同期增加38.88%，主要原因是：报告期子公司缴纳的企业所得税和增值税增加所致。

　　32、收回投资收到的现金2019年1-9月发生额为150,000,000.00元，比去年同期增加150,000,000.00元，主要原因是：报告期收回结构性存款所致。

　　33、收到其他与投资活动有关的现金2019年1-9月发生额为63,370,000.00元，比去年同期增加58.43%，主要原因是：报告期收回拆借给关联方6337万的借款所致。

　　34、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2019年1-9月发生额为256,353,483.55元，比去年同期增加206.39%，主要原因是：报告期支付的购建固定资产款增加所致。

　　35、投资支付的现金2019年1-9月发生额为249,854,085.35元，比去年同期增加3077.07%，主要原因是：报告期购买结构性存款以及对合资公司增资所致。

　　36、吸收投资收到的现金2019年1-9月发生额为47,353,971.94元，比去年同期增加47,353,971.94元，主要原因是：报告期股票期权行权所致。

　　37、取得借款收到的现金2019年1-9月发生额为42,000,000.00元，比去年同期减少81.28%，主要原因是：报告期贷款大幅减少所致。

　　38、收到其他与筹资活动有关的现金2019年1-9月发生额为0元，比去年同期减少167,561,417.43元，主要原因是：去年同期收到融资租赁款所致。

　　39、偿还债务支付的现金2019年1-9月发生额为387,000,000.00元，比去年同期增加35.55%，主要原因是：报告期销售收款增加，偿还贷款增加所致。

　　40、分配股利、利润或偿付利息支付的现金2019年1-9月发生额为242,795,850.33元，比去年同期增加1,045.06%，主要原因是：报告期分红所致。

　　41、支付其他与筹资活动有关的现金2019年1-9月发生额为29,458,219.37元，比去年同期减少65.92%，主要原因是：报告期其他筹资活动减少所致。

　　42、汇率变动对现金及现金等价物的影响2019年1-9月发生额为-50,151.13元，比去年同期减少146.84%，主要原因是：报告期汇兑损益减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事长：曹积生

　　2019年10月28日

　　证券代码：002458                    证券简称：益生股份                  公告编号：2019-085

　　山东益生种畜禽股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年10月24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第四届董事会第二十九次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2019年10月14日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事八人，实到董事八人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年第三季度报告》正文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年第三季度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决。

　　《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》全文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述关联交易事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对上述关联交易事项发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002458                    证券简称：益生股份                  公告编号：2019-081

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年10月24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第四届监事会第十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年10月14日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审议公司季度报告的程序符合法律、法规及《公司章程》等规范性文件的有关规定。2019年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第三季度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年第三季度报告》正文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：

　　根据公司对全年业务情况的预测，同意在公司年初审议批准的2019年度日常关联交易预计之基础上，增加日常关联交易额度2,800.00万元。

　　本次增加2019年度预计日常关联交易额度事项是公司正常经营的需要，其决策程序符合相关法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　公司独立董事对上述关联交易事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002458                   证券简称：益生股份                  公告编号：2019-084

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。为提升公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，董事会同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过7.9亿元的自有闲置资金，购买安全性高、流动性好、低风险的稳健型银行理财产品或结构性存款，并授权公司财务部具体实施相关事宜，具体内容公告如下：

　　一、购买银行理财产品情况概述

　　1、购买银行理财产品的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高自有闲置资金使用效率和收益水平，合理使用闲置资金，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的稳健型银行理财产品或结构性存款。

　　2、投资额度

　　根据公司目前的资金状况，公司使用总额不超过7.9亿元的自有闲置资金。在上述额度范围内资金可以滚动使用。

　　3、投资方式

　　公司运用自有闲置资金，购买安全性高、流动性好、低风险的稳健型银行理财产品或结构性存款。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

　　4、资金来源

　　资金为公司或子公司自有闲置资金。

　　5、投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　6、授权管理

　　因理财产品的时效性较强，为提高效率，授权公司财务负责人在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关文件等。受托方与公司及下属子公司之间，不存在关联关系。

　　7、依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次购买理财产品事项经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施：

　　公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

　　三、对公司的影响

　　公司本次运用自有闲置资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金管理的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司董事会所审议的购买银行理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用总额不超过7.9亿元的自有闲置资金购买银行理财产品。

　　五、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002458              证券简称：益生股份              公告编号：2019-080

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日（2019年10月23日、2019年10月24日及2019年10月25日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于异常波动情况。

　　二、公司关注并核实相关情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现就有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、目前公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　5、公司控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

　　6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　经公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002458                    证券简称：益生股份                  公告编号：2019-083

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）于2019年02月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2019-010）。

　　2019年度公司及宝泉岭分公司预计与关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及宝泉岭农牧的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发生关联销售种鸡、种蛋、商品鸡及饲料代加工等日常关联交易，预计金额为3,999.99万元。现由于公司业务发展，日常关联交易金额超过原预计金额。重新预计后，2019年度公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额为6,799.99万元，超出原预计金额2,800.00万元。

　　2019年10月24日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事曹积生先生在审议该议案时予以回避表决。独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可,并发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营关联交易。本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　（二）增加预计后2019年度日常关联交易类别和金额

　　1、向关联人采购原材料和接受关联人提供的劳务

　　■

　　2、向关联人销售产品、商品

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北大荒宝泉岭农牧发展有限公司

　　1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，统一社会信用代码为912330010528721421，注册资本88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人杨庆华，经营范围为：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。

　　2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币88,510万元整，公司认缴该公司25.56%股权。公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

　　宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧3.8%股权。

　　3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍

　　（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）

　　公司全称：山东民和牧业股份有限公司

　　法定代表人：孙希民

　　注册资本：人民币30204.6632万元

　　住所：烟台蓬莱市西郊

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：

　　羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电，电力销售，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）

　　公司全称：青岛康地恩实业有限公司

　　法定代表人：张效成

　　注册资本：7,100万元

　　住所：青岛保税区前二路106区C15号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：

　　一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。

　　（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）

　　公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

　　法定代表人：董利民

　　注册资本：97,550万元

　　住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证券业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。

　　股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,560,000元，占北大荒肉业84.53%的股份。

　　（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）

　　公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司

　　法定代表人：张永民

　　注册资本：5万元

　　住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：实业投资活动。

　　股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。

　　上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　4、相关财务数据

　　截至2018年12月31日，宝泉岭农牧总资产139,011.82万元，净资产71,133.67万元，2018年度营业收入77,839.54万元，净利润-1,863.87万元；截至2019年09月30日，宝泉岭农牧总资产146,697.77万元，净资产118,751.01万元，2019年1-9月，宝泉岭农牧实现营业收入85,013.67万元，净利润20,407.35万元。

　　（二）黑龙江北三峡养殖有限公司

　　1、北三峡养殖成立于2013年5月17日，统一社会信用代码为91233001069153195J，注册资本62,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人宋杰，经营范围为：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。

　　2、北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。

　　3、截至2018年12月31日，北三峡养殖总资产98,663.48万元，净资产69,153.78万元，2018年度营业收入82,649.87万元，净利润7,031.26万元；截至2019年09月30日，北三峡养殖总资产96,201.51万元，净资产87,766.83万元，2019年1-9月，北三峡养殖实现营业收入77,170.60万元，净利润78,177.90万元。

　　上述关联公司经营情况良好，具有相应的履约能力，其日常关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和依据

　　公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则，关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司未与各关联方就关联交易签署书面协议。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，落实了宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场的产品销路，有利于优化益生股份业务结构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求。

　　公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司关联交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　1、上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表事前认可意见如下：

　　经核查，本次增加2019年度预计日常关联交易额度事项，是公司因正常生产经营需要而发生的，该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们同意本次增加2019年度预计日常关联交易额度事项，并同意将该项议案提交董事会审议。

　　2、公司独立董事就公司日常关联交易预计事项发表意见如下：

　　本次增加2019年度预计日常关联交易额度事项，是公司正常经营的需要；公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

　　综上，我们同意本次增加2019年度预计日常关联交易额度事项。

　　六、备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、监事会会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日