第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人向祖荣、主管会计工作负责人吴庆丰及会计机构负责人(会计主管人员)田自强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　本公司请投资者认真阅读2019年第三季度报告全文，并特别注意下列风险：

　　商誉、可供出售金融资产等资产的减值风险

　　自2015年以来，公司在影视、游戏等文化娱乐行业完成了一系列并购，形成较大金额的商誉，根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果相关并购标的公司未来的经营不能较好地实现收益，那么形成的商誉将会有减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。目前，公司存在商誉、可供出售金融资产等等资产的减值风险。

　　公司将积极加强经营管理，充分发挥集团管理优势，以提升被合并企业经营业绩，最大限度降低商誉减值风险。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、资产负债表项目

　　1、货币资金本期期末比期初减少11,772.90万元，下降43.47%，主要为本期支付银行票据到期保证金及支付收购极光网络和新华先锋股权款所致。

　　2、应收票据本期期末比期初减少668.21万元，下降60.26%，主要为本期票据到期结算及支付货款所致。

　　3、持有待售资产期末比期初减少3,032.14万元，下降92.95%，主要为本期北京小鸡磕技文化创意有限公司、东阳奇树有鱼文化传媒有限公司、金华青榕投资管理有限公司、金华青榕文化产业投资合伙企业(有限合伙)等股权转让完成工商过户所致。

　　4、可供出售金融资产期末比期初减少72,786.41万元，下降100%，主要为2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，将可供出售金融资产重新类至其他非流动金融资产所致。

　　5、其他非流动金融资产期末比期初增加60,200.10万元，增加100%，主要为2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，将可供出售金融资产重新类至其他非流动金融资产，以及部分非流动金融资产被债权人司法执行抵债减少所致。

　　6、预收账款期末比期初减少6,142.20万元，下降54.02%，主要为客户支付的合同订单开票结算所致。

　　7、 应付职工薪酬期末比期初减少1,062.4万元，下降68.96%，主要为本期支付了上年期末未支付职工薪酬所致。

　　8、一年内到期的非流动负债期末比期初减少17,145.40万元，下降77.83%，主要为到期未偿还的银行贷款重分类至短期借款所致。

　　二、利润表项目

　　1、营业收入同比减少41,546.83万元，降低47.98%，主要为受流动资金短缺及游戏版号总量控制影响，公司机械制造、影视、游戏等主营业务收入同比下降所致。

　　2、营业成本同比减少25,011.96万元，降低42.04%，主要为营业收入同比下降，相应营业成本降低所致。

　　3、销售费用同比减少4,896.81万元，降低44.13%，,主要为本期受流动资金紧缺影响，公司业务规模收缩而减少了营销费用投入所致。

　　4、研发费用同比减少1,353.05万元，降低34.51%，,主要为本期受流动资金紧缺影响，公司业务规模收缩而减少了研发投入所致。

　　5、财务费用同比增加3,372.32万元，增长31.56%，,主要为未兑付的商业票据逾期利息增加及未支付股权转让款利息、保理借款逾期利息增加所致。

　　6、投资收益同比减少3,446.31万元，下降101.60%，主要为上年同期确认芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业的项目投资收益及出售参股公司股权收益，本期无。

　　7、资产减值损失同比增加6,865.76万元，增长710.66%，主要为上年同期公司的影视剧行业应收款项会计估计变更冲回以前年度计提的坏账准备所致。

　　8、营业外支出同比增加1,406.94万元，增长2250.29%，主要本期计提诉讼预计负债利息以及逾期交货赔偿支出所致。

　　9、所得税费用同比增加770.88万元，增长1687.81%，主要本期递延所得税资产减少冲减当期所得税费用所致。

　　三、现金流量表项目

　　1、经营活动产生的现金流量净额同比减少20,619.66万元，主要为本期受流动资金紧缺影响，公司业务规模收缩所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净流出同比减少48,060.86万元，主要为上期公司控股股东及原实控人违规占用资金所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日、2019年8月29日、2019年9月21日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。具体内容详见上述公告。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事长：向祖荣

　　2019年10月28日

　　证券代码：002445                  证券简称：ST中南                  公告编号：2019-097

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年10月24日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长向祖荣先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　审议通过了《公司2019年第三季度报告全文》

　　公司全体董事保证公司2019年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　内容详见2019年10月28日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《中南红文化集团股份有限公司2019年第三季度报告全文》。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002445                证券简称：ST中南               公告编号：2019-098

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年10月14日以书面告知的方式通知公司监事召开第四届监事会第四次会议。本次监事会于2019年10月24日在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　与会监事经审议，通过了如下决议：

　　审议并通过《关于公司2019年第三季度报告》的议案

　　监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的2019年第三季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会2019年第三季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002445                  证券简称：ST中南                 公告编号：2019-099

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于未履行内部审批决策程序开具

　　商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日、2019年8月29日、2019年9月21日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。

　　截至目前，该事项进展情况如下：

　　一、解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面

　　公司近日获悉，根据公司违规对外担保债权人为包轶婷及田恒伟诉讼案件判决结果，江阴市人民法院划扣了公司1,236万元，江苏省灌南县人民法院扣划了公司356万元。因法院扣划的原因，上述两起违规对外担保诉讼判决司法扣划形成新增资金占用1,592万元。截至目前，江阴中南重工集团有限公司前次违规占用中南文化资金形成的利息2,064.05万元尚未归还，本次新增资金占用1,592万元。

　　二、违规担保方面

　　（一）已有判决的违规担保

　　■

　　注：公司于2019年3月2日披露的《关于诉讼事项的公告》，根据收到的诉讼材料，债权人为刘成林、夏国强。

　　（二）已诉讼尚未有判决结果的担保

　　■

　　（三）未诉讼违规担保事项

　　■

　　注1、注2：公司接到上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司对方已将主合同项下其持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。

　　截至目前，所有违规担保涉诉案件已有部分案件判决，公司将持续关注该事项的进展情况。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002445                  证券简称：ST中南                 公告编号：2019-100

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于重大风险的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、资金占用、未履行决策程序对外担保情况

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》, 于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日、2019年8月29日、2019年9月21日、2019年10月28日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。

　　截至目前，江阴中南重工集团有限公司前次违规占用中南文化资金形成的利息2,064.05万元尚未归还，因两起违规对外担保诉讼判决司法划扣形成新增资金占用1,592万元。

　　二、公司债务逾期情况

　　公司因资金状况紧张出现部分债务逾期的情形。截至2019年6月30日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计11.24亿 元，占公司2018年度经审计净资产的51.28%。

　　三、公司诉讼情况

　　公司存在多笔诉讼，公司于2018年8月29日披露了《重大诉讼公告》，于2018年9月6日、9月26日、10月13日、11月15日、12月8日、2019年3月2日、3月16日、7月9日、7月17日、8月15日、9月11日、9月20日披露了《关于诉讼事项的公告》。截至目前，已有部分案件一审判决，公司分别于2019年1月12日、2月2日、2月21日、3月30日、6月1日、6月29日、8月15日、9月11日、9月21日披露了《关于诉讼事项进展公告》。具体内容详见上述相关公告。

　　四、公司账户冻结情况

　　公司及全资子公司江阴中南重工有限公司部分银行账户存在被冻结情形，截至2019年6月30日，公司银行账户被冻结金额为1.12亿元，占公司2018年度经审计净资产的5.1%。

　　五、公司控股股东股份冻结情况

　　公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）持有公司股票340,340,000股，占公司总股本的比例为24.16%，其全部股份已被司法冻结和司法轮候冻结。

　　六、风险提示

　　1、资金占用、未履行决策程序对外担保方面：

　　江阴中南重工集团有限公司前次违规占用中南文化资金形成的利息2,064.05万元尚未归还，因两起违规对外担保诉讼判决司法扣划形成新增资金占用1,592万元。

　　公司部分涉及违规对外担保的诉讼已有判决并划扣了公司部分资金。后续如有进展公司将及时披露，请投资者注意投资风险。

　　目前，控股股东债权人以中南重工集团不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向江阴市人民法院申请对中南重工集团破产重整。江阴市人民法院受理了此案，并裁定如下：受理债权人对江阴中南重工集团有限公司的破产重整申请。

　　2、诉讼方面：

　　公司存在多笔诉讼，截至目前，已有部分案件判决，公司将持续关注该事项的进展情况。请投资者注意投资风险。

　　违规对外担保涉及的诉讼：公司将督促控股股东偿还相关债务，并尽快为公司解除担保责任。对于债权人目前暂未发起诉讼，公司是否应承担责任及债权人是否会发起诉讼仍存在不确定性。公司希望通过法律手段来维护公司及股东的权益，同时公司做好了应诉的准备。

　　金融机构诉讼：公司积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式，争取金融机构的理解和支持，请求金融机构不抽贷，不采取司法手段处置已经冻结、质押或抵押的公司资产。

　　3、债务逾期方面：

　　公司面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将增加公司的财务费用，受公司债务逾期事项影响公司融资能力下降、资金紧张，已对部分业务产生不利影响。同时，公司还将面临着后续可能无法按时偿还金融机构本息及金融机构发起更多诉讼的情况。

　　基于上述情况，一方面，公司积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，争取金融机构的理解和支持，请求金融机构不抽贷，不采取司法手段处置已经冻结、质押或抵押的公司资产。另一方面，公司将拟通过处置资产积极盘活公司存量资产回笼资金、公司或子公司引进战略合作伙伴筹集资金等方案来解决的债务危机。第三，公司将尽快的处理因债务引发的诉讼，避免持续冻结或查封公司相关资产。

　　4、账户冻结及资产受限方面：

　　公司部分银行账户被冻结已对公司生产经营及收支造成了一定的影响，降低了公司资金流动性和短期偿债能力。公司违规对外担保及债务逾期等原因导致公司资产被司法冻结、查封，将制约公司融资活动、降低偿债能力；若公司不能偿还相关到期债务，或公司诉讼失败，土地房产、机器设备等抵质押物以及被查封冻结资产存在被依法处置的风险，将对公司生产经营业务的正常开展造成重大影响。

　　5、控股股东股份冻结方面：

　　中南重工集团作为公司的控股股东，其所持有的公司股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结。江阴市人民法院受理了中南重工集团的破产重整申请，中南重工集团破产重整能否成功尚存在不确定性，公司将及时披露相关进展情况。

　　6、应收账款方面：

　　公司将加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄，加强款项回收、持续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求。如若应收账款收回难度较大或可能无法及时收回，公司将按照相关会计准则处理并及时披露。

　　7、生产经营方面：

　　流动资金紧缺已成为影响生产经营发展的关键要素，并对公司部分生产经营产生了重大不利影响。大量债务逾期加重了公司财务费用负担，机械制造业务出现订单明显下降，影视行业相关业务已暂停或取消新项目投资计划，新游戏未按预期获得版号审批，老游戏生命周期进入末期。

　　为摆脱目前经营困境，提升盈利能力，公司已经采取以下措施：

　　（1）公司正积极与金融机构债权人沟通，通过组建银团贷款稳定金融机构存量债务，为公司减轻短期偿债压力；

　　（2）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（3）加强公司内部成本费用控制，关停亏损业务，并通过压缩人员编制提高劳动效率；

　　（4）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　8、提升管理效力方面：

　　公司仍保持部分业务持续稳定的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组生产、采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，合理安排资金收付，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。

　　9、完善内控管理方面：

　　公司新任管理层持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺陷，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，并努力解决存续的控股股东非经营性资金占用违规担保等问题。

　　此后，管理层将继续依照内部控制规范体系等规定对公司历史上存在的对外担保、关联交易、与控股股东的资金往来等内控方面进行核查并完善各部门管理制度和体系，公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全、完善体系架构，及时对照评价体系修订已发现的缺陷和问题。

　　10、公司资产被司法拍卖

　　公司部分资产已被债权人提请法院司法拍卖。拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院裁定、产权变更等环节。公司仍积极与债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，争取金融机构的理解和支持，不采取司法手段处置已经冻结的公司资产。公司将拟通过处置资产积极盘活公司存量资产回笼资金、公司或子公司引进战略合作伙伴筹集资金等方案来解决的债务危机，尽快的处理因债务引发的诉讼，避免持续冻结或查封公司相关资产。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定持续关注资产拍卖的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日