证券代码：002252          证券简称：上海莱士        公告编号：2019-098

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　第四届董事会第四十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第四十一次（临时）会议于2019年10月10日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2019年10月25日（星期五）以通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长、总经理陈杰先生召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》

　　公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等议案，公司拟以发行股份方式购买Grifols, S.A.发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意本次交易专项审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为基准日就本次交易更新出具有关审计报告及备考审阅报告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于本次重组标的资产加期估值事项的议案》

　　因本次重组估值报告已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日为估值基准日对标的资产进行了加期估值，出具了《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权项目估值报告》（中联评估字[2019]第1780号）。估值报告显示，标的资产截至2019年6月30日的估值结果不低于以2018年9月30日作为基准日的估值结果。

　　加期评估结果仅为验证估值基准日为2018年9月30日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2018年9月30日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易标的公司估值报告、审计报告等文件的更新情况，公司就本次交易事项制作了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：002252               证券简称：上海莱士             公告编号：2019-099

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届监事会第二十六次会议于2019年10月10日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2019年10月25日以通讯方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》

　　公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等议案，公司拟以发行股份方式购买Grifols, S.A.发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会授权，监事会同意本次交易专项审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为基准日就本次交易更新出具有关审计报告及备考审阅报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于本次重组标的资产加期估值事项的议案》

　　因本次重组估值报告已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日为估值基准日对标的资产进行了加期估值，出具了《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权项目估值报告》（中联评估字[2019]第1780号）。估值报告显示，标的资产截至2019年6月30日的估值结果不低于以2018年9月30日作为基准日的估值结果。

　　加期评估结果仅为验证估值基准日为2018年9月30日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2018年9月30日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易标的公司估值报告、审计报告等文件的更新情况，公司就本次交易事项制作了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：002252       证券简称：上海莱士       公告编号：2019-100

　　上海莱士血液制品股份有限公司关于

　　《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[190622]号（以下简称“反馈意见”）。

　　公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海莱士血液制品股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的回复说明》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复及相关材料。

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚须取得国家发展和改革委员会境外投资的备案程序、上海市商务委员会关于境外投资及战略投资的备案程序、中国证监会的核准，能否获得核准或备案及最终获得核准或备案的时间仍存在不确定性，公司将根据相关主管机关的审批或备案情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士      公告编号：2019-101

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[190622]号（以下简称“反馈意见”）。

　　根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时根据上市公司、标的公司及交易对手2019年6月30日财务数据对本次发行股份购买资产相关文件进行了补充、更新和完善。现将《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中更新了上市公司的股权结构图、控股股东及其一致行动人质押上市公司股份的情况、控股股东及其一致行动人的财务状况、资信状况；

　　2、“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市”之“（五）本次收购少数股东权益符合‘经营性资产’要求”中对本次交易是否符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018年修订）》的规定进行了补充说明与披露；

　　3、“重大事项提示”之“五、交易标的估值情况”及“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）标的资产估值及交易作价的风险”及“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）标的资产估值及交易作价的风险”中更新了加期估值的情况；

　　4、“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”中更新了本次交易对公司主要财务指标的影响、本次交易对公司股权结构的影响；

　　5、“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中对本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序进行了补充说明与披露，并相应对“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）本次交易涉及的审批风险”及“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）本次交易涉及的审批风险”进行了更新；

　　6、“第四节交易标的基本情况”之“四、GDS及其主要资产的权属状况”之“（一）GDS的主要资产”之“3、不动产租赁情况”中对GDS公司不动产租赁情况以及MCH公司转租赁情况进行了补充说明与披露；

　　7、“第四节交易标的基本情况”之“四、GDS及其主要资产的权属状况”之“（三）GDS及其子公司对外担保情况，涉及的抵押、质押等权利限制情况”中对GHK公司与汇丰银行之间签署的《应收账款及收益转让协议》进行了补充说明与披露；

　　8、“第四节交易标的基本情况”之“四、GDS及其主要资产的权属状况”之“（四）GDS涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情况”中对GDS公司涉及的bioMérieux诉讼最新情况补充说明与披露；

　　9、“第四节交易标的基本情况”之“五、GDS最近三年主营业务发展情况”中对GDS产品研发情况进行了更新；

　　10、“第四节交易标的基本情况”之“GDS报告期的财务指标”中更新了标的资产的截止到2019年6月30日的财务数据；

　　11、“第四节交易标的基本情况”之“十一、GDS涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”中对GDS及其子公司已拥有的主要资质、许可文件进行了更新；

　　12、“第四节交易标的基本情况”之“十四、GDS主营业务具体情况”中对标的资产的销售情况、原材料采购情况等业务数据进行了更新；

　　13、“第四节交易标的基本情况”之“十四、GDS主营业务具体情况”之“（六）报告期内GDS主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、以及占成本的比重”之“6、2017年度采购金额与前次不一致的情况及原因”中，更新披露了2017年度采购金额与前次不一致的情况及原因；

　　14、“第四节交易标的基本情况”之“十五、GDS主要固定资产、无形资产及特许经营权”中对报告期内资产的数据进行了更新；

　　15、“第五节交易标的估值情况”之“一、交易标的估值概况”及“二十、交易标的补充估值情况”中对了加期估值的情况进行了补充；

　　16、“第五节交易标的估值情况”之“十四、结合本次交易为购买少数股权，作价未考虑表决权架构差异、控制权溢价等影响，以及估值程序受限的情况，估值结论的依据的充分、审慎的分析”中对本次交易为购买少数股权，作价未考虑表决权架构差异、控制权溢价等影响，以及估值程序受限的情况，补充披露估值结论的依据是否充分、审慎进行了补充披露和分析；

　　17、“第五节交易标的估值情况”之“十五、本次交易作价未考虑利润分配事项的原因及合理性分析”中对本次交易作价未考虑利润分配事项的原因及合理性进行了补充披露和分析。上市公司已在重组报告书“第五节交易标的估值情况”之“十六、本次交易作价未考虑模拟债转股金额与实际发生金额存在差异事项的原因及合理性分析”中对本次交易作价未考虑模拟债转股金额与实际发生金额存在差异事项的原因及合理性分析进行了补充披露和分析；

　　18、“第五节交易标的估值情况”之“十七、对估值报告所选12家境外上市公司与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可比性，未进行参数修正符合估值惯例的分析”中对本次交易估值报告所选12家境外上市公司与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可比性，未进行参数修正符合估值惯例进行了补充披露和分析。上市公司已在重组报告书“第五节交易标的估值情况”之“十八、标的资产商誉科目各个项目的减值测试过程”中对标的资产商誉科目减值测试过程进行了补充披露和分析；

　　19、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（六）报告期标的公司参与基立福资金池计划情况”之“2、本次交易完成后上市公司应对上述资金占用情况的主要措施”中，补充披露了本次交易完成后上市公司应对上述资金占用情况的主要措施；

　　20、“第九节管理层讨论与分析”及“第十节财务会计信息”等章节中，根据上市公司未经审计的2019年半年度报告；标的公司经审计的2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止6个月期间的备考合并财务报表；上市公司2018年度及2019年1-6月备考合并财务报表对相关财务数据进行了更新。

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚须取得国家发展和改革委员会境外投资的备案程序、上海市商务委员会关于境外投资及战略投资的备案程序、中国证监会的核准，能否获得核准或备案及最终获得核准或备案的时间仍存在不确定性，公司将根据相关主管机关的审批或备案情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日