证券代码：603283           证券简称：赛腾股份           公告编号：2019-096

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月27日在公司会议室召开。本次会议的通知于2019年10月24日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事8名，实际参加表决董事8名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长孙丰先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对该事项发表了独立意见、监事会对该事项发表了审核意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2019年限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事对该事项发表了独立意见、监事会对该事项发表了审核意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

　　为保证公司2019年限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单》，公司独立董事对该事项发表了独立意见、监事会对该事项发表了审核意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　为了具体实施苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

　　（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

　　（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

　　公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中募集配套资金非公开发行的新增股份已于2019年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，此次新增注册资本7,272,724元，公司注册资本由162,763,900元变更为170,036,624元。

　　根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象马兴发、罗伟凯等34人已离职，不再符合激励条件，公司将上述34人持有的已获授但尚未解除限售的237,750股限制性股票进行回购注销。该部分股份已于2019年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关手续，此次减少注册资本237,750元，公司注册资本由170,036,624元变更为169,798,874元。

　　综上所述，公司注册资本由162,763,900元变更为169,798,874元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（七）审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

　　2019年10月27日

　　证券代码：603283           证券简称：赛腾股份           公告编号：2019-097

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月27日在公司会议室召开。本次会议的通知于2019年10月24日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈涛先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　监事会对《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》核查后认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

　　综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　监事会对《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》核查后认为：

　　《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

　　监事会经对拟授予激励对象名单审核后认为：

　　公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

　　公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中募集配套资金非公开发行的新增股份已于2019年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，此次新增注册资本7,272,724元，公司注册资本由162,763,900元变更为170,036,624元。

　　根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象马兴发、罗伟凯等34人已离职，不再符合激励条件，公司将上述34人持有的已获授但尚未解除限售的237,750股限制性股票进行回购注销。该部分股份已于2019年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关手续，此次减少注册资本237,750元，公司注册资本由170,036,624元变更为169,798,874元。

　　综上所述，公司注册资本由162,763,900元变更为169,798,874元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　该议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会

　　2019年10月27日

　　证券代码：603283           证券简称：赛腾股份           公告编号：2019-098

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月27日在公司会议室召开了第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，修订的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

　　鉴于公司募集配套资金非公开发行的新增股份及2018年限制性股票股权激励对象离职公司进行股份回购注销的相关变更登记手续已完毕，公司注册资本由162,763,900元变更为169,798,874元，故需对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就上述事宜办理工商变更登记。

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

　　2019年10月27日

　　证券代码：603283            证券简称：赛腾股份            公告编号：2019-099

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　2019年限制性股票股权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为530.01万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数16,979.89万股的3.12%。本次股权激励计划不设置预留份额。

　　一、股权激励计划的目的

　　为进一步优化苏州赛腾精密电子股份有限公司的公司治理结构，促进公司建立健全激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为530.01万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16,979.89万股的3.12%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、本计划的激励对象确定的职务依据为公司中高层管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划激励对象为公司中高层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本计划涉及的激励对象共计386人，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）权益分配情况

　　本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入，保留2位小数）：

　　■

　　注：以上激励对象均为苏州赛腾精密电子薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的10%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股12.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法和依据

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.63元的50%，为每股12.82元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股25.05元的50%，为每股12.52元。

　　七、限售期、解除限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　八、授予与解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019年-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　4、个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标设置了净利润水平，净利润水平指标反映了公司能带给股东的可分配利润的能力，是用以衡量公司盈利能力和经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性激励计划的激励作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股 Q=Q0 ×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　4、派送现金红利、增发

　　公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝ P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝ P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]

　　其中 P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝ P0/n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝ P0-V

　　其中: P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

　　公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、公司与激励对象签署《股权激励协议书》，约定双方的权利义务关系且约定《股权激励协议书》在本激励计划经股东大会审议通过后生效

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利和义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定限售其股份；

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

　　6、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　10、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　11、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划的变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。公司将股票现价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。

　　（三）预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予530.01万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额将作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。

　　假设公司2019年10月25日授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推算得2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　　限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划管理及考核办法》

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

　　2019 年10月27日