特别提示

　　上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令［第１４２号］），中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１８］１４２号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１８］１４２号），以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１８］１４２号，以下简称“《投资者管理细则》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（２０１８年修订）》（深证上［２０１８］２７９号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０１８年修订）》（深证上［２０１８］２７９号，以下简称“《网下发行实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（２０１８年修订）等有关规则组织实施首次公开发行股票。

　　本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理、发行中止等方面的相关规定，具体内容如下：

　　１、投资者在２０１９年１１月５日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１９年１１月５日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　２、网下投资者市值要求：参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）在以初步询价开始日前两个交易日２０１９年１０月２８日（Ｔ－６日，周一）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有的深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上。

　　其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以初步询价开始日前两个交易日２０１９年１０月２８日（Ｔ－６日，周一）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有的深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。其他关于网下投资者具体标准及安排请见本公告“三、投资者参与网下询价的相关安排”。

　　３、初步询价结束后，发行人和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）将符合条件的投资者的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格按照配售对象的申购数量由小到大、同一申报价格和同一申报数量按照配售对象的申报时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间为准）由晚到早、同一申报价格同一申报数量和同一申报时间按照配售对象在深交所网下发行电子平台中的编码降序排列，剔除报价最高部分配售对象的报价，并且剔除的申购量不低于所有符合规定的网下投资者拟申购总量的１０％（拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％），具体比例由发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者报价情况协商确定，被剔除的申购份额不得参与网下申购。

　　４、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　５、网下投资者应根据《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于２０１９年１１月７日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年１１月７日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　６、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十二、中止发行的安排”。

　　７、有效报价网下投资者未参与申购或者网下初步获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中证协备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　８、所有网下投资者均需通过兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）完成注册、配售对象选择及报价相关材料提交工作，咨询电话０２１－２０３７０８０６、２０３７０８０７。

　　９、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　估值及投资风险提示

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资。

　　１、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人隶属于Ｃ３９计算机、通信和其他电子设备制造业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　２、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　１、上海矩子科技股份有限公司首次公开发行不超过２，５００万股人民币普通股（Ａ股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［２０１９］１９９２号文核准。发行人的股票简称为“矩子科技”，股票代码为“３００８０２”，该简称和代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　２、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　本次发行公开发行新股不超过２，５００万股，占发行后总股本的比例不低于２５．００％。网下初始发行数量为１，５００万股，占本次发行数量的６０．００％；网上初始发行数量为１，０００万股，占本次发行数量的４０．００％。发行人和保荐机构（主承销商）将根据询价结果，确定最终发行规模，并在《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露。

　　３、本次发行全部为公开发行新股，不涉及发行人股东公开发售其所持股份。

　　４、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即２０１９年１０月２９日（Ｔ－５日））的１２：００前在中证协完成配售对象的注册工作。

　　兴业证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、投资者参与网下询价的相关安排”。

　　只有符合兴业证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　５、２０１９年１０月３０日（Ｔ－４日，周三）至２０１９年１０月３１日（Ｔ－３日，周四）每日９：３０－１５：００为本次发行初步询价的报价时间。符合保荐机构（主承销商）规定条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，在深交所网下发行电子平台为其所管理的股票配售对象申报价格及数量。每个股票配售对象只能有一个报价，同一投资者管理的不同股票配售对象申报价格应当相同。（详见本公告“四、初步询价”）

　　投资者应按照法律法规以及本公告的相关规定独立、审慎、合规参与询价，并自行承担相应的法律责任。

　　综合考虑本次网下初始发行数量及兴业证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为１００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过１００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不超过２７０万股。

　　６、投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将剔除申报总量中报价最高的部分，剔除的申报数量不低于本次网下投资者符合规定的申报总量的１０％，被剔除的申报数量不得参与网下申购。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可以低于１０％。

　　发行人与保荐机构（主承销商）在剔除报价最高的部分之后，将根据剩余报价及拟申购数量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定有效报价投资者及其有效申报数量。

　　未被剔除的投资者，其申报价格不低于发行价格且符合保荐机构（主承销商）规定的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

　　以上剔除原则、有效报价投资者确定事宜详见本公告“五、定价原则”。

　　７、发行价格确定后，上述可参与本次网下申购的投资者、股票配售对象名单及其相应的申购数量，将在２０１９年１１月４日（Ｔ－１日，周一）刊登的《发行公告》中披露。

　　８、投资者未参与初步询价，或者参与初步询价但未被认定为有效报价的，不得参与网下申购。

　　９、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能参与网上发行。

　　１０、本次发行的网下网上申购日为２０１９年１１月５日（Ｔ日，周二），参与申购的网上投资者须为在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及《网上发行实施细则》等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。投资者申购前应确认是否具备创业板投资资格。

　　１１、本次发行将按照《管理办法》的规定执行回拨机制，详见《发行公告》。在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨，并公告相关回拨事宜。

　　１２、保荐机构（主承销商）已制定网下配售原则，并将据此确定网下配售结果。（详见本公告“九、网下配售原则”）

　　１３、本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（１）初步询价结束后，提供报价的投资者数量不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者数量不足１０家；

　　（２）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

　　（３）发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

　　（４）提供有效报价的投资者的申报总量未达网下初始发行数量；

　　（５）申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　　（６）网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售；

　　（７）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　（８）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（９）中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

　　１４、本次发行股份锁定安排：本次公开发行的股票均无流通限制及锁定安排。

　　１５、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１９年１０月２８日（Ｔ－６日，周一）登载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ和证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）的招股意向书全文，本公告及《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》（以下简称“《提示公告》”）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　■

　　注：１、Ｔ日为发行申购日；

　　２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　３、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

　　４、若本次发行拟定的发行价格对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周，具体安排将另行公告。

　　二、路演推介具体安排

　　本次发行不安排网下路演推介。

　　本次发行拟于２０１９年１１月４日（Ｔ－１日，周一）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅２０１９年１１月１日（Ｔ－２日，周五）刊登的《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　三、投资者参与网下询价的相关安排

　　（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

　　１、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　２、具有良好的信用记录。最近１２个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　３、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　４、在初步询价开始日前一个交易日２０１９年１０月２９日（Ｔ－５日，周二）中午１２：００前已完成在中证协注册。

　　５、参与本次发行初步询价的公募基金、养老金、社保基金在以初步询价开始日前两个交易日２０１９年１０月２８日（Ｔ－６日，周一）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有的深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上。

　　其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，在以初步询价开始日前两个交易日２０１９年１０月２８日（Ｔ－６日，周一）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有的深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。

　　６、已开通深交所网下发行电子平台ＣＡ证书用户。

　　７、如果股票配售对象为私募投资基金，须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于初步询价开始日前一交易日２０１９年１０月２９日（含Ｔ－５日，周二）之前完成在中国证券投资基金业协会的备案。备案时间以在中国证券投资基金业协会网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ／）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。

　　８、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　９、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（４）上述（１）、（２）、（３）条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（７）在中证协公布首次公开发行股票网下投资者黑名单中所列示的投资者；

　　（８）债券型证券投资基金、集合信托计划以及在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；

　　（９）如果股票配售对象为私募投资基金、股票配售对象的任何一级出资方也存在私募投资基金的，符合以上两种情形任何一种的全部所涉私募投资基金，存在不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的情形，包括未按规定在中国证券投资基金业协会履行完成备案程序的情形；

　　上述第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会的有关规定。

　　（二）网下投资者提交询价资格核查材料的程序

　　１、时间要求和注册网址：

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内即：２０１９年１０月２８日（Ｔ－６）及２０１９年１０月２９日（Ｔ－５）每日９：００－１７：００注册并提交核查材料，注册及核查材料的提交请登录兴业证券投资者平台（网址：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）。

　　２、注册：

　　登录兴业证券投资者平台（网址：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器，建议使用ｇｏｏｇｌｅ ｃｈｒｏｍｅ浏览器），在２０１９年１０月２９日（Ｔ－５日）中午１２：００前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　３、配售对象选择：

　　注册信息经审核通过后，用户将收到主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在２０１９年１０月２９日（Ｔ－５日）１７：００前完成配售对象选择；

　　第一步：点击“首页——矩子科技——参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

　　第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处）。

　　４、提交报备材料

　　（１）有意参与本次初步询价且符合兴业证券网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》和《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载相应文件，填写完整并上传（注意：《关联方基本信息表》必须上传已下载的ＥＸＣＥＬ文件，否则视为无效）。

　　（２）若配售对象属于公募基金、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）、合格境外机构投资者资金投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户，则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传（注意：《配售对象出资方基本信息表》必须上传已下载的ＥＸＣＥＬ文件，否则视为无效）。

　　（３）提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

　　（４）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

　　本次投资者报备材料无须提交纸质版。

　　提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打０２１－２０３７０８０６、２０３７０８０７。

　　投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，保荐机构（主承销商）有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

　　投资者所提供的资料经主承销商核查不符合主承销商的要求或承诺事项与实际情况不符的，对不符合条件的投资者或股票配售对象，主承销商将拒绝或剔除其报价，于深交所网下发行电子平台进行剔除或确认无效，并向监管机构报备。投资者应就其是否符合主承销商规定的条件进行认真核查，若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的，应自行承担相应责任。如主承销商未在规定时间内收到投资者资格核查材料或提交的材料不符合资格核查材料要求的，则相关投资者提交的报价将被作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　本次发行中所有参与初步询价的投资者报价情况、投资者的核查结果（包括私募基金备案的核查结果等）将在《发行公告》中披露，发行人和主承销商可以本着谨慎的原则，在确定发行价格后要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或其它禁止性情形的投资者报价取消其配售资格，投资者应予以配合。投资者如拒绝接受核查、其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形或不符合条件的，主承销商将拒绝其参与本次发行的网下配售。

　　四、初步询价

　　１、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行，投资者应当办理深交所网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为深交所网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

　　２、本次网下初步询价期间为２０１９年１０月３０日（Ｔ－４日，周三）至２０１９年１０月３１日（Ｔ－３日，周四）每日９：３０－１５：００，在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申报价格、申报数量。

　　３、网下投资者自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格、申报数量，在深交所网下发行电子平台为其所管理的股票配售对象申报价格及数量。每个股票配售对象只能有一个报价，同一投资者管理的不同股票配售对象申报价格应当相同。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每个股票配售对象申报价格的最小变动单位为０．０１元，最低申报数量为１００万股，超过１００万股的部分必须为１０万股的整数倍，且申报数量不得超过２７０万股。网下投资者的申报数量为其管理的所有拟参与本次网下发行的股票配售对象的申报数量之和。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　４、投资者申报的以下情形将被视为无效：股票配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；每个股票配售对象的申报数量超过２７０万股以上或者任一报价数量不符合１００万股最低数量要求或者超出最低数量的部分不符合１０万股的整数倍要求；投资者持有的市值不符合规定；私募基金未在本公告规定时间完成备案；未按本公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合本公告规定的网下投资者条件；不遵守行业监管要求，申购金额超过相应的资产规模或资金规模；经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定的其他情形。

　　５、网下发行初步询价期间，投资者在深交所网下发行电子平台进行价格申报并填写相应的申报数量等信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或申报数量的，应当在深交所网下发行电子平台填写具体原因。

　　６、投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　五、定价原则

　　初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》等法规要求，遵循如下原则确定发行价格及有效报价：

　　（一）剔除不符合条件的投资者报价

　　保荐机构（主承销商）在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“网下投资者条件”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

　　（二）定价原则及确定有效报价

　　发行人和保荐机构（主承销商）将根据初步询价情况，将符合条件的投资者的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格按照配售对象的申购数量由小到大、同一申报价格和同一申报数量按照配售对象的申报时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间为准）由晚到早、同一申报价格同一申报数量和同一申报时间按照配售对象在深交所网下发行电子平台中的编码降序排列，剔除报价最高部分配售对象的报价，并且剔除的申购量不低于所有符合规定的网下投资者拟申购总量的１０％（拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％），具体比例由发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者报价情况协商确定，被剔除的申购份额不得参与网下申购。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定有效报价投资者及其有效申报数量。

　　在剔除报价最高的部分之后，发行人和保荐机构（主承销商）将选取不少于１０家的投资者作为有效报价投资者，如果有效报价投资者的数量少于１０家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

　　有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

　　（三）有关定价的其他事项

　　提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。可申购数量请见２０１９年１１月４日（Ｔ－１日，周一）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格、可申购数量及时参与网下申购。

　　六、老股转让安排

　　本次公开发行股份不超过２，５００万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于２５．００％。

　　七、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为２０１９年１１月５日（Ｔ日）９：３０－１５：００。２０１９年１１月４日（Ｔ－１日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单信息。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格。申购数量须不超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

　　（１）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量上限时，其申购数量为投资者有效拟申购数量。

　　（２）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量上限时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量上限。

　　网下投资者为其参与申购的全部配售对象在深交所网下发行电子平台录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴纳申购资金，获配后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

　　（二）网上申购

　　本次网上申购的时间２０１９年１１月５日（Ｔ日）的９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行。投资者持有１万元以上（含１万元）深交所非限售Ａ股和非限售存托凭证市值的，可在２０１９年１１月５日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过１０，０００股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其２０１９年１１月１日（含Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０１９年１１月５日（Ｔ日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新购申购。

　　网上投资者申购日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下和网上申购的，网上申购部分视为无效申购。

　　八、回拨机制

　　２０１９年１１月５日（Ｔ日）网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启用将根据网上投资者初步有效申购倍数来确定。有关回拨机制的具体安排如下：

　　１、网下向网上回拨：网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，发行人和保荐机构（主承销商）将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

　　２、网上向网下回拨：网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下，网上发行未能获得足额认购的，则网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和保荐机构（主承销商）按照网下配售原则进行配售；向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则由保荐机构（主承销商）推荐其他已参与初步询价的投资者认购。

　　３、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　九、网下配售原则

　　１、投资者分类标准

　　有效报价投资者确定以后，保荐机构（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者的分类标准为：

　　（１）Ａ类：公募基金、养老金和社保基金；

　　（２）Ｂ类：企业年金和保险资金；

　　（３）Ｃ类：所有不属于Ａ类、Ｂ类的网下投资者。

　　２、配售原则

　　发行人和保荐机构（主承销商）安排Ａ类的配售数量不低于网下最终发行总量的５０％，并预设Ｂ类的配售数量为网下最终发行总量的２０％。Ｃ类配售数量＝网下最终发行总量－Ａ类配售数量－Ｂ类配售数量。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后（如有）网下最终发行总量的比例）：

　　（１）同类投资者配售比例相同，且Ａ类的配售比例不低于Ｂ类，Ｂ类的配售比例不低于Ｃ类；

　　（２）Ａ类的网下申购数量小于等于网下最终发行总量的５０％、Ｂ类的网下申购数量小于等于网下最终发行总量的２０％时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售；

　　（３）Ａ类的网下申购数量大于网下最终发行总量的５０％、Ｂ类的网下申购数量大于网下最终发行总量的２０％时，按照其实际申购数量在同类中进行等比例配售。具体操作时，Ａ类预设的配售数量为网下最终发行总量的５０％，Ｂ类预设的配售数量为网下最终发行总量的２０％；

　　（４）当依照上述条款（２）或（３）进行配售，而无法满足条款（１）时，可调整Ｂ类预设的配售数量，直至满足条款（１）；如仅调整Ｂ类的配售数量，仍无法满足条款（１）时，则在依照上述条款（２）或（３）进行配售的基础上，Ａ类和Ｂ类的配售数量均可调整，直至满足条款（１）。

　　上述所有等比例配售在计算配售股份数量时将精确到个股（即计算结果中不足１股的部分舍去），剩余零股加总后按照网下有效报价的配售对象申购数量优先、申购时间优先（以投资者Ｔ日申购时在深交所网下发行电子平台显示的申报时间顺序为准）的原则分配给排位最前的Ａ类配售对象；若配售对象中没有Ａ类投资者，则按申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ｂ类配售对象；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则按申购数量优先、申购时间优先的原则分配给Ｃ类配售对象。若由于获配零股导致该配售对象的获配数量超出其有效申购数量时，则超出部分顺序配售给排在下一位的配售对象，直至零股分配完毕。

　　十、网下和网上投资者缴款流程

　　网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，于２０１９年１１月７日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应当于２０１９年１１月７日（Ｔ＋２）１６：００前到账。如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年１１月７日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下初步获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中证协备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　十一、投资者放弃认购部分股份处理

　　在２０１９年１１月７日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由（保荐机构）主承销商包销。网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见２０１９年１１月１１日（Ｔ＋４日）刊登的《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》。

　　十二、中止发行的安排

　　本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（１）初步询价结束后，提供报价的投资者数量不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者数量不足１０家；

　　（２）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

　　（３）发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

　　（４）提供有效报价的投资者的申报总量未达网下初始发行数量；

　　（５）申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　　（６）网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售；

　　（７）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　（８）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（９）中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。

　　十三、投资者黑名单管理

　　在网下申购和配售过程中，保荐机构（主承销商）发现网下投资者或配售对象存在违法违规或违反《业务规范》和《投资者管理细则》的以下行为，将及时报告中证协，包括：

　　网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：

　　１、使用他人账户报价；

　　２、投资者之间协商报价；

　　３、同一投资者使用多个账户报价；

　　４、网上网下同时申购；

　　５、与发行人或承销商串通报价；

　　６、委托他人报价；

　　７、无真实申购意图进行人情报价；

　　８、故意压低或抬高价格；

　　９、提供有效报价但未参与申购；

　　１０、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　１１、机构投资者未建立估值模型；

　　１２、其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　　网下获配投资者存在下列情形的：

　　１、不符合配售资格；

　　２、未按时足额缴付认购资金

　　３、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　４、中证协规定的其他情形。

　　中证协按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在中证协注册。

　　十四、其他事项

　　１、参与网上申购的投资者限于持有在深交所上市的非限售Ａ股和非限售存托凭证市值１万元以上（含１万元，以Ｔ－２日前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值为准）并开通创业板交易功能的投资者，具体要求详见２０１９年１１月４日（Ｔ－１日，周一）披露的《发行公告》。

　　２、本公告未尽事宜，请与本次发行的保荐机构（主承销商）联系，联系方式见“十五、发行人和保荐机构（主承销商）”。

　　十五、发行人和保荐机构（主承销商）

　　■

　　发行人：上海矩子科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　２０１９年１０月２８日