本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司(以下简称“铁岭华晨”)95%股权,首次挂牌价格不低于股权评估价值乘以出售的股权比例,即11,907.08万元人民币。
●本次股权转让尚无确定交易对象,尚无法确定是否构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过,本次转让尚未履行产权交易所公开挂牌程序。
●本次公开挂牌结果存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为调整业务结构,落实公司中长期发展战略,公司拟将持有的铁岭华晨95%股权通过公开挂牌方式转让,首次挂牌价格不低于股权评估价值乘以出售的股权比例,即11,907.08万元人民币。
本次股权转让尚无确定交易对象,尚无法确定是否构成关联交易;本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权的议案》,独立董事对该事项发表了独立意见,公司聘请了中介机构对铁岭华晨进行了专项审计和股权价值评估。本次转让尚需取得上级国资管理部门的审批。
二、交易对象
本次交易将通过沈阳联合产权交易所公开征集交易对象。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易的标的为:铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权(以下简称“目标股权”)。铁岭华晨截至2019年8月31日经审计的净资产为人民币8,393.06万元,目标股权对应的净资产为人民币7973.41万元。
(二)交易标的企业基本情况
企业名称:铁岭华晨橡塑制品有限公司
类型:有限责任公司(国有控股)
公司法定代表人:曲建伟
注册资本:7404万人民币
成立日期:1996年10月24日
住所:铁岭市银州区汇工街78号
经营范围:橡胶、塑料及复合材料制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务;汽车(不含小轿车)、汽车零部件及相关产品的开发、设计、销售、代理、咨询、服务;供暖;水、电、电瓶、煤炭销售;货物进出口;房屋租赁;机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况:沈阳金晨汽车技术开发有限公司(公司的全资子公司)占铁岭华晨95%的股比,铁岭市政府国有资产监督管理委员会占铁岭华晨5%的股比。
主营业务:研发、设计、生产汽车各类密封、减震、内外饰件等橡塑制品。
(三)交易标的企业最近一年又一期财务数据
表1:铁岭华晨最近一年又一期主要财务指标 单位:人民币万元
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众华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述财务数据出具了无保留意见的众会字[2019]第6701号审计报告。
(四)评估情况
根据北京金开资产评估有限责任公司出具的金开评报字[2019]第093号资产评估报告,铁岭华晨在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益评估结果如下:
根据上述评估结果,采用资产基础法评估,铁岭华晨净资产账面价值为9,693.68万元,评估价值为12,533.77万元,增值额为2,840.09万元,增值率为29.30%。
四、交易的定价情况
本次股权转让价格以股权评估价值为基础,经产权交易所公开挂牌竞价确定,首次挂牌价格不低于股权评估价值乘以出售的股权比例(95%),即11,907.08万元人民币。公司将根据国有资产管理的有关规定,对铁岭华晨95%股权在沈阳联合产权交易所进行挂牌转让。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及铁岭华晨的人员安置问题。公司为铁岭华晨担保的总金额为6000万元的贷款,意向受让方需向公司提供反担保。公司应付铁岭华晨的往来款2118万元,由意向受让方与公司协商归还时间。资产评估基准日至股权交割日期间,铁岭华晨所产生的盈利或亏损均由意向受让方享有或承担。
六、本次交易对公司的影响
铁岭华晨是公司的控股子公司,转让后会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在向铁岭华晨委托理财的情况,铁岭华晨不存在占用上市公司非经营性资金的情况。本次公开挂牌转让有利于公司优化业务结构,不会损害公司及股东的利益。本次转让对公司利润的影响尚不确定,具体将根据实际成交情况测算。
七、其他事项
董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜,包括但不限于签署《产权交易合同》、办理产权过户手续等。
备查文件:
1、第九届董事会第六次会议决议;
2、独立董事独立意见;
3、铁岭华晨橡塑制品有限公司资产评估报告;
4、铁岭华晨橡塑制品有限公司审计报告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十六日