本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日向上海证券交易所提交了临时公告《关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的公告》（    公告编号：临2019-049）。同日，公司收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》（上证公函[2019] 2837号）(以下简称“问询函”)。根据上海证券交易所问询函的要求，公司会同保荐机构和评估机构等对所提问题进行了认真分析与核查，现就问询函相关问题回复并补充披露如下：

　　问题一.公告显示，公司拟挂牌转让时代华鑫65%股权，时代华鑫主要从事聚酰亚胺薄膜业务。请公司补充披露：

　　（一）本次交易对公司财务、经营等方面的具体影响，并结合公司近一年一期的业绩情况，说明本次交易是否存在利用资产处置交易确保本年盈利的动机；

　　回复：

　　公司本次转让时代华鑫65%股权将在北京产权交易所公开挂牌，挂牌价格以资产评估价值为参考依据，充分考虑时代华鑫控制权出让等因素，拟以不低于时代华鑫资产评估价值确定本次股权转让的挂牌价格，最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。截至2019年8月31日，时代华鑫净资产账面价值 5,000万元，按照收益法评估价值为79,460.65万元。因此，若本次挂牌转让时代华鑫65%股权工作顺利完成，预计公司可回收资金不少于7.7亿元（含2019年8月31日时代华鑫向时代新材购买聚酰亚胺薄膜产业资产的欠款26,090.02万元和不少于5.1亿元的购买股权价款），回收的资金将适度缓解公司资金紧张的状况，还可一定程度降低公司负债率，减少财务费用；如本次股权转让以不低于资产评估价值出售，预计可产生投资收益不少于7.4亿元（税前），可增加公司合并报表净利润不低于6.2亿元。

　　公司聚酰亚胺薄膜产业属于科技含量高、市场前景好的产业，公司需要抓住市场机遇，迅速扩大产业规模，但由于公司在聚酰亚胺薄膜扩能过程中陆续遇到资金压力大、扩能建设周期较长、关键设备购置受阻等困难，继续由公司主导推进聚酰亚胺薄膜扩能存在诸多风险和不确定因素。公司从有利于聚酰亚胺薄膜产业发展的角度出发，经反复研究、慎重决策，作出了公开挂牌出售时代华鑫65%股权的决定，公司本次出售股权兼顾公司短期收益和长期收益，符合公司和全体股东利益。

　　结合公司2018年度、2019上年度业绩来看，公司2018年度实现收入119.96亿元，其中公司轨道交通、风电、汽车三大主要市场实现收入113.66亿元，但受当年计提商誉减值影响，2018年公司合并净利润为-4.27亿元（若剔除计提商誉减值的影响，公司全年实现合并净利润1.03亿元）；2019年上半年公司实现收入51.25亿元，净利润1,137.85万元，公司轨道交通、风电、汽车三大主要市场实现收入49.97亿元，公司上半年轨道交通市场、风电市场的经营活动基本正常，但由于BOGE公司业绩下滑、加之可能存在的商誉减值风险等因素的影响，公司2019年全年业绩可能存在亏损的风险。本次股权出售如能在年内完成，可对公司2019年业绩产生积极影响，但如前所述，该项交易是因公司在发展聚酰亚胺薄膜产业中遇到障碍和不确定因素，结合公司自身实际情况综合考虑所作出的审慎决策，并非公司为确保本年盈利的临时性交易行为。

　　（二）聚酰亚胺薄膜业务近三年一期营业收入、净利润、费用情况，及其对上市公司营业收入、净利润、费用的影响；

　　回复：

　　2016年至2018年、2019年1-6月该产业的营业收入、净利润、期间费用如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上表销售费用、管理费用、研发费用中列支的工资情况如下：2016年工资总额229.20万元、2017年工资总额525.24万元、2018年工资总额262.11万元、2019年1-6月工资总额199.93万元。

　　2018年度，聚酰亚胺薄膜产业营业收入12,005.86万元占公司营业收入总额1,199,604.67万元的比例约为1.00%，期间费用1,649.26万元占公司期间费用总额166,635.15万元的比例约为0.99%。公司2018年度因计提BOGE商誉减值6,785万欧元导致公司净利润为-42,696.28万元，聚酰亚胺薄膜产业净利润398.33万元占公司净利润（不考虑BOGE商誉减值因素的影响）10,295.86万元的比例约为3.87%。

　　2019年上半年度，聚酰亚胺薄膜产业营业收入7,013.66万元占公司营业收入总额512,489.29万元的比例约为1.37%，期间费用657.82万元占公司期间费用总额84,336.56万元的比例约为0.78%，净利润527.53万元占公司净利润1,137.85万元的比例约为46.36%。净利润占比较高的原因是2019年上半年度因BOGE公司经营亏损（1,016.82万欧元）导致公司净利润较低。如不考虑BOGE公司亏损因素的影响，聚酰亚胺薄膜产业净利润占公司净利润（不含BOGE亏损）8,917.98万元的比例约为5.92%。

　　（三）结合公司经营、负债、资金需求、发展战略、聚酰亚胺薄膜产业转让前后主营业务变动等情况，说明转让时代华鑫65%股权的具体原因及合理性；

　　回复：

　　时代新材近几年轨道交通的主业一直处于稳中有升的状态，一方面国家加大了投资，另一方面，轻量化、环保型、隔音降噪的新型高分子材料制品需求强劲，面临良好的发展机遇；风电产业面临巨大的抢装潮机遇，叶片产能急需加速扩张，销售和利润将有较大提升；汽车产业面临汽车市场今年以来持续下行，销售和利润均出现显著下降，但在新能源车，特别是在高强度复合材料制品和电气材料一体化制品应用方面发展潜力巨大；此外，公司的特种装备产业和芳纶等高分子材料产业也面临非常好的发展机遇。上述产业均对资金的需求较为迫切。

　　聚酰亚胺薄膜属于科技含量高、市场前景好的产业，公司需要抓住市场机遇，迅速扩大产业规模。但是后续扩能需投入资金较大，预计在10亿以上，扩能建设周期较长，预计完成需要五年以上时间。此外，扩能过程中还存在技术、工艺复杂，生产过程调试难度大等问题，同时还存在核心团队流失以及因国际环境变化导致的关键设备购置管制等不确定因素和风险。

　　截至2019年6月30日，时代新材的有息负债达37.78亿元，资产负债率达69.14%，经营性净现金流-4.01亿元。公司负债较高，经营性现金流紧张。

　　本次股权转让，通过出售股权引入社会资本，既解决了项目发展所需的资金问题，又有利于降低时代新材的资产负债率，同时降低了时代新材独立实施该项目的风险，能提前变现一部分项目收益。聚酰亚胺薄膜产业目前收入和利润规模较小，因此本次交易不会对公司当前主营业务产生重大影响。收回的资金可以适度降低时代新材负债，公司会更好地集中精力发展好轨道交通、汽车、风电、特种装备和芳纶等其它高分子新材料产业。

　　（四）股权转让完成后，公司仍持有时代华鑫35%股权的主要考虑及后续安排。

　　回复：

　　基于对聚酰亚胺薄膜项目的长期发展看好，从有利于产业健康发展出发，本次股权转让完成后，公司仍将持有时代华鑫35%股权，占时代华鑫有表决权股份三分之一以上，根据公司法的相关规定，对公司重大事项的表决，必须经过代表三分之二的表决权的股东通过,公司对时代华鑫的重大事项在必要时可以行使否决权，对未来时代华鑫发展保持重大影响。

　　同时，通过出售时代华鑫65%的股权，从短期来看，可以兑现一部分投资收益，缓解公司资金压力；从长期来看，符合公司战略发展规划，回收的资金将用于支持公司主业发展，并且公司仍保留了时代华鑫部分股权，可以持续分享其后续收益，同时兼顾时代新材短期收益和长期收益。后续公司将与投资方积极探讨并商定新股权架构下的治理方式、产业规划及经营模式，通过建立健全法人治理结构及严格选派董监事等举措，最大限度地维护公司作为股东的合法权益。公司后续将持续支持时代华鑫提升盈利能力，最终实现股东收益的最大化。

　　问题二.根据公告及前期信息披露，时代华鑫成立于 2019年8月14日。8月28日，公司公告称，以协议转让方式将聚酰亚胺薄膜产业转让给时代华鑫并由其进行后续实施。请公司：

　　（一）补充披露转让时代华鑫 65%股权事项的内部决策程序及具体时点，并说明将聚酰亚胺薄膜产业置入时代华鑫一个月后即转让其控股权的主要考虑及合理性；

　　回复：

　　转让时代华鑫 65%股权事项的内部决策程序及具体时点为：

　　2019年7月24日，经公司总经理办公会讨论后初步形成了出售聚酰亚胺薄膜产业的意向；

　　2019年8月29日，公司最终形成出售聚酰亚胺薄膜产业的具体方案，包括出售的方式、股权比例、步骤等，并上报国资审批；

　　2019年9月23日，公司获得国资《关于时代新材公司挂牌转让所持时代华鑫新材料技术有限公司65%股权的批复》；

　　2019年10月8日，公司召开董事会审议出售时代华鑫65%股权的议案，并对外披露。

　　其中，设立时代华鑫公司、将聚酰亚胺薄膜产业置入时代华鑫、对外挂牌出售时代华鑫65%的股权，均为该方案中确定的具体行动步骤。

　　（二）结合前期信息披露，核实是否存在信息披露不及时、不完整、风险提示不充分等情形。

　　回复：

　　公司2019年8月9日召开的第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了公司以自有资金5,000万元投资成立全资子公司时代华鑫的事项。公司拟以自有资金5000万元投资成立全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司，公司成立后将主要经营聚酰亚胺薄膜及相关制品的生产、检测、销售等业务。

　　公司2019年8月27日召开的公司第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司向全资子公司时代华鑫协议转让聚酰亚胺薄膜产业资产的事项。时代新材拟以协议转让方式将公司聚酰亚胺薄膜产业转让给公司全资子公司时代华鑫公司，本次协议转让的价格为经审计的2019年5月31日时代新材聚酰亚胺薄膜产业账面净资产价值，时代华鑫公司将以现金购买上述资产。

　　公司2019年10月8日召开的公司第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了公司挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的事项。公司决定将所持有时代华鑫公司65%的股权通过公开挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依据。由于本次挂牌转让时代华鑫65%股权涉及到转让配股募投项目资产，回收资金将永久补充流动资金，需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　　在本次聚酰亚胺薄膜产业转让的信息披露过程中，公司可能存在风险提示不到位的情形，公司对此表示歉意！公司将在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作。

　　问题三.公告显示，公司此次拟转让的时代华鑫资产中，存在 2013 年配股募集资金投资项目“高性能绝缘结构产品产业化项目”。截至 2019年6月30日，该项目已使用募集资金24,973.76万元，剩余未使用募集资金11,499.06万元。截至2019年8月31日，时代华鑫净资产账面价值5,000万元。请公司补充披露：

　　（一）公司累计向时代华鑫有关项目的投入金额，并说明时代华鑫净资产账面价值低于所涉募投项目已使用募集资金金额的具体原因；

　　回复：

　　截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金向聚酰亚胺薄膜项目投入资金24,973.76万元。截至2019年9月30日，公司累计使用募集资金向聚酰亚胺薄膜项目投入资金25,105.79万元。主要是购买了一条聚酰亚胺薄膜生产线以及相关配套设施，截至2019年8月31日，该生产线账面原值23,553.28万元，净值19,650.94万元，中试线账面原值615.44万元，净值424.26万元。

　　公司以5,000万元现金出资设立全资子公司时代华鑫，时代华鑫购买公司聚酰亚胺薄膜相关资产，资产购买价款26,090.02万元将于合同生效日12个月之内支付完毕，该转让过程符合国资委相关规定。

　　资产转让协议生效后，使用募集资金投资形成的聚酰亚胺薄膜产业资产全部转入时代华鑫。截至2019年8月31日，时代华鑫公司账面总资产31,844.67万元（含聚酰亚胺薄膜产业资产），总负债26,844.67万元（主要为对时代新材的欠款），净资产5,000万元。

　　截至2019年8月31日，时代华鑫账面31,844.67万元资产的具体报表项目如下：

　　■

　　其中，无形资产包括正在申请和已授权的专利权18项，固定资产主要包括一条生产线，一条中试线。

　　公司本次公开挂牌交易拟设置条款，要求摘牌方在收购股权时，向时代华鑫提供借款用于偿还对时代新材的欠款26,090.02万元，并支付股权对应的交易价款。

　　（二）前期对上述项目的具体规划、实际开工及投产时间、已形成资产情况，及相关产线的具体产能情况；

　　回复：

　　根据公司2013年5月29日公告的《配股说明书》，该募投项目为年产500吨高性能薄膜材料项目，主要包括1条高性能薄膜材料生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资。后续争取到当地政府的政策支持，改由政府代建厂房，时代新材租用，从而节省项目募集资金约3000万元。项目原计划于2012年3月开工建设，2015年1月达产；项目实际于2012年2月开工建设，2017年11月建成投产。已建成生产线每年可生产高性能薄膜材料500吨，达到设计产能。从2018年初到目前的生产情况来看，该生产线运行正常。如果该生产线不进行其它工艺实验满负荷生产，每月可生产42吨用于手机导热膜的聚酰亚胺薄膜，全年可以生产504吨，已达到设计要求。

　　（三）上述项目进展缓慢的具体原因、项目进度是否符合配股时原定计划；

　　回复：

　　该项目进度低于配股时原定计划的主要原因是：

　　1、项目开发周期长：聚酰亚胺薄膜项目开发周期时间长，自2011-2015历时五年时间才完全解决产品技术上达到性能标准的难题。在开发过程中解决了树脂配方绝缘性能不稳定，金属离子含量超标，化学催化法效率不高等问题。又花了两年时间在设备的使用上解决了幅宽大小，运行速度快慢，温度控制不均匀，薄膜厚度控制不精确等多方面的难题。

　　2、设备采购周期长；公司投资建设的此条聚酰亚胺薄膜生产线为国内首条实现批产的化学亚胺法生产线，建成后可实现进口替代，填补国内空白，因此项目本身具有相当大的技术难度。该项目除生产配方研制过程十分复杂外，对生产工艺和生产设备都有极高的要求。其中，生产工艺路线和生产装备配备由公司项目研发团队研究摸索中完成，在聚酰亚胺树脂的合成和生产线的幅宽、运行速度、产品厚度控制方面均提出了更高更细致的要求。部分关键装备定制周期在18个月以上，生产线安装调试周期为6-12个月。

　　3、设备调试难度大：设备建设调试时间也经历了较长胡时间，在树脂合成放大试验，幅宽更宽控制，速度更快稳定，温度控制精度更高，湿度控制等方面进一步研究，该产业是一个系统工程。

　　4、工艺复杂：由于该生产线为非标生产线，且投资数亿，为确保该项目投资成功，避免匆忙上马给公司造成重大损失，公司决定在投资该生产线前，先使用较少投资，分别建设一条热亚胺法和一条化学亚胺法的制膜中试线。项目研发团队在上述中试线上经过反复摸索、研究比较、熟悉掌握全部工艺配方、生产路线等核心关键技术后，才开始进行项目生产线、厂房和配套设施建设工作，并同时启动关键设备的定制和商务谈判。

　　该项目每年的进展情况如下：

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　　综上，项目建设进度尽管落后于配股时的原定计划，但公司根据实际情况进行的决策调整也确保了该项目的顺利实施。

　　（四）公司转让时代华鑫股权后对上述募集资金投资项目的具体安排，以及对上述项目未使用的募集资金在前期及未来的具体安排。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、对未使用完募集资金在前期及未来的具体安排

　　该募集资金投资项目前期历年暂时闲置的募集资金用于公司暂时补充流动资金，并已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表同意意见，认为公司以部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　　截至2019年9月30日，公司高性能绝缘结构产品产业化项目未使用募集资金为11,368.03万元，鉴于该项目已经建设形成产业化，并拟对外进行转让，公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司提议将该项目未使用募集资金11,368.03万元变更募集资金用途用于永久补充流动资金。该临时提案已经2019年10月18日召开的公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事、保荐机构都发表了同意的意见。该事项尚需提交2019年10月29日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过后，拟全部用于归还银行贷款。

　　2、公司转让时代华鑫股权后对上述募集资金投资项目的具体安排

　　出售时代华鑫65%股权并引入新的投资方后，公司聚酰亚胺薄膜项目将改由新的控股方主持推进。根据公司法的相关规定，对公司重大事项的表决，必须经过代表三分之二的表决权的股东通过，时代新材将依托持有的35%股权，积极参与时代华鑫产业规划、经营模式的制定，提供技术、市场、人才等方面的支持，促进时代华鑫健康稳健发展，进一步做大做强聚酰亚胺薄膜产业。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，时代华鑫截至2019年8月31日的账面负债较高，因此账面净资产低于募投项目已使用募集资金金额；时代新材用配股募集资金投资的高性能绝缘结构产品产业化募投项目按原计划开工，并于2017年11月建成投产，项目总体进展落后于配股时的原定计划，主要是该项目技术工艺较为复杂、前期的开发周期长、设备采购及设备调试难度较大等原因所致。经时代新材董事会审议，上述项目未使用的募集资金前期用于暂时补充流动资金，保荐机构也发表了同意意见；项目交由时代华鑫实施并对外转让其股权后，公司拟将未使用的募集资金变更用途并永久补充流动资金，保荐机构对此事项无异议。

　　问题四.根据前期信息披露，2019 年上半年公司聚酰亚胺薄膜生产线量产日趋稳定，形成销售收入7,014万元，已开始向部分手机品牌供货。公司下半年将继续以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，推进高分子新材料产品扩能建设。同时，根据公司《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》显示，该项目可行性未发生重大变化。请公司结合前期信息披露情况，核实是否存在前后信息披露不一致、不及时、不审慎，风险提示不充分等情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司2013年5月29日公告的《配股说明书》，本次配股募集资金投资项目之一高性能绝缘结构产品产业化项目拟生产高性能薄膜材料，达产后将形成年产500吨高性能薄膜材料，所述高性能薄膜材料即为聚酰亚胺薄膜材料。配股所募得的资金将主要用于建设1条高性能薄膜材料生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资。项目计划于2012年3月开工建设，2015年1月达产。

　　高性能绝缘结构产品产业化项目承诺投资总额60,002.00万元，后因募集资金净额到位后低于原计划募集资金总额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际经营情况，经2013年7月19日召开的2013年第二次临时股东大会审议，终止了高性能绝缘结构产品产业化项目部分子项目的实施，调整后的承诺募集资金投入金额36,472.82万元。

　　截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金向聚酰亚胺薄膜项目投入资金25,105.79万元，主要建成了一条聚酰亚胺薄膜生产线以及相关配套设施，由于后续争取到当地政府的政策支持，改由政府代建厂房，时代新材租用，从而节省项目募集资金约3000万元。

　　项目实际于2012年2月开工建设，于2017年11月底建成投产，虽然比原计划时间有所延迟，但建成的聚酰亚胺薄膜生产线运行正常，产量日趋稳定，目前该生产线在不进行其它工艺实验满负荷生产的情况下，每月可生产42吨聚酰亚胺薄膜。该项目2018年形成销售收入1.2亿元，2019年上半年形成销售收入7,014万元。

　　综上所述，公司认为聚酰亚胺薄膜项目的可行性未发生变化。

　　根据公司前期的信息披露，公司下半年将继续以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，推进高分子新材料产品扩能建设。公司高分子新材料产品除了聚酰亚胺薄膜材料外，还包括芳纶纤维及制品、特种尼龙材料、聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料等一系列高分子新材料及制品。如2019年公司半年报中所述，公司也正在抓紧开展上述高分子新材料及制品的市场推广应用和产能建设工作。

　　公司认为，公司不存在前后信息披露不一致、不及时、不审慎，风险提示不充分等情形。

　　保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为，时代新材使用募集资金建设的聚酰亚胺薄膜项目，建成时间虽比原计划有所延迟，但建成的生产线已达到了前期的设计产能，并形成了稳定的销售收入，该项目可行性未发生变化；时代新材的高分子新材料产品包括聚酰亚胺薄膜等一系列产品，已披露的计划及进展情况属实，不存在前后信息披露不一致、不及时、不审慎，风险提示不充分等情形。

　　问题五.公告显示，挂牌转让时代华鑫部分股权回收资金将用于永久补充流动资金。请公司补充披露对于相关资金的后续安排和具体用途，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司经营和发展。

　　回复：

　　公司将挂牌转让时代华鑫部分股权回收的资金永久补充流动资金，并全部用于偿还银行贷款，公司未来6个月到期的银行贷款为17.76亿元，公司收到出售款不低于7.8亿元后，计划全部用于归还到期银行贷款，近期将到期的银行贷款明细如下：

　　■

　　归还后预计每年可节省贷款利息约2850万元。补充流动资金后，公司可以降低资产负债率，减少利息支出，降低偿债风险，从而进一步提升经营效益。

　　公司有健全的资金管理制度体系，严格的内部控制流程，对资金的收支有严格的计划管理要求。公司根据预算管理办法、资金管理办法、资金计划管理办法、“三重一大”决策制度管理办法，进行资金支付管理，1亿元以上的大额资金调动使用，需经公司总经理办公会决策批准后，逐笔按照公司经济业务授权管理办法进行审批及处理。通过以上措施，能确保资金的安全性并被用于公司经营和发展。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构认为，公司对时代新材此次转让股权后回收资金的安排合理，用于偿还银行贷款方案可行，并有助于公司节约财务费用，降低资产负债率。

　　保荐机构已经对时代新材转让股权后回收资金永久补充流动资金的事项发表了同意意见。保荐机构将督促时代新材按照计划实施银行贷款偿还方案，确保相关资金用于上市公司经营和发展。

　　问题六.公告显示，本次交易采取在产权交易所公开挂牌的方式，目前无法判断是否构成关联交易。请公司补充披露：

　　（一）是否存在意向受让方，公司控股股东等关联方是否存在参与摘牌意向，是否与意向受让方达成相关协议；

　　回复：

　　公司基于经营与战略需要转让时代华鑫部分股权，对于意向受让方持开放态度，以确保股东利益最大化。该股权项目在产权交易所预挂牌后，目前已有几家意向方主动联系公司,包括关联公司和非关联公司。如果最终摘牌方为公司关联方，公司将严格根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，按照上市公司关联交易事项的审批决策程序，召开董事会、股东大会对该事项进行补充审议确认，并由独立董事、监事会发表意见。

　　目前公司还没有与任何意向受让方达成相关协议，后续公司将严格按照公开挂牌的要求履行相关程序，确认最终受让方。

　　（二）若无人摘牌，公司拟采取的相关措施及对相关资产的后续安排。

　　回复：

　　公司此次对外转让时代华鑫部分股权，对公司长期稳定发展及项目推进本身都具有积极作用，战略意图明确、目标清晰。因此，若无人摘牌，公司将根据国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，自首次正式披露信息之日起12个月内继续挂牌，实施转让计划；若自首次正式披露信息之日起超过12个月仍未征集到合格受让方，公司将重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序，仍将会以不低于评估价值进行对外转让，确保不会因时间的变化，导致公司的利益受损害。

　　问题七.公告显示，截至2019年8月31日，时代华鑫净资产账面价值 5,000万元，按照收益法评估价值为79,460.65万元。请公司补充披露本次收益法评估作价的依据、评估重大参数和假设等，并分析说明本次评估增值率较高的主要原因。请资产评估机构发表意见。

　　回复：

　　（一）本次收益法评估作价的主要依据为：株洲时代新材料科技股份有限公司聚酰亚胺薄膜产业2018年度、2019年1-8月份财务报表及相关经营数据；时代华鑫公司未来年度经营计划、保证措施等；时代华鑫公司主要产品、产能，目前及未来年度市场预测资料；时代华鑫公司已经签订的销售合同、框架协议，技术服务协议，正在商谈的合同文本、谈判记录。

　　（二）本次收益法评估作价的重大参数为：

　　1、预测年度2019年至2024年业务收入增长率分别为25.28%、14.02%、10.79%、28.25%、38.28%、11.24%。聚酰亚胺薄膜产品用途十分广泛，可以作为良好的散热材料前躯体应用于智能手机，笔记本电脑等高端电子产品，也可作为优异的绝缘材料应用于风力发电设备、变频电机、高速牵引电机等制造领域，还可以作为耐高温的柔性基板材料用于光电显示，光伏等领域。在散热材料领域，电子电路领域，轨道交通领域，光电领域，和风电领域的市场需求越来越稳定。收入增长率的变化与各种不同系列的产品成功导入到市场的进度和市场占有率有一定的关系。企业2019、2020年度业务收入增长主要是因为导热膜产品产能利用率提高所致，2021年及以后年度收入增长主要是因为高端绝缘膜产品在整体产品中的占比提高所致。

　　2、预测年度2019年至2024年毛利率分别为28.34%（2019年9-12份数据）、31.54%、34.65%、46.43%、55.42%、60.75%。毛利率逐年提高主要是因为高端绝缘膜产品在整体产品中的占比提高所致。

　　3、预测年度2019年至2024年净利润分别为193.10万元（2019年9-12份数据）、2,537.66万元、3,271.18万元、6,541.42万元、13,190.71万元、16,644.65万元，永续期净利润为17,342.86万元。净利润逐年提高主要是因为高端绝缘膜产品在整体产品中的占比提高所致。

　　4、折现率为13.15%。

　　（三）本次收益法评估作价的主要假设为：

　　1、假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中；

　　2、假设被评估单位相关产品能按预测期时间节点获得相关厂商的认证。

　　（四）本次评估增值率较高的主要原因

　　1、时代华鑫公司的主要产品PI膜性能完全达到国外美日同类产品水平，填补国内空白，实现了替代进口。随着高速列车、航空航天领域对高端国产绝缘膜产品的需要，5G网络的快速推广，电子产品向着轻薄、便携、智能等方面快速发展等的市场需求，导致未来在高价格、高毛利的绝缘膜市场、5G等电子市场的销售增加，时代华鑫公司售价高、毛利率高的绝缘膜产品比重逐步提升，同时售价低、毛利率低的导热膜产品比重降低。这使得公司盈利水平不断提高，收益法整体评估值较高，导致评估增值率较高。

　　2、时代华鑫公司评估基准日账面总资产31,844.67万元，总负债26,844.67万元，净资产5,000.00万元；净资产（股东全部权益）评估值79,460.65万元，评估增值额74,460.65万元，增值率1489.21%。若剔除非经营性负债和溢余资产，则企业经营性资产组的账面净值为27,138.76万元，评估值101,599.41万元，评估增值额74,460.65万元，增值率274.37%。评估增值额不变的情况下，财务杠杆的影响使净资产（股东全部权益）的评估增值率变得更高。

　　3、时代华鑫公司目前资产购买自母公司时代新材公司。因时代华鑫公司为时代新材公司的全资子公司，交易价格为审计后资产账面净值。购买资产组内含有大量企业自研无形资产，账面净值较资产的公允价值偏低，也是导致评估增值率较高的原因。

　　（五）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为：本次对时代华鑫股东全部权益价值的评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估方法选择合理。收益法评估作价的依据充分，评估中采用的各项参数和评估假设合理，评估结论能够合理反映时代华鑫在评估基准日的股东全部权益价值，评估增值率合理，交易作价具有公允性。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日