本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、问题简述

　　近日，有投资者对上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）2017年收购长春金泽瑞医学科技有限公司（以下简称“金泽瑞”、“标的公司”）及其业绩情况存疑，主要问题为：对评估机构估值是否合理、标的公司近两年业绩偏离行业整体水平、商誉减值计提是否充足等方面存疑。

　　二、声明

　　就上述相关问题，经上海证券交易所关于公司2018年半年报的监管问询要求，公司已进行了核查并回复，部分问题已多次公开回复。

　　为了便于投资者解除疑惑，现将有关问题回复如下：

　　（一）收购时评估报告过于简单，公司也未披露评估机构出具的评估说明，不便投资者判断交易估值是否虚高

　　2017年7月，公司通过现金支付方式以9.03亿元受让标的公司60%股权。收购时标的公司成立仅两年多，注册资本为1000万元。依据银信资产评估有限公司就本次交易出具的评估报告（银信评报字〔2017〕沪第0367号），标的公司估值增值率为1941.08%，采用收益法、市场法评估，最终以收益法评估结果确定。但评估报告及相关补充公告中未披露标的公司未来收益预测数据（如收入、成本费用预测情况等）、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与行业或竞争对手的对比分析、可能面临的市场经营风险，也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。特别是标的公司作为成立仅两年多的新公司，评估报告中未结合标的公司核心资源充分说明对其采用收益法估值的合理性。建议公司补充披露评估机构就该项收购出具的评估说明全文，向广大投资者充分还原评估机构对标的公司高估值的合理依据。请公司同时说明标的公司2017、2018年的实际经营情况与评估机构的预测数据是否一致。

　　【答复】

　　1、 关于收购交易价格的说明

　　本次交易最终价格的确定，是公司董事会在对行业和该资产经过尽调并审慎判断的基础上，适当参考评估结果，并与交易对方协商一致决定的，并非完全依靠评估结果。

　　2、2017年7月收购金泽瑞时评估说明

　　考虑到广大投资者对评估说明内容的关注，现补充披露评估说明全文并上网，包括未来收益预测数据、盈利预测的分析及判断过程、可能面临的市场经营风险、关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容，部分关注要点说明如下：

　　（1）标的公司营业收入主要为各种医疗检验仪器及配套试剂的销售收入，主要客户为公立医院；根据企业已有客户数量、客户需求等自身情况并结合行业2014年至2016年的综合增长率，预计标的公司未来几年营业收入复合增长率为14.5%左右。

　　（2）标的公司营业成本主要为销售产品对应的采购成本、投放仪器设备的折旧和综合服务费，结合同行业公司平均毛利率水平，未来几年预计公司平均毛利率水平为30.5%左右。

　　（3）评估机构考虑到金泽瑞所属的行业相关的政策变化因素，部分地区陆续出台相关政策包括推进部分地区区域实现检验结果互认，两票制等政策，在折现率确定时，取个别风险0.5%。

　　（4）标的公司未来收益具体预测

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　　2、评估报告结果选用收益法的具体原因

　　金泽瑞主要从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌产品和希森美康品牌产品东北地区最主要的经销商之一，其拥有供应链之优势资源、东北地区IVD物流配送体系，以及丰富稳定的客户资源、在东北地区具有市场渠道优势，属于轻资产类的渠道+服务型公司。其盈利能力稳定、未来经济效益可持续增长，未来的收入、利润可以做出合理预测。

　　根据评估说明：由于资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产基础法仅考虑被评估单位申报的资产，往往对无形资产的价值估计不全面，因此，如果采用单项资产加和法可能无法完全体现金泽瑞整体价值，故不宜采用资产基础法。

　　本项评估采用了市场法，但市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，每项交易均存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。评估机构对市场法的采用是谨慎的。本项目最终采用收益法结果，是因为金泽瑞具有一定获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测。

　　3、金泽瑞近两年的业绩情况

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　　注：上述表格中的承诺净利润为扣非净利润。

　　2017年、2018年实现净利润分别为13,549万元、14,672万元，略低于评估预测，达到评估预测净利润的97.5%和92.2%。根据商誉减值测试相关准则要求，影响商誉减值测试的因素诸多（比如收入规模扩张速度、盈利能力、现金流情况、无风险收益率、资本市场的风险溢价等），最终体现为资产组或资产组组合的可收回金额的估计，即资产组或资产组组合未来产生的税前自由现金流量的现值情况。因此，实际净利润与预计净利润略有差异，经评估机构综合判断，不存在商誉减值。

　　（二）评估机构估值时是否充分考虑行业政策风险

　　公司解释标的公司未实现承诺业绩的原因之一系由于东北三省近两年推出了区域结果互认政策，导致标的公司业务推广难度增大。然而，早在2010年6月原卫生部办公厅发布的《关于加强医疗质量控制中心建设推进同级医疗机构检查结果互认工作的通知》就已提出推进同级医疗机构检查结果互认制度。2016年10月1日，在京津冀地区开展三地医疗机构临床检验结果互认试点工作。2016年11月10日，黑龙江省卫生和计划生育委员会印发的《关于进一步推进同级医疗机构检验结果互认工作的通知》也提出在黑龙江省内进一步推进医疗机构检验结果互认工作。2016年12月27日，国务院印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》明确表示“将推进同级医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互认”。因此，检验结果互认政策已于公司收购前陆续出台，评估机构评估时应就该行业政策对标的公司未来盈利能力的影响有所预判，但2017年5月18日评估机构出具的评估报告中未提及该行业政策风险。请评估机构说明评估时是否充分考虑了行业政策风险对标的公司未来盈利能力的影响。

　　【答复】

　　1、评估时对于行业政策变化的考虑及行业政策变化的影响

　　（1）政策内容介绍：2010年，国家卫健委下发了关于推进医疗机构检结果互认的文件，并将检验结果互认这一政策列入深化医改的重要内容，2016年10月前没有试点落地，直至2016年10月陆续发文在黑龙江省、京津冀等地区推行医疗机构临床检验结果互认试点工作。金泽瑞业务范围处于试点地区，并于2017年下半年开始施行该政策。

　　国家推行区域检验结果互认政策，其目的是为了减少各级医疗机构对检测项目的重复检测，有效利用卫生资源，提高诊疗水平，规范诊疗行为，改进医疗服务，促进合理检查和合理诊疗，推动医疗资源整合，降低患者就诊费用。

　　（2）政策对行业经营者的影响：对于IVD厂家和经销商来讲，随着区域检验结果互认政策的推行，必然导致部分中小医院检测项目的减少，相关试剂检测体量减少，从而降低IVD厂家和经销商的常规试剂耗材的营业收入和利润。

　　（3）评估时对该政策影响的考虑：公司认为区域结果互认是医疗改革的政策内容之一，也是大势所趋，其试点推行将分检测项目、逐步推行，从历史经验来看东三省在政策试行方面一般迟于全国其他地区，预估该政策的完全推行落地可能还需要1-2年。评估时全国其他各地均未开始试点该政策，无法获得其他地区的试行情况的数据，无法量化该政策对金泽瑞业务的影响。

　　评估预测当时，IVD行业终端采购额的年增长速度为12-15%，行业内可比公司的业务增速在20%以上，由于资产原因业务的财务数据不健全，金泽瑞处于IVD行业，也通过和原有业务团队确认，金泽瑞资产以往的平均增速约20%。基于以上情况，对政策的综合影响预估后，按客户类型及产品类型测算得出的平均增速约为14%，但无法也没有就某一政策的影响做具体量化。

　　除了以上考虑，将该政策影响因素纳入未来业绩预测，但由于无法获取权威精准的检测量会减少的数据，评估时全国地区内没有先行地区的经验情况可作参考，因此，除了在业绩预测中估算了这部分影响，还在评估确定折现率的过程中，就行业政策方面的风险，经评估机构经验判断，取个别风险0.5%。个别风险中考虑增加风险系数实际上是提高折现率，加大要求的回报率，最终减小评估值，实际上是考虑风险的一种方式；个别风险取0.5%，经测算大概影响评估值的5.53%，已经比较充分的将行业政策因素在评估过程中加以考虑。

　　（4）区域检验结果互认政策实际施行情况

　　2017年下半年及2018年，黑龙江省强力全面推行该政策，比预期提早1年左右。

　　金泽瑞作为东北地区最大的IVD流通服务商，黑龙江地区终端客户在考虑区域结果互认的情况下，采购新产品和增加新检验项目的审慎程度增加，终端客户的病人检测量增速放缓，导致公司业务推广的难度有所上升，存量业务和新增业务的增速放缓。

　　单位：万元

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　　金泽瑞的业务范围主要在东北三省，从产品分类来看，生化、免疫、尿液及血液类产品的收入占金泽瑞总体收入的95%以上。由上表可知，金泽瑞在黑龙江地区2018年的收入增速低于公司整体收入的增速，而评估时预测金泽瑞2018年收入增幅约为14.5%，黑龙江地区业绩受行业政策及其它因素影响，增速低于其他地区，实际与预期存在差异约1.62%。

　　从现阶段在黑龙江省、京津冀等地区试行效果来看，区域检验结果互认政策的推行仍存在有待进一步解决的问题，比如目前从临床意义方面来说，能实现检验结果互认的检测项目只有部分稳定性较好的检验项目，占比非常少，大部分检测项目由于受结果时间有效性因素等影响，仍不能很好的实现检验结果互认。未来有望通过建立相关医联体，建设区域检验中心等举措来进一步推行区域检验结果的互认。

　　（5）其他行业政策的综合影响

　　公司回顾、分析金泽瑞近两年业务开展及业绩情况，业绩与预期的差距并不大，究其原因，主要来自各种行业政策的出台和试行，其中区域检验结果互认政策是其中之一，另外还有两票制、集中采购等政策的综合影响。尽管在评估时有所考虑，各省、地级市对政策的研究、制定细则的时间长短各有不同，政策推行到各医院执行过程中与涉及到细节制定、与供应商谈判、业务流程修改等诸多事项，因此政策的推进、施行速度和程度并非企业所能完全准确预判和控制，的确存在评估时对这部分影响的预估和实际情况有偏差的情况。

　　2、应对行业政策变化的经营策略调整

　　行业政策变化也鞭策企业调整经营策略继续前行。近两年，相关政策陆续在全国范围内不同地区施行，包括区域结果互认政策、IVD流通“两票制”、阳光平台采购、集中采购等政策，金泽瑞部分经营产品收费价格下降，导致金泽瑞近两年毛利率出现一定的波动。金泽瑞根据国家相关政策变化，积极调整经营策略：（1）尝试协助区域核心医院建立区域检验中心来真正解决检验结果互认的问题，进一步推动政策落地；（2）通过部分产品结构的调整、产品的迭代替换，保持整体毛利率维持较稳定的水平；（3）加强服务方面的竞争优势以增强与客户的服务粘性，一方面增加售后服务方面的投入，另一方面为集成业务拓展进行前期投入和准备。这些经验策略方面的调整和准备，暂时对利润有所影响，但也是金泽瑞未来长期持续发展所必须的投入。

　　行业政策变化及公司经营策略及时调整，促使金泽瑞近两年的业务规模得到扩张，营业收入实现了较快速的增长，2017年度、2018年度实现营业收入分别为57,784万元、70,302万元（同比增长21.66%），营业收入增速高于收购时预期增速。未来，金泽瑞也将进一步根据政策变化，及时调整相关经营策略，积极开展相关高毛利率业务，保持较好盈利水平。

　　（三）标的公司业绩变动情况偏离行业整体情况

　　标的公司主要从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌免疫类、生化类产品和希森美康品牌部分产品在东北地区的主要经销商之一。标的公司2015至2018年的净利润分别为-124.66万元、6473.71万元、1.35亿元、1.47亿元，2016年标的公司净利润增长6598.37万元，出现爆发式增长，2017及2018年净利润增长率分别为108.54%、8.89%，业绩变动幅度较大。依据《2018年中国体外诊断行业年度报告》，近年来体外诊断行业增速在15%至20%左右，其中生化检测增速约6%至7%，免疫类增速在20%左右。同时，依据Wind行业中心数据显示，2016至2018年体外诊断行业整体净利润增长率分别为21.08%、23.81%、16.11%，未出现标的公司所显示的大幅增长或增速大幅下滑趋势。此外，虽然“两票制”等行业政策陆续在各地执行，但同属于体外诊断行业的艾德生物、基蛋生物、迈克生物等上市公司近两年净利润增长率平均保持在20%至40%左右，均未出现类似标的公司的大幅变动。请公司说明标的公司业绩变动背离行业整体水平，2016及2017年出现大幅增长、2018年增速大幅下滑的主要原因。

　　【答复】

　　金泽瑞成立于2015年5月，2015年及2016年上半年没有开展业务，2016年下半年开始将原有团队业务资产装入金泽瑞，因此2015年及2016年的财务数据不具有可比性。

　　金泽瑞2017年及2018年财务数据已经审计，将其2015年和2016年的业务数据（未经审计）进行模拟合并，本次收购资产所对应的整体业务规模情况如下：

　　单位：万元人民币

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　　从资产对应的业务规模来看，金泽瑞近几年的经营发展情况稳定，不存在业绩大起大落的情况。其中2016年随着代理权的切换，原有业务装入金泽瑞主体的过程中公司对业务进行了梳理和优化，部分业务停止，因此2015年与2016年的业务基数不同，导致2016年较2015年业绩增速较低。

　　1、 金泽瑞2016年业绩说明

　　2015年和2016年上半年金泽瑞没有开展业务，2016年年中金泽瑞与供应商签署经销协议后开始将原有业务装入，2016年金泽瑞的报表数据是半年的业绩。经模拟合并后2016年收购资产对应的营业收入规模约为5.6亿，净利润约为1.16亿。相关情况详见公司于2017年7月20日披露的《澄清公告》（    公告编号：临2017-107）。

　　2、 金泽瑞2017年业绩情况

　　公司2017年收购金泽瑞后，整合集团优势资源，金泽瑞2017年实现营业收入57,784万元，净利润13,549万元，较2016年模拟合并后的业绩情况保持稳定增长。

　　3、金泽瑞2018年业绩情况

　　艾德生物、基蛋生物、迈克生物等上市公司近两年净利润增长率平均保持在20%至40%左右，上述三家公司主要为体外诊断产品生产型公司，而金泽瑞的主营业务为体外诊断产品的流通服务业务，虽处同一行业，但这两种不同类型的公司的业务盈利模式和发展路径存在较大差异，具体细分市场的格局也存在一定差异，不具有可比性。

　　2018年金泽瑞实现营业收入70,302万元，同比增长21.66%；净利润14,672万元，同比增长8.29%。营业收入保持了较高速的增长，将其2015年和2016年的业务数据模拟合并后，金泽瑞与同行业可比上市公司近三年业绩增幅如下：

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　　数据来源：同花顺iFinD、Wind金融终端及其他公开数据整理。

　　（1）上表所列行业内上市公司的收入平均增速较好，上市公司的业务范围多为全国，业务形态更多元化，存在通过收购扩张业务的情况。而金泽瑞的业务范围为以东三省为主，主要从事流通服务业务，从这方面来看，业绩增长的可比度有限。

　　（2）金泽瑞2016年年中开始，随着代理权的切换，将原有业务装入金泽瑞主体，在这过程中公司对业务进行了梳理和优化，部分业务停止，因此2015年与2016年的业务基数不同，导致2016年较2015年业绩增速较低。

　　（3）随着业务整合完成及业务稳步开展，金泽瑞2018年与同行业可比上市公司营业收入和净利润增幅平均值的变化趋势基本保持一致。

　　金泽瑞2018年净利润增幅放缓，主要系其所处的地区相关行业政策和监管政策的调整和优化，各项政策的推进和实施导致出现毛利率小幅波动的情形，并且东北地区的市场竞争格局发生变化，同行业同类上市公司加大在东北地区的业务拓展力度，导致市场竞争加剧。详见公司于2019年9月21日披露的《关于上海证券交易所〈关于对上海润达医疗科技股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（    公告编号：临2019-086）。

　　（四）在标的公司连续两年未实现承诺业绩、面临市场竞争格局变化的背景下，减值测试认定未减值是否合理

　　公司披露标的公司连续两年未实现业绩的另一原因是所处区域的市场竞争格局正从以价格及代理产品为核心的竞争模式向服务能力为核心的竞争模式转变，多家上市公司在东北地区加大业务布局，当地终端客户对标的公司集成业务接受程度较低，发展速度低于预期。但2017、2018年末公司聘请的评估机构对标的公司形成商誉进行的减值测试认定未出现减值。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，当相关资产现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺业绩的，以及市场竞争程度等发生明显不利变化时，应认定出现特定减值迹象。请评估机构结合目前已变化的竞争格局具体说明标的公司所形成商誉未发生减值的合理性，以及是否审慎、恰当地考虑了标的公司出现前述减值迹象的实际影响。

　　【答复】

　　1、关于标的公司不存在商誉减值的说明

　　金泽瑞近几年的经营利润并不存在恶化或明显低于形成商誉时的预期，每年仍为盈利且利润逐年稳定增长；市场竞争程度有所加剧但并未发生明显不利的变化，虽然业绩承诺达成97%和92%，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，有出现商誉减值的迹象，但经评估机构综合判断认为金泽瑞的整体经营情况不存在商誉减值，主要原因如下：

　　（1）金泽瑞2017年度、2018年度均完成协议约定的承诺净利润的90%以上，按照上市公司对赌设计，承诺期内完成90%即达到基本要求；从金泽瑞2019年1-6月实际完成净利润为7,807万，评估预测净利润18,245万，已达成42%，预计到2019年底其经营情况正常、稳定。

　　（2）2018年减值测试中2020年度及其后各预测年度收入、利润是由金泽瑞结合实际情况分析判断，经过评估师梳理以后，认为谨慎可行的。综合业务开展实际情况、市场竞争格局情况等，金泽瑞对未来的预测数据低于并购时点预测数据的7%～18%，具有足够的谨慎性。在未来预计谨慎的前提下，本次2018年商誉减值测试相对并购时点形成的商誉是没有减值的。

　　2、每年末商誉减值测试的具体情况

　　（1）公司于2018年末，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对持有的金泽瑞商誉进行减值测试，经测试，商誉未发生减值。

　　2018年末商誉进行减值测试具体情况如下：

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　　预测期营业收入增长率具体为：

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　　计算过程如下：

　　单位：万元

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　　（2）公司于2017年末，对持有的金泽瑞商誉进行减值测。金泽瑞主要在东三省经营罗氏和希森美康产品，经分析资产组与购买日商誉所属的资产组一致，即将公司作为一个资产组，因此采用按照持股比例测算的金泽瑞股东权益价值，减去审定的净资产后与合并商誉进行比较，测算的商誉是否减值的结果与按资产组测试的一致。公司于2017年末，商誉账面原值为76,906.20万元，经减值测试后金泽瑞股东全部权益价值为166,994.00万元，减去审定净资产并按60%持股比例得到测试后的商誉为88,558万元，高于商誉账面原值，故不存在减值。

　　2017年末商誉减值测试具体情况如下：

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　　其中，2017年与2018年商誉减值测试采用的折现率分别为17.8%和15.66%，主要系：同一个标的资产在不同的基准时点，所面对的风险不一样，折现率计算中涉及几个主要参数：第一，可比公司的β系数，在不同时点是不一样的。第二，无风险收益率，因时点不同而异。第三，资本市场的风险溢价的不同。第四，企业本身在不同时点面临的风险情况。由于这几参数的不同导致折现率计算结果有一定差异。

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　　关于2018年和2017年商誉减值测试时确定折现率选取的可比上市公司不同的说明：

　　2017年测算折现率中，选取的可比上市公司为：阳普医疗、迈克生物、润达医疗、迪安诊断；2018年测算折现率中，选取的可比上市公司为：迪安诊断、润达医疗、科华生物、迈克生物、塞力斯。

　　2018年删除了阳普医疗，增加了科华生物、塞力斯两家上市公司，主要原因是：2018年12月31日，阳普医疗市盈率为79倍，相比医药生物-医疗器械及医疗服务平均市盈率34倍太高，可比性太差，故删除；而2017年仅考虑了其行业类似，在偏离度方面欠虑，因此2017年确定的折现率较高，对于评估更为谨慎的情况下，也不存在减值。另科华生物、塞力斯与被评估单位相比，经营业务类型相似，市盈率分别为18、41倍，可比性较强。2018年聘请了评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司进行减值测试，其选取可比公司时更为审慎。

　　综上所述，评估机构认为，上述分析判断谨慎合理。

　　3、风险提示

　　从目前情况来看，金泽瑞整体经营情况平稳，但其盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素的影响，若其未来经营业绩因上述原因或其它未能预计到的原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月25日