一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人熊腊元、主管会计工作负责人彭金柱及会计机构负责人（会计主管人员）叶建林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）合并资产负债表项目

　　■

　　（2）合并利润表项目

　　■

　　（3）合并现金流量表项目

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业              编号：2019-053

　　公司债券代码：122381     公司债券简称：安债暂停

　　安源煤业集团股份有限公司

　　2019年第三季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号——煤炭》要求，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）特此披露2019年第三季度经营数据。

　　■

　　本公告之经营数据未经审计，供投资者及时了解公司生产经营概况之用。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：600397              股票简称：安源煤业                 编号：2019-054

　　公司债券代码：122381          公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于与控股股东签订《授权托管服务

　　协议》的关联交易的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次托管服务的交易对方江西省能源集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成交联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　根据江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）《关于避免同业竞争的承诺函》之安排,江能集团拟将实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务授权安源煤业托管。2019年10月12日，公司与控股股东江能集团签署了《授权托管服务协议》。根据协议，江能集团对授权托管服务的单位范围进行了明确，并对托管服务内容、权利与义务、托管服务计费与结算、托管期限等进行了约定，2019年预计托管服务费用金额为1,809万元。托管服务单位范围如下表：

　　■

　　由于本次托管服务的交易对方江能集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市场规则》10.2.5之规定，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　1、关联方关系介绍

　　江能集团为公司控股股东，持有公司股份为389,486,090股，占比公司当前总股本的39.34%.

　　2、关联方基本情况

　　关联方名称:江西省能源集团有限公司

　　注册资本: 人民币600,000万元

　　法定代表人:曾昭和

　　公司地址: 江西省南昌市丁公路117号

　　经营范围：煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生产、供应、输变电，电气设备维修服务，化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服务，房地产开发，工业和民用建筑施工、安装、监理，建筑物装修，国内国际贸易，矿山事故救援及救护培训，物业服务，系统内产权交易经纪业务，科学研究，技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、关联方历史沿革

　　江能集团原名江西省煤炭集团公司，于2001年11月15日由原江西省煤炭工业厅转制设立。2014年12月21日，江西省人民政府批准江西省煤炭集团公司更名为江西省能源集团公司，改制后更名为江西省能源集团有限公司，2017年12月14日完成改制更名工商变更登记。实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。

　　2018年12月10日，江能集团收到江西省国资委通知，拟将江投集团和江能集团进行战略重组。2019年1月15日江西省委、省政府同意《省投资集团和省能源集团战略重组方案》，本次战略重组采取控股合并方式进行。江投集团作为重组后的母公司，控股合并江能集团；江西省国资委将所持江能集团全部股权无偿划转至省投资集团，江能集团成为江投集团控股子公司，仍保持独立法人资格，作为债务承担和会计核算的主体。上述事项涉及江能集团股权的变更，尚在履行必要的程序。

　　4、截止2018年12月31日，江能集团资产总额2,470,168.20万元，净资产477,448.01万元，营业收入1,039,437.42万元，净利润1,573.06万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的名称：江煤贵州矿业集团有限责任公司

　　注册资本：人民币37,216.3785万元

　　法定代表人：付贵平

　　公司地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号贵阳世纪城X组团1,2,3,4,5栋5单元10层1号、11层1号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(煤炭的开采及销售(限取得许可证的分支机构经营);煤炭的投资及综合利用;煤炭开采技术服务以及产业链延伸服务)。

　　股权结构：系江能集团全资子公司。

　　截止2018年12月31日，资产总额234,480.70万元，净资产21,962.55万元，营业收入8,961.42万元，净利润-10,593.54万元。

　　2、关联交易标的名称：江西乐矿能源集团有限公司

　　注册资本：人民币70,220万元

　　法定代表人：邹爱国

　　公司地址：江西省景德镇市珠山区新厂东路289号

　　经营范围：煤炭开采及洗选、综合利用;煤矸石、煤气层、光伏发电、新能源开发及利用;矿产品销售;矿山建设、开发;煤矿委托管理;电力供应及销售;养生、养老服务;物业服务;仓储服务(不含危险品);货运代理(凭道路运输许可证经营);装卸搬运服务;机械、电气设备维修及租赁;房屋租赁;矿山救援;职工培训;技术咨询服务;煤矿安全生产承包;土建工程、安装工程、土石方工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：系江能集团全资子公司

　　截止2018年12月31日，资产总额172,351.05万元，净资产92,357.52万元，营业收入20,434.69万元，净利润4,446.77万元。

　　3、关联交易标的名称：江西省矿山救护总队

　　单位负责人：余爱光

　　单位地址：江西省新余市开发区高新区赛维大道

　　经营范围：矿山救援与培训;设备修理。

　　权属结构：系江能集团分支机构

　　截止2018年12月31日，资产总额12,909.97万元，净资产76.35万元，营业收入173.73万元，净利润-809.77万元。

　　4、关联交易标的名称：江西省能源集团物业管理有限公司

　　注册资本：人民币200万元

　　法定代表人：包华其

　　公司地址：江西省南昌市东湖区右营街77号

　　经营范围：物业管理、酒店管理、四害防治、人力搬运、房屋修缮、花卉租赁、房地产经纪、园林绿化工程、室内装饰工程、会议服务、礼仪服务、健身服务、家政服务、清洁服务、停车场服务、餐饮服务、住宿服务;建筑材料、日用百货、五金交电、办公用品、蔬菜农副产品的销售;预包装食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：系江能集团全资子公司

　　截止2018年12月31日，资产总额2,911.22万元，净资产1,896.72万元，营业收入803.78万元，净利润10.92万元。

　　5、关联交易标的名称：江西江能煤矿管理有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：江新允

　　公司地址：江西省南昌市西湖区丁公路117号第5层（原江西煤炭大厦）

　　经营范围：煤矿企业委托管理;煤炭开采、洗选(凭许可证经营);矿井安全生产技术咨询;工程技术咨询;矿山工程;土建工程;土石方工程;机械设备安装工程;矿山专用机械设备租赁(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：系江能集团全资子公司

　　截止2018年12月31日，资产总额983.97万元，净资产966.37万元，营业收入0万元，净利润-33.63万元。

　　6、关联交易标的名称：江西省煤炭工业物资供应有限公司

　　注册资本：人民币235万元

　　法定代表人：欧阳建勋

　　公司地址：江西省南昌市青山湖区北京东路23号

　　经营范围：工业生产资料、润滑油、煤矿井下防爆器材、预包装食品的批发兼零售;本系统其他自产产品、五金交电化工、文化及办公用品、百货、针纺织品;信息咨询服务;物资中转及仓储;对外进出口贸易(凭许可证经营);房产租赁;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：系江能集团全资子公司

　　截止2018年12月31日，资产总额2,009.68万元，净资产484.52万元，营业收入198.50万元，净利润286.95万元。

　　7、关联交易标的名称：江西煤炭销售运输有限责任公司

　　注册资本：人民币3,427.14万元

　　法定代表人：包峰

　　公司地址：江西省南昌市西湖区丁公路117号(南昌黑天鹅宾馆)

　　经营范围：对各类行业的投资;国内贸易;物业管理;信息技术咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：系江能集团全资子公司

　　截止2018年12月31日，资产总额837.03万元，净资产-4,678.73万元，营业收入3.67万元，净利润47.43万元。

　　8、关联交易标的名称：江西煤炭多种经营实业有限责任公司

　　注册资本：人民币2,000万元

　　法定代表人：万九华

　　公司地址：江西省南昌市西湖区丁公路751号

　　经营范围：国内贸易;煤炭、化工产品、钢材、农副产品、沥青、建筑材料、金属材料、装潢材料、涂料、汽车零部件、普通机械、电器机械及器材的经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：江能集团持股34%，江西朝和新能源科技有限公司持股30%，江西润宇商贸有限公司持股26%，冯紫阳持股10%。

　　截止2018年12月31日，资产总额1,848.76万元，净资产-138.88万元，营业收入0万元，净利润-435.44万元。

　　9、关联交易标的名称：江西省煤炭进出口有限责任公司

　　注册资本：人民币1,126.3万元

　　法定代表人：张慎勇

　　公司地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融中心808室

　　经营范围：煤炭批发经营;煤炭进出口业务;对外贸易经营;投资;国内贸易;信息技术咨询、服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。

　　股权结构：江能集团持股34%，红隼投资管理(北京)有限公司持股33%，华昕融金投资管理(北京)有限公司持股18%，战杰持股15%。

　　截止2018年12月31日，资产总额0万元，净资产0万元，营业收入0万元，净利润0万元。

　　10、关联交易标的名称：印度尼西亚朋古鲁煤矿

　　注册资本：印尼盾45.775.000.000

　　法定代表人：徐文

　　公司地址：JL.MUSI NO.40 E, CIDENG, GAMBIR, JAKARTA PUSAT, DKI JAKARTA

　　经营范围：煤矿开采服务，煤矿设备进口及租赁服务。

　　股权结构：系江能集团全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，资产总额30,325.39万元，净资产-5,681.15万元，营业收入8,720.97万元，净利润-2,477.03万元。

　　11、关联交易标的名称：江西花鼓山煤业有限公司

　　注册资本：人民币12,500万元

　　法定代表人：吴明华

　　公司地址：江西省新余市渝水区下村镇

　　经营范围：煤炭开采与销售(凭有效许可证经营);矿产品、五金、建材、水泥、钢材销售(以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外)。

　　股权结构：江能集团全资子公司江西新余矿业有限责任公司持股40%，新景升贸易有限公司持股30%，丁议宁10%，江西天天上矿泉水有限公司10%，新余市达益工贸有限公司10%。

　　截止2018年12月31日，资产总额24,699.02万元，净资产19,765.98万元，营业收入11,953.95万元，净利润1,511.26万元。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司与江能集团签订的《授权托管服务协议》中甲方为江能集团，乙方为公司，协议主要内容如下：

　　(一)托管服务内容

　　1.甲方授权乙方，向被托管单位提供包括且不限于以下服务：

　　（1）负责托管单位安全生产管理、安全监督和检查，与省有关部门协调。

　　（2）负责托管单位生产经营方案和全面预算方案审核、生产经营调度分析及经营业绩考核。

　　（3）负责托管单位综治信访、党群等工作。

　　（4）负责协调托管单位社会保险费缴纳等事项。

　　（5）负责托管单位投资项目的论证。

　　（6）负责涉及煤矿类的投资论证。

　　（7）负责涉及托管单位的其他应由甲方研究决定的事项，由乙方提出审核意见和建议，报请甲方决策（备案）。

　　2.若乙方与甲方直属企业存在反向托管事务的，乙方应与甲方直属企业签订托管协议，商定双方的权利与义务。

　　（二）双方权利与义务

　　1、甲方权利

　　（1）享有被托管单位的股东权利，包括但不限于产权、收益权和处分权等。

　　（2）要求乙方定期或不定期向甲方报告托管事务的权利。

　　（3）监督乙方严格履行托管协议，包括但不限于审计、检查、督查或督导。

　　（4）根据托管单位目标完成情况，按照相关考核办法享有对乙方奖罚的权利。

　　2、甲方义务

　　（1）按照本协议约定，移交相关管理权限给乙方。

　　（2）指导、协助乙方对授权托管单位履行管理职责。

　　（3）按照本协议约定，定期支付综合服务费。

　　3、乙方权利

　　（1）按照本协议约定和关于理顺战略重组后江投集团和原江能集团直属单位管理关系文件的规定，取得被托管单位的管理权限。

　　（2）按照本协议约定，定期收取综合服务费。

　　4、乙方义务

　　（1）负责监督被托管单位遵守国家法律法规，忠诚勤勉地履行托管职责，不从事损害企业和国有资产利益的活动，保障企业正常的安全、生产、经营和稳定秩序，促进可持续发展。

　　（2）严格履行本协议确定各项托管服务内容及职责。

　　（3）接受甲方指导、监督检查，定期或不定期向甲方通报托管事务。

　　（4）严格执行甲方或省投资集团的相关管理规定。

　　(三)托管服务计费与结算

　　1．托管服务费，包括应实现被托管单位正常生产经营、安全监管符合国家有关政策、促进均衡生产、维护企业稳定、加强党的建设目标、投资论证尽职尽责。

　　（1）江煤贵州矿业集团有限责任公司、江西乐矿能源集团有限公司、江西省矿山救护总队、印度尼西亚朋古鲁煤矿、江西花鼓山煤业有限公司等托管单位，乙方收取的托管服务费按照实际履行托管期间（2019年3月1日至2019年12月31日）生产矿井核定产能乘以7.38元/吨计算（结算基数为：生产矿井核定产能÷12个月×10个月×7.38元/吨），并在实际结算时与安全目标完成情况挂钩。

　　（2）江西省能源集团物业管理有限公司、江西江能煤矿管理有限公司、江西省煤炭工业物资供应有限公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、江西煤炭多种经营实业有限责任公司、江西省煤炭进出口有限责任公司等托管单位，乙方收取的托管服务费原则上按照托管期间甲方所持有各家相关股权的新增加的未分配利润的10%分别结算，但以上各家合计托管服务费最低不少于人民币伍拾万元。

　　（3）未来新设（或并购）的煤矿和其他需要托管的单位，视成立后运行方式再约定托管服务费。

　　2．对于内部关联交易，按照乙方2018年年度股东大会会议审议通过的《关于日常关联交易2018年执行情况和2019年预计情况的议案》执行。

　　3．若煤矿类的投资论证需要聘请中介机构的,由乙方履行选聘程序，确定的中介机构与甲方签订协议并进行结算。

　　4.结算时间：托管费用由甲方全额承担，被托管单位不承担托管费用，由乙方向甲方开具正式发票，分两次结算，2019年3月1日至2019年9月30日期间的托管服务费结算于2019年10月底之前完成；2019年10月1日至2019年12月31日期间的托管服务费结算于2020年1月15日之前完成。

　　5.结算方式：

　　（1）协议期间托管单位实现安全生产，未发生工亡事故，并消灭了较大及以上安全生产事故,托管服务费为：协议期间托管单位煤炭核定产能×7.38元/吨×105%；

　　（2）协议期间托管单位百万吨死亡率控制在0.7以下，并消灭了较大及以上安全生产事故，托管服务费为：协议期间托管单位煤炭核定产能×7.38元/吨×100%；

　　（3）协议期间托管单位百万吨死亡率在0.7以上的，按相应比例结算托管服务费（协议期间托管单位煤炭核定产能×7.38元/吨×0.7÷实际百万吨死亡率），但最低不少于协议期间托管单位煤炭核定产能×7.38元/吨的50%。

　　6. 协议期间托管单位百万吨死亡率指标按甲方安全监管部门统计的工亡人数计算。

　　7.在任何情况下,若乙方全资子公司江西煤业集团有限责任公司同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则甲方所属企业支付的该项服务费用应不高于乙方向任何第三方收取的费用。

　　（四）承诺和保证

　　1.甲方保证将按照不逊于其向任何第三方提供各项综合服务的条件，及不逊于任何第三方向乙方提供各项综合服务的条件向乙方提供该等服务。在同等条件下，乙方应给予甲方优先或优惠于任何第三方的权利。

　　2.乙方保证按本协议确定的内容为甲方提供授权托管服务。

　　3.甲方保证按本协议及具体协议的约定按时向乙方支付各项托管服务费用。

　　（五）服务项目及内容的增加或减少

　　1.在本协议已确定的服务项目及内容之外，甲方需要乙方增加服务项目及内容时，甲方应至少提前30日书面通知乙方，乙方应尽一切努力，包括（但不限于）增加提供服务的人员、增添新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，乙方不得无故拒绝。

　　2.甲方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前30日书面通知乙方。

　　3.增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款的履行。

　　(六)服务项目的终止

　　1.如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则甲方有权以书面形式要求乙方以与第三方相同的条件提供服务，否则，甲方有权终止接受乙方提供的该项服务。

　　2.如乙方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书面通知后在合理期限内不予更正时，甲方可拒绝接受该项服务。

　　3.如甲方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书面通知后在合理期限内不予纠正时，乙方可拒绝提供该项服务。

　　4.乙方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向甲方提供的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知甲方。

　　5.无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。

　　（七）协议有效期限

　　本协议有效期从2019年3月1日至2019年12月31日。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、江能集团将上述单位范围委托公司托管服务是为了严格落实避免同业竞争承诺，消除可能存在的同业竞争，保障本公司的利益。

　　2、公司对江能集团上述单位范围进行托管服务，将帮助公司解决与控股股东存在的潜在同业竞争问题，有利于公司发展，维护了公司及股东的合法权益。

　　3、本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，不影响公司合并报表范围。

　　3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、 历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与江能集团等关联方未发生托管服务类的关联交易（日常交易除外）。

　　七、关联交易的审议程序

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生就本次交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司与控股股东江能集团签订授权托管服务协议遵循了自愿、诚信的原则，关联交易相关内容是合理、必要的，有助于公司避免与控股股东的潜在同业竞争，是公司控股股东履行避免同业竞争承诺的切实体现，有利于公司发挥业务协同效应。本次交易定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券所的有关规定。同意将《关于与控股股东签订〈授权托管服务协议〉的关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。

　　2、董事会会议审议表决情况

　　2019年10月25日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于与

　　控股股东签订〈授权托管服务协议〉的关联交易的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、监事会会议审议表决情况

　　2019年10月25日，公司第七届监事会第四次会议审议并通过了《关于与控股股东签订〈授权托管服务协议〉的关联交易的议案》》其中5票赞成，0票反对，0票弃。

　　八、备查文件

　　1.公司与江能集团签订的《授权托管服务协议》；

　　2.关于与控股股东签订《授权托管服务协议》的关联交易独立董事事前认意见；

　　3.关于与控股股东签订《授权托管服务协议》的关联交易的独立董事意见；

　　4.公司第七届董事会第六次会议决议；

　　5.公司第七届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：600397              股票简称：安源煤业                 编号：2019-055

　　公司债券代码：122381          公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于2019年度新增日常关联交易预计的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联方的日常关联交易为正常生产经营所需，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　鉴于，公司控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）与江西省投集团有限公司（以下简称“江投集团）”进行战略重组，详见公司公告《*ST安煤关于控股股东实施战略重组的提示性公告》（2018-065）、《*ST安煤关于控股股东实施战略重组进展的公告》（2019-003），目前相关工作正在推进当中。根据《上海证券交易所股票上市场规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司以实质重于形式的原则认定公司与江投集团存在特殊关系，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系。

　　公司全资孙公司江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）与江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司（以下简称“鄱阳湖租赁公司”）存在融资租赁业务。截止2019年9月，储备中心向鄱阳湖租赁公司实际融资额度10,000万元,该融资额度已经2019年5月13日公司召开的2018年年度股东大会审议通过，详见公司公告《*ST安煤关于2019年度为子公司融资提供担保的公告》（2019-021）。

　　公司全资子公司江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”）、江西煤业

　　集团有限责任公司销售运输分公司（以下简称“江煤销运分公司”）与江投集团的控股子公司江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）的分公司江西赣能股份有限公司丰城二期发电厂（以下简称“丰电二期”）存在销售煤炭业务。2019年1-9月，江能物贸、江煤销运分公司与赣能股份销售煤炭交易合计金额为4,923.92万元，预计2019年10月-12月发生销售煤炭日常关联交易总额约2,293万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年5月13日，公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于日常关

　　联交易2018年执行情况及2019年预计情况的议案》，同意公司2019年与控股股东江能集团及其附属企业预计发生销售煤炭日常关联交易总额不超过173,200万元。截至2019年9月30日，已发生交易109,532.86万元。

　　2019年10月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避表决。3名非关联董事参与表决，一致同意并通过。

　　本次新增日常关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市场规则》10.2.5之规定，无需提交股东大会审议。

　　（三）公司独立董事意见

　　公司独立董事事前认可了本次日常关联交易事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司本次新增日常关联交易遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，交易价格均参照市场价格确定，日常关联交易公平、公正、公开；结合公司实际、现状及发展趋势，公司与《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》中所述关联方之间的关联交易是必要的，提出的新增2019年日常关联交易预计金额是合理的，有利于公司业务的正常开展；公司新增日常关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定；同意公司2019年度新增日常关联交易10月-12月预计数，并提请公司及时完整履行信息披露义务。

　　（四）本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　为严格执行关联交易审批程序，同时根据日常生产经营的需要，公司对2019年10月-12月与赣能股份销售煤炭日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　关联方名称：江西赣能股份有限公司

　　法定代表人：揭小健

　　注册资本：97,567.776万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号

　　经营范围：火力发电,水力发电,水库综合利用,节能项目开发,电力购销、电力输配,电力设备安装及检修,粉煤灰综合利用,电力技术服务及咨询,机械设备维修,房地产开发,电力物质的批发、零售;房屋租赁;住宿、泊车及餐饮服务(限下属执证单位经营)楼宇物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2019年6月30日，赣能股份总资产:733,464.76万元；净资产472,715.80万元；营业收入126,039.41万元；净利润18,715.73万元。（未经审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　赣能股份系江投集团控股子公司，丰电二期是赣能股份分公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定的关联方情形。

　　（三）履约能力分析

　　赣能股份系江投集团控股子公司，是我国中西部地区大型的电力上市企业和江西省唯一的电力上市公司，主营业务为火力、水力发电，目前所属已投产运营火电厂一家、水电厂两家，总装机容量为150万千瓦。丰电二期总装机容量为140万千瓦，2018年完成发电量72亿千瓦时，发电机组资产质量优良,技术先进,机组煤耗水平及发电效率等指标均处于江西省前列，脱硫脱硝、烟尘排放浓度、脱硫废水处理等相关技术指标符合国家最新环保要求，位于江西省同类型火电机组的领先水平。

　　2018年，赣能股份全年完成发电量74.52亿千瓦时,实现营业收入25.68亿元,净利润1.89亿元。

　　公司认为：上述关联方的股东背景、企业经营情况和资信状况良好，能够履行与公司达成的合同约定和义务。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司全资子公司江能物贸、江煤销运分公司向赣能股份销售煤炭。

　　（二）关联交易的定价原则和依据

　　公司与赣能股份销售煤炭的交易定价遵循市场化原则，随行就市、同质同价，参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，销售通过竞价方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。

　　(三)关联交易协议签署情况

　　公司将按照赣能股份日常生产需要，根据交易进展签订书面协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与赣能股份发生日常关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，

　　对公司合理配置资源，保障江西省煤炭供应具有积极的影响和重要的意义。上述日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，定价原则均依据市场价进行定价，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：600397            股票简称：安源煤业        编号：2019-056

　　公司债券代码：122381                公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2019年10月20日以传真或电子邮件方式通知，并于2019年10月25日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长熊腊元先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司编制的2019年第三季度报告。

　　二、审议并通过了《关于与控股股东签订〈授权托管服务协议〉的关联交易的议案》,关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《安源煤业关于与控股股东签订〈授权托管服务协议〉的关联交易的公告》。

　　三、审议并通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《安源煤业关于2019的度新增日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：600397              股票简称：安源煤业                 编号：2019-057

　　公司债券代码：122381          公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2019年10月20日以传真或电子邮件方式通知，并于2019年10月25日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席林国尧先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意公司编制的2019年第三季度报告。

　　二、审议并通过了《关于与控股股东签订〈授权托管服务协议〉的关联交易的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述二、三项议案监事会认为，公司严格遵循中国证监会及上海证券交易所的要求以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议二、三项议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律、法规，表决程序合法有效。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司监事会

　　2019年10月26日

　　公司代码：600397                                             公司简称：安源煤业

　　安源煤业集团股份有限公司