l 一、重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 本公司董事会五届十二次会议于2019年10月25日审议通过了《关于上海银行股份有限公司2019年第三季度报告的议案》。本次会议应到董事17人，实到及授权董事17人，因公务原因，金煜董事长委托胡友联副董事长，管涛独立非执行董事委托龚方雄独立非执行董事，李朝坤非执行董事委托庄喆非执行董事，杜娟非执行董事委托应晓明非执行董事，沈国权独立非执行董事委托徐建新独立非执行董事代为出席并就会议议题进行表决。本公司3名监事列席了本次会议。

　　1.3 本季度报告中的财务报表按照中国会计准则编制且未经审计。

　　1.4 除特别说明外，本季度报告所载财务资料为本公司及所属子公司（统称“本集团”）数据，以人民币列示。

　　1.5 本公司董事长金煜、行长胡友联、副行长兼首席财务官施红敏保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　二、公司基本情况

　　2.1 主要会计数据和财务数据

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：

　　1、本集团于2019年1月1日起根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕36号)的规定，采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表，不重述前期可比数据。

　　2、本集团于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具会计准则。具体会计政策变更说明请参见“3.5关于会计政策变更情况的说明”。

　　3、每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。2019年7月，本公司实施2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2018年末普通股总股本10,928,099,000股为基数，以资本公积按每股转增0.3股，合计转增3,278,429,700股，转增后本公司普通股总股本为14,206,528,700股。报告期及各比较期的每股指标均按调整后股数计算。本公司于2017年12月非公开发行人民币200亿元非累积优先股，本期无发放优先股股息，因此在计算每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率时，“归属于母公司普通股股东的净利润”无需扣除优先股股息、“归属于母公司普通股股东的平均净资产”和“归属于母公司普通股股东的净资产”扣除了优先股。

　　2.2 非经常性损益项目和金额

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕

　　43号）规定计算。

　　2.3 截至报告期末的普通股股东总数、前十名普通股股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：

　　1、西班牙桑坦德银行有限公司（BANCO SANTANDER,S.A.）合计持有本公司股份926,553,090股，占本公司总股本的6.52%，其中5,895,170股代理于香港中央结算有限公司名下，占本公司总股本的0.04%。

　　2、上海商业银行有限公司合计持有本公司股份426,211,240股，占本公司总股本的3.00%，其中42,635,320股代理于香港中央结算有限公司名下，占本公司总股本的0.30%。

　　3、香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。香港中央结算有限公司所持本公司股份，包括代理西班牙桑坦德银行有限公司、上海商业银行有限公司分别持有的5,895,170股和42,635,320股本公司股份。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东（含并列）持股情况表

　　单位:股

　　■

　　2.5 资本充足率

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.6 杠杆率

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.7 流动性覆盖率

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.8 资产质量分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.9 经营情况讨论与分析

　　报告期内，本集团坚持战略引领，主动应对外部经济金融形势变化的挑战，积极服务实体经济，加快转型发展和结构调整，深入推进专业化经营和战略特色业务发展，提升金融领域科技支撑，持续加强风险管理，经营业绩保持稳健增长，资产质量保持稳定，可持续发展能力进一步增强。

　　（一）盈利延续较快增长趋势，核心经营指标持续改善

　　报告期内，本集团实现营业收入378.81亿元，同比增长19.76%；归属于母公司股东的净利润为163.59亿元，同比增长14.59%。其中，在资产负债规模增长和息差改善驱动下，利息净收入及投资收益等保持较快增长；与此同时，投行、理财、跨境等战略特色业务带动手续费及佣金净收入稳健增长。

　　报告期内，本集团基本每股收益为1.15元，同比增长15.00%；年化平均资产收益率为1.04%，同比提高0.03个百分点；年化加权平均净资产收益率为14.74%，同比提高0.44个百分点。报告期末，归属于母公司普通股股东的每股净资产为10.79元，较上年末增长8.44%。

　　（二）资产负债规模稳健增长，业务结构进一步优化

　　报告期末，本集团资产总额为21,875.59亿元，较上年末增长7.88%。持续强化主业经营，进一步优化资产负债结构，报告期末，存款总额（不含应计利息）为11,784.17亿元，较上年末增长13.04%，存款总额占总负债比重为58.52%，较上年末提高2.65个百分点；客户贷款和垫款总额为9,585.52亿元，较上年末增长12.68%，客户贷款和垫款总额占总资产比重为43.82%，较上年末提高1.87个百分点。

　　（三）紧跟国家战略布局和区域发展方向，稳步提升专业化经营能力

　　报告期内，本公司持续推进专业化经营和交易银行、跨境银行、投资银行等特色业务发展，紧跟国家战略布局和区域经营发展方向，重点支持供应链金融、科创金融、普惠金融、民生金融、跨境金融以及区域协调发展、民营企业发展、国资国企改革等，提升优质资产获取和存款吸收能力。报告期末，公司存款（含财政存款）余额7,953.52亿元，较上年末增长10.52%；公司贷款和垫款余额5,741.61亿元，较上年末增长11.34%。

　　把握上海自贸区临港新片区建设、科创板设立等重大战略，与重点企业、境外战略股东、科研所等联合建立自由贸易联合创新中心、科创金融创新实验室两大载体，设立上海自贸区临港新区支行专营机构，成立科创板企业上市服务中心，提供特色化、专业化、全球化的金融服务，报告期末科技型企业贷款余额782.12亿元，较上年末增长18.73%。以更深融合、更广覆盖、端到端服务理念提升服务能级，推动全球战略合作的重点供应链项目落地，报告期内本公司供应链金融贷款投放金额398.95亿元，同比增长29.11%。加强银政、银担业务合作，与上海市中小微政策性融资担保基金共同发布“双创e贷”专项金融服务产品，在上海市中小微政策性融资担保基金项下业务规模位列合作银行首位，报告期末普惠金融贷款余额（银保监口径）221.25亿元，较上年末增长30.14%。深入推进投行产品创新与转型，报告期内债务融资工具承销金额906.18亿元，同比增长44.60%，高于市场平均增速20个百分点，其中资产支持票据承销规模市场排名第四。聚焦地方经济、社会民生，升级全流程、线上化、智能化的“智慧e疗”服务体系，覆盖上海地区50余家大型公立医院。

　　（四）深入推进零售“重中之重”战略实施，加快发展特色业务

　　围绕零售“重中之重”战略定位，本公司零售转型持续向纵深推进，把握客户生命周期需求，聚焦消费金融、财富管理、养老金融等战略特色业务，以获客和经营为主线，发力交易驱动和移动优先战略，不断完善重点客群的分层分类经营体系，以数字化驱动业务创新和管理体系优化，专业化经营能力和精细化管理能力持续提升。报告期末，个人存款余额2,761.03亿元，较上年末增长20.24%，上海地区个人存款增量居同业前三；个人贷款和垫款余额3,012.24亿元，较上年末增长9.20%，其中消费贷款（含信用卡）余额占个人贷款和垫款比重为65.92%；零售客户数1,530.54万户，较上年末增长7.05%；管理零售客户综合资产（AUM）6,091.03亿元，较上年末增长17.22%，其中，月日均综合资产100万元以上财富客户112,544户，较上年末增长29.05%，前述客户月日均综合资产2,756.30亿元，较上年末增长25.38%；养老金客户157.14万户，养老金客户综合资产2,744.80亿元，较上年末增长20.62%，报告期内上述客户代发养老金超过1,400万笔，在上海地区稳居同业第一。

　　（五）科技与金融有效融合，提升互联网获客能力和价值贡献

　　持续聚焦互联网场景下“存、贷、汇”业务发展，以平台金融理念积极与互联网企业共建融合生态，坚持深耕在线客户，提升价值创造。联合互联网企业加快互联网存款业务拓展，涵盖在线资金监管、商户资金结算、“电子e钱包”等业务合作，合作机构超过30家；推进基于互联网场景的理财输出，与多家互联网行业头部企业的合作理财销售，新客户均AUM超过2万元；创新自主风控产品“普惠贷”，为中小微企业提供优质、便捷的经营贷款服务。报告期末，线上个人客户数2,677.42万户，较上年末增长30.61%，持续保持领先地位。报告期内，年度活跃客户数465.74万，同比增长99.79%；互联网业务累计交易笔数3.18亿笔，同比增长2.15亿笔；交易金额2.65万亿元，同比增长2.09万亿元；同时，本公司加快推进分行所在地197.64万线上客户向线下转化工作，报告期末转化I类账户客户累计19.25万户。

　　（六）资产质量保持稳定，风险抵补能力较强

　　本集团持续完善风险管控机制，建立矩阵式风险管理架构，优化管控流程，加强风险模型和科技运用，提升风险量化能力。报告期内，积极应对当前风险形势，加强主动管理，遏制风险业务下迁，加大风险资产化解，合理审慎计提减值准备。报告期末，本集团不良贷款率为1.17%，较上季度末下降0.01个百分点，不良贷款率持续优于上市银行平均水平，保持第一象限；拨备覆盖率为333.36%，较上年末上升0.41个百分点；贷款拨备率为3.90%，较上年末提高0.10个百分点。

　　（七）资本管理持续完善，各级资本水平充足

　　报告期内，本集团进一步完善资本管理机制，强化激励约束，持续优化业务结构，提升资本使用效率；加强前瞻性预测分析和规划，积极推进资本补充，资本充足水平合规稳健，保障业务发展。报告期末，本集团资本充足率为12.66%，一级资本充足率为10.98%，核心一级资本充足率为9.69%。

　　三、重要事项

　　3.1 主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　会计报表中，变化幅度超过30%以上的主要项目及原因：

　　单位：人民币千元

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用    □不适用

　　本公司已收到《上海银保监局关于同意上海银行发行二级资本债券的批复》（沪银保监复〔2019〕643号）以及《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2019〕第185号），同意本公司在全国银行间债券市场公开发行不超过200亿元人民币二级资本债券，募集资金将按照有关规定计入二级资本。后续本公司将积极推进发行工作，并及时履行信息披露义务。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用    √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用    √不适用

　　3.5 关于会计政策变更情况的说明

　　√适用    □不适用

　　2019年1月1日起，本公司执行财政部于2017年3月颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，根据上述新准则的衔接规定，本公司对前期可比数不做重述，首日执行新准则与原准则的差异已调整计入期初未分配利润或其他综合收益，相关影响详见本公司2019年半年度报告财务报表附注二、1。

　　■

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行     公告编号：临2019-045

　　优先股代码：360029     优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　董事会五届十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会五届十二次会议于2019年10月25日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2019年10月11日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人，实际出席董事12人，金煜董事长委托胡友联副董事长、管涛独立非执行董事委托龚方雄独立非执行董事、李朝坤非执行董事委托庄喆非执行董事、杜娟非执行董事委托应晓明非执行董事、沈国权独立非执行董事委托徐建新独立非执行董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由金煜董事长委托胡友联副董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于上海银行股份有限公司2019年第三季度报告的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意对外披露，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行2019年第三季度报告》。

　　二、关于上海银行股份有限公司主要股东履职履约情况的评估报告

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于上海银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意本次优先股股息发放方案：按照上银优1票面股息率5.20%计算，每股发放现金股息人民币5.20元（含税），合计发放股息人民币1,040,000,000元（含税）。本次股息派发日为2019年12月19日。

　　四、关于上海银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　五、关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

　　（一）本次发行证券的种类

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股数量的确定方式

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）赎回条款

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）回售条款

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）募集资金用途

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）决议有效期

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）有关授权事项

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交股东大会审议并逐项表决。股东大会审议通过后，需中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。具体详见本公告附件1《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》。

　　六、关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

　　七、关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交股东大会审议。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

　　八、关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交股东大会审议。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　九、关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　十、关于制订《上海银行股份有限公司2020-2022年资本管理规划》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　十一、关于制订《上海银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　十二、关于提名董事候选人的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意提名顾金山先生为上海银行第五届董事会非执行董事候选人，并提交本公司股东大会选举，董事候选人简历详见本公告附件2。

　　十三、关于修订董事会专门委员会工作规则的议案

　　（一）修订战略委员会工作规则

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（二）修订关联交易控制委员会工作规则

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（三）修订风险管理与消费者权益保护委员会工作规则

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（四）修订审计委员会工作规则

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　（五）修订提名与薪酬委员会工作规则

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于制订《上海银行全面风险管理指引》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于上海银行股份有限公司会计政策变更的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意根据2017年财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》，对本公司现行部分会计政策进行变更，并自2020年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露。

　　具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于会计政策变更的公告》。

　　十六、关于制订《上海银行数据管理体系建设总体规划》（2019年版）的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十七、关于提请召开上海银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2019年12月12日（星期四）召开本公司2019年第一次临时股东大会。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　十八、关于调整职业经理人及其他领导人员薪酬结构的议案

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：胡友联、施红敏。

　　十九、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议选举杜娟女士为董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员。

　　会议还听取了《关于上海银行2019年3季度经营管理情况的报告》《关于上海银行2019年度信息科技重点工作情况的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　附件1：

　　上海银行股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券方案

　　一、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的本公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　二、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为不超过人民币200亿元（含200亿元），具体发行规模提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　三、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　四、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　五、债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

　　六、付息的期限和方式

　　（一）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（二）付息方式

　　1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股普通股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　七、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　八、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十二、赎回条款”的相关内容）。

　　九、转股价格的确定及其调整

　　（一）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。

　　前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司A股普通股股票交易总量；前一个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前一个交易日本公司A股普通股股票交易总额/该日本公司A股普通股股票交易总量。

　　（二）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　十、转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（二）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　十一、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。

　　十二、赎回条款

　　（一）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。

　　（二）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　十三、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　十四、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　十五、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，方可落实。

　　十六、可转债持有人及可转债持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司A股普通股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、法规及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本金和利息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　1、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）本公司不能按期支付本息；

　　（3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）本公司董事会；

　　（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

　　（2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（1）债券发行人；

　　（2）其他重要关联方。

　　本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　（2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　十七、募集资金用途

　　本公司本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

　　十八、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　十九、决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　二十、有关授权事项

　　为保证本公司本次发行顺利进行，提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）处理本次发行及其他与可转债相关事宜，授权内容及范围如下：

　　（一）与本次发行相关的授权

　　提请本公司股东大会授权本公司董事会并由董事会转授予董事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门和证券交易所的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、登记、备案等事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，聘用本次发行的中介机构，以及批准、签署、修改、补充、呈报、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘请中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议许可的范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债发行情况适时修改公司章程中相关条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜；

　　5、根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规及其他规范性文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）或市场情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的所有其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）与可转债有关的其他授权

　　在本次可转债存续期间，提请本公司股东大会授权本公司董事会，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下全权处理以下事宜：

　　1、关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、公司章程规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　2、关于转股事项：根据法律法规要求、公司章程规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转股情况适时修改公司章程中相关条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜。

　　附件2：

　　上海银行董事会非执行董事候选人简历

　　顾金山，男，1962年1月出生，同济大学道路工程专业，高级管理人员工商管理硕士，教授级高级工程师。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委书记、董事长。曾任上海市市政工程研究院院长、党委副书记，上海市建委建设规划处处长、建设规划和科教处处长，上海市水务局副局长，上海市城市建设投资开发总公司副总经理，上海市水务局（上海市海洋局）局长、党组书记，上海市建设交通工作党委副书记，上海市住房和城乡建设管理委员会主任，上海市政府副秘书长。

　　证券代码：601229  证券简称：上海银行公告编号：临2019-046

　　优先股代码：360029     优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　监事会五届十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会五届十三次会议于2019年10月25日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2019年10月14日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由葛明监事主持，会议经审议并通过了《关于上海银行股份有限公司2019年第三季度报告的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议认为，本公司2019年第三季度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规和《上海银行股份有限公司章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告真实、准确、完整地反映了报告期内本公司的经营管理和财务状况。同意对外披露。

　　会议还听取了《上海银行薪酬管理制度及2018年度执行情况的汇报》《上海银行2019年上半年内部控制情况的报告》《关于上海银行资金风险管控制度建设及其执行情况的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司监事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：601229   证券简称：上海银行   公告编号：临2019-047

　　优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月12日上午9点30分

　　召开地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月12日

　　至2019年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议提案及投票股东类型

　　■

　　1、各提案已披露的时间和披露媒体

　　上述提案已经上海银行股份有限公司（以下简称本公司）董事会五届十二次会议审议通过，决议公告于2019年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bosc.cn）上进行披露。各提案具体内容详见届时披露的股东大会会议材料。

　　2、特别决议提案：1、2、3、7

　　3、对中小投资者单独计票的提案：1、2、3、4、5、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的提案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的提案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

　　■

　　(二) 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 本公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

　　（二）登记时间

　　2019年12月5日（星期四）- 2019年12月6日（星期五）

　　上午9:00－11:00，下午14:00－16:00

　　（三）登记地点

　　登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

　　登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

　　登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

　　（四）会议现场登记

　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路168号42楼董事会办公室

　　邮政编码：200120

　　联系电话：021-68476988

　　传    真：021-68476215

　　（二）拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　附件：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海银行股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行     公告编号：临2019-048

　　优先股代码：360029                              优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●收入会计政策将于2020年1月1日变更，预计对本公司财务报告影响不重大。

　　一、会计政策变更依据概述

　　上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会五届十二次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交本公司股东大会审议。

　　本次会计政策变更，是本公司根据2017年财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“准则14号（修订）”），对本公司的现行部分会计政策进行变更。

　　二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

　　准则14号（修订）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　准则14号（修订）对于在境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据衔接规定，企业应当根据首次执行本准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《上海银行股份有限公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　（一）上海银行股份有限公司董事会五届十二次会议决议公告

　　（二）上海银行股份有限公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行    公告编号：临2019-049

　　优先股代码：360029    优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元）可转换为公司A股普通股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模提请上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行的A股可转换公司债券给予原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为本公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的本公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额为不超过人民币200亿元（含200亿元），具体发行规模提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股普通股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（八）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。

　　前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司A股普通股股票交易总量；前一个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前一个交易日本公司A股普通股股票交易总额/该日本公司A股普通股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，方可落实。

　　（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司A股普通股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、法规及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本金和利息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②本公司不能按期支付本息；

　　③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本公司董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

　　②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②其他重要关联方。

　　本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　（十七）募集资金用途

　　本公司本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（十九）决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　（二十）有关授权事项

　　为保证本公司本次发行顺利进行，提请本公司股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）处理本次发行及其他与可转债相关事宜，授权内容及范围如下：

　　1、与本次发行相关的授权

　　提请本公司股东大会授权本公司董事会并由董事会转授予董事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门和证券交易所的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　（2）根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、登记、备案等事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，聘用本次发行的中介机构，以及批准、签署、修改、补充、呈报、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘请中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（3）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议许可的范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债发行情况适时修改公司章程中相关条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜；

　　（5）根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（6）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规及其他规范性文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）或市场情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的所有其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、与可转债有关的其他授权

　　在本次可转债存续期间，提请本公司股东大会授权本公司董事会，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下全权处理以下事宜：

　　（1）关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、公司章程规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（2）关于转股事项：根据法律法规要求、公司章程规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转股情况适时修改公司章程中相关条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜。

　　本次发行尚须经中国银行保险监督管理委员会上海监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以监管机构最终核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本公司2016年度、2017年度以及2018年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为毕

　　（股票代码：601229）

　　（下转B126版）