一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人戈亚芳、主管会计工作负责人陈强及会计机构负责人（会计主管人员）陈强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：公司第十一大股东为戈亚芳，期末持股数量为3,700,000股，占公司总股本的比例为0.35%， 全部为无限售条件流通股。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期内，资产负债发生的重大变化

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）报告期内，利润构成发生的重大变化

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（3）报告期内，现金流量发生的重大变化

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、经公司2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议批准，公司向中国证券监督管理委员会申报了发行总额不超过人民币17亿元的公司债券发行申请文件。

　　（1） 公司于2014年10月29日发行了“2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）”，发行规模为人民币8.50亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，面值发行，票面利率为5.40%。2017年10月30日，该债券回售已实施完毕，“13牡丹01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为757,401手（总面值75,740.10万元）。

　　（2） 公司于2016年7月8日发行了“2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）”，发行规模为8.50亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，面值发行，票面利率为4.30%。2019年7月8日，该债券回售已实施完毕，“13牡丹02”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为235,707手（总面值23,570.70万元）。

　　2、经公司2015年9月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准，公司申请注册发行规模不超过人民币5亿元的理财直接融资工具。

　　公司于2016年5月26日发行了2016年度第一期理财直接融资工具，发行规模为2亿元，期限为5年，单位面值为人民币100元，发行利率为5.00%，发行款人民币2亿元已于2016年5月27日到账。

　　3、经公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的短期融资券。

　　公司于2018年11月1日-2018年11月2日发行了“黑牡丹（集团）股份有限公司2018年度第一期短期融资券”，发行规模为人民币5亿元，期限为365天，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，票面利率为4.68%，发行款人民币5亿元已于2018年11月5日到账。

　　该短期融资券尚有5亿元额度已注册未发行，公司将根据资金需求及市场资金价格情况在有效期内择机发行。

　　4、经公司2017年8月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，公司拟非公开发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。

　　公司于2018年11月12日-2018年11月13日发行了“黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）”，发行规模为人民币5亿元，期限为2年，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，票面利率为5.64%，发行款人民币5亿元已于2018年11月14日到账。

　　5、经公司2017年8月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，公司以境外全资子公司作为发行主体发行境外债券，发行总额度不超过1亿美元或其他等值货币。

　　2017年10月24日，公司全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司完成了境外债券的发行工作，发行规模为1亿美元，期限为3年期，按债券面值的100%平价发行，债券利率为5.80%，发行款1亿美元已于2017年10月25日到账。

　　6、经公司2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向合格投资者公开发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

　　公司于2019年9月23日-2019年9月24日发行了“黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）”，发行规模为人民币10亿元，期限为5年，附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，票面利率为5.18%，发行款人民币10亿元已于2019年9月24日到账。

　　7、经公司2018年11月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的中期票据。

　　2019年9月10日，中国银行间市场交易商协会同意接受公司注册人民币10亿元中期票据，公司将根据资金需求及市场资金价格情况在有效期内择机发行。

　　8、经公司2018年11月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币15亿元的超短期融资券。

　　2019年9月10日，中国银行间市场交易商协会同意接受公司注册人民币15亿元超短期融资券，公司将根据资金需求及市场资金价格情况在有效期内择机发行。

　　9、经公司2018年9月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元。2018年11月1日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（以下简称“回购方案”），并于2018年11月1日首次实施了回购。2019年3月6日，公司召开了八届七次董事会会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。为确保公司回购股份方案符合新修订及发布的法律法规有关规定和要求，公司对回购股份方案的部分内容进行了调整，包括对回购股份的目的进一步明确，并对拟回购金额区间及回购股份实施期限进行调整。调整后，公司回购股份全部用于实施股权激励计划（若公司未能或未全部实施上述用途，未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）；回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元；回购期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》之日起12个月内（详见公司公告2019-009、2019-010）。2019年7月13日，因公司2018年年度权益分派实施及连续停牌事项触发回购方案中相关条款，根据相关规定，分别相应调整了回购股份价格上限、顺延了回购股份实施期限（即，回购股份实施期限届满日由2019年9月12日顺延至2019年9月27日），并披露了《关于2018年年度权益分派实施后调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限暨回购股份顺延实施的公告》（详见公司公告2019-048）。

　　截至2019年9月27日，公司回购实施期限届满，公司已按披露的回购方案完成回购。公司通过集中竞价交易方式实际已累计回购公司股份32,123,599股，占公司总股本的3.0679%，回购最高价格人民币6.69元/股，回购最低价格人民币5.48元/股，回购均价人民币6.17元/股，使用资金总额人民币198,155,661.42元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司所回购的股份将在《关于股份回购实施结果公告》披露之日起3年内（即2019年10月8日至2022年10月7日）全部用于实施股权激励计划（若上述已回购股份在上述期间内未能或未能全部用于上述用途，未使用的已回购股份部分将依法予以注销并相应减少注册资本）（详见公司公告2019-072）。

　　10、2018年5月21日，公司与香港联合交易所上市公司上海大生农业金融科技股份有限公司、南通路桥工程有限公司签署了《投资框架协议》（以下简称“原协议”），并分别于2018年7月4日、2018年9月5日、2018年11月7日、2018年12月12日和2019年1月14日签署了《〈投资框架协议〉之补充协议》（以下合称“补充协议”）。2019年2月20日，公司发布了《关于投资框架协议终止的公告》，尽管自原协议及补充协议签署以来，包括公司在内的交易各方积极推进国内和香港法律法规框架体系下的尽职调查、审计、评估等工作，并就交易协议的主要商业条款达成初步意向；但鉴于交易对方未获得香港联合交易所的事前认可，经交易各方审慎考虑，决定原协议及补充协议到期终止，交易各方均不会因协议终止而承担违约责任，同时未来交易各方不排除寻求法律法规允许的其他途径进行合作，但目前具体的时间和计划安排尚未确定，仍存在不确定性（详见公司公告2019-006）。

　　11、公司因筹划以支付现金、发行股份及可转换公司债券相结合的方式购买深圳市艾特网能技术有限公司100%的股权并募集配套资金事项，公司股票于2019年6月19日至2019年7月2日期间停牌（共计停牌10个交易日）。

　　2019年7月2日，公司召开八届九次董事会会议，审议通过了《关于〈黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2019年7月3日披露了《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关公告（详见公司公告2019-043）；同日，公司与交易各方签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》以及《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》，待后续尽职调查、审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并提交股东大会审议，上述协议部分条款及生效条件等将根据重组报告书进行相应调整。

　　截至目前，公司仍在积极组织并有序推进独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计和评估，编制重组报告书及相关文件等各项工作。上述交易尚需提交公司董事会会议、股东大会审议，并经有权监管机构批准或核准后方可正式实施，能否通过批准或核准以及获得批准或核准的时间尚存在一定不确定性。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　基于公司2019年大部分房地产项目结算期集中在第二、三季度,经公司初步测算，预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润与上年相比将增长20%左右。具体财务数据以公司披露的2019年年度报告为准，请广大投资者注意投资风险。

　　■

　　公司代码：600510                   公司简称：黑牡丹

　　黑牡丹(集团)股份有限公司