证券代码：000088         证券简称：盐田港        公告编号：2019-20

　　深圳市盐田港股份有限公司第七届

　　董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司第七届董事会临时会议于2019年10月25日（星期五）上午以现场方式召开，本次会议于2019年10月17日以书面文件、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应出席董事9名，亲自或委托出席董事9名，董事孙波先生因公委托董事长乔宏伟先生出席会议并代为行使表决权，独立董事李若山先生因公委托独立董事宋萍萍女士出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司符合配股发行条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会根据公司的实际情况逐条比对了上述法律法规规定的发行条件，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　具体内容详见今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股发行条件的说明》。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会制定了公司2019年度配股公开发行证券方案，并对具体方案进行了逐项审议。具体方案为：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

　　若以公司截至2019年6月30日总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过582,660,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1.定价原则

　　本次配股的定价原则为：

　　（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　（2）采用市价折扣法进行定价；

　　（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2.配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东承诺以现金方式全额认购配股股票的公告》。

　　（六）配股募集资金的用途

　　本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（七）发行时间

　　公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（十）本次配股决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。

　　（十一）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。本次配股发行方案尚须履行国资审批程序，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案。

　　2019年度配股公开发行证券预案，详见公司今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案。

　　具体内容详见今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案。

　　具体内容详见今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案。

　　具体内容详见今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案。

　　具体内容详见今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案。

　　具体内容详见今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了在配股完成后变更公司注册资本和公司章程的议案。

　　鉴于公司本次配股若成功发行将导致公司注册资本增加，因此公司需在本次配股完成后，根据本次配股的发行结果，办理公司注册资本工商变更登记，并相应对《公司章程》中注册资本的相关内容进行修改。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的议案。

　　公司董事会提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；

　　2.如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式等其他内容）进行修订或调整；

　　3.授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　4.授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　5.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

　　6.若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　7.授权董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；

　　8.授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　9.相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；

　　10.本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司控股股东新出具避免同业竞争的承诺函的议案。

　　公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司在公司上市时（1997年6月28日）出具了控股股东不同业竞争、公平交易等内容的相关承诺函，但鉴于该承诺函的出具时间较为久远，不符合现时法律法规和证券交易所的相关规则的规定及证券监管机关的政策和监管需要，为保障和维护公司的合法权益，公司控股股东现拟出具《避免同业竞争的承诺函》，待公司股东大会审议批准后，控股股东原出具的承诺函不再执行。

　　审议表决本项议案时，公司6位关联董事均回避表决。

　　详见公司今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《避免同业竞争的承诺函》。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司开立配股募集资金专用账户的议案。

　　鉴于公司本次配股发行的募集资金需在银行开立专用账户集中管理，专户专储、专款专用，公司董事会授权公司财务管理部组织办理相关具体事宜。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度的议案。

　　鉴于公司本次配股发行的募集资金管理需要并结合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所相关规则，公司制定了《深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度》。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于调整公司第七届董事会董事的议案。

　　根据公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司的推荐，提名陈彪为本公司第七届董事会董事候选人，徐晓阳不再担任本公司董事职务。公司对徐晓阳先生在担任公司董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　经公司独立董事在认真审阅陈彪先生的履历并听取公司对其情况的介绍后，认为其具备《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，符合《深圳市盐田港股份有限公司章程》规定的任职条件。

　　陈彪先生简历附后，从公司离职的徐晓阳先生未持有公司股票，离职后不再担任公司其他职务。

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于2018年度公司高级管理人员薪资结算方案的议案。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　陈彪先生简历

　　陈彪，男，1970年出生，中共党员，大学本科，企业法律顾问、助理政工师。1990年9月-1994年7月暨南大学经济学院经济法专业学生；1994年7月-1995年1月为沙头角保税区管理委员会临时工；1995年1月-1995年8月为深圳金海轻纺有限公司职工；1995年8月-2000年7月在深圳市盐田港集团有限公司人事部工作，任业务副主办（1998年12月）；2000年7月-2001年12月任深圳市盐田港集团有限公司办公室副主管；2001年12月-2006年6月在深圳市盐田港集团有限公司三期工程办公室工作，任合同及项目主管岗位（2002年2月）（期间：2002年9月-2006年7月中国人民大学经济法专业研究生课程进修班结业）；2006年6月-2010年12月任深圳市盐田港集团有限公司港建办副主任；2010年12月-2011年5月任深圳市盐田港集团有限公司产权法律室主任；2011年5月-2016年6月任深圳市盐田港集团有限公司产权法律与合同管理部总经理；2016年6月-2018年3月兼任广东盐田港深汕港口投资有限公司执行董事、总经理；2017年2月至今任深圳市盐田港集团有限公司董事会秘书（期间2018年3月-2019年8月兼任广东盐田港深汕港口投资有限公司董事长）；2019年8月至今兼任盐田三期国际集装箱码头公司常务副总经理；2019年8月至今兼任盐田国际集装箱码头有限公司党委书记。

　　陈彪先生未持有公司股票，在本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司担任董事会秘书，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条所规定的情况。

　　证券代码：000088         证券简称：盐田港        公告编号：2019-21

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　第七届监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司第七届监事会临时会议于2019年10月25日在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，本次会议的通知与相关文件已于2019年10月17日以书面或电子邮件方式送达全体监事，会议由监事会主席吴福良先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和公司章程的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司控股股东新出具避免同业竞争的承诺函的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。同意监事会出具关于公司控股股东新出具避免同业竞争的承诺函的意见。

　　十、审议通过《关于调整公司第七届董事会董事的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于2018年度公司高级管理人员薪资结算方案的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，此项议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述第一至十项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司监事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000088         证券简称：盐田港        公告编号：2019-22

　　深圳市盐田港股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集2019年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会审议事项已经2019年10月25日召开的公司第七届董事会临时会议审议通过。审议事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2019年11月12日（星期二）下午14:50；

　　2、网络投票时间为：2019年11月11日-2019年11月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月11日15:00至2019年11月12日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2019年11月5日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2019年11月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：深圳市盐田区深盐路1289号海港大厦1楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于调整公司第七届董事会董事的提案；

　　2、关于公司符合配股发行条件的提案；

　　3、关于公司2019年度配股公开发行证券方案的提案；（需逐项表决）

　　3.01发行股票的种类和面值

　　3.02发行方式

　　3.03配股基数、比例和数量

　　3.04定价原则及配股价格

　　3.05配售对象

　　3.06配股募集资金的用途

　　3.07发行时间

　　3.08承销方式

　　3.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　3.10本次配股决议的有效期

　　3.11本次发行证券的上市流通

　　4、关于深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的提案；

　　5、关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的提案；

　　6、关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案；

　　7、关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的提案；

　　8、关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的提案；

　　9、关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的提案；

　　10、关于在配股完成后变更公司注册资本和公司章程的提案；

　　11、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的提案；

　　12、关于公司控股股东新出具避免同业竞争的承诺函的提案。

　　特别提示：

　　1、提案3《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的提案》中有11个子提案需逐项表决；

　　2、第3、4、10项提案均为特别决议提案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　披露情况：以上提案详情请见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的公司第七届董事会临时会议决议公告（        公告编号2019-020）等相关公告及会议材料。

　　本次股东大会提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　3、异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年11月5日至股东大会召开日2019年11月12日现场会议召开以前每个工作日的上午9:00-11:00,下午14:00-17:00登记。

　　（三）登记地点：深圳市盐田区盐田港海港大厦1812。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：李晨

　　电话：（0755）25290180   传真：（0755）25290932

　　地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦1812（邮编：518081）

　　（五）会议费用：与会人员食宿及交通费自理

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议、监事会决议等；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360088”，投票简称为“盐田投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年11月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席深圳市盐田港股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：股

　　委托日期：

　　代理人（签名或盖章）：代理人身份证号码：

　　委托人作出以下表决指示：

　　■

　　证券代码：000088         证券简称：盐田港        公告编号：2019-23

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于公司符合配股发行条件的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）因经营和业务发展需要，拟向原股东配售公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

　　（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

　　（二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件

　　（一）公司符合《证券法》第十三条的规定：

　　1.具备健全且运行良好的组织机构；

　　2.具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

　　三、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

　　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定

　　（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

　　（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　（七）最近二十四个月内未曾公开发行证券。

　　五、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定

　　（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　（二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为

　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　七、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的相关规定

　　（一）本次募集资金数额不超过项目需要量；

　　（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（三）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（四）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　（五）公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　八、公司不存在《管理办法》第十一条列示的不得公开发行证券的相关情形

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的相关规定

　　（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

　　（二）公司控股股东及其一致行动人已作出全额认购其可配售股份的书面承诺；

　　（三）采用证券法规定的代销方式发行。

　　十、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求

　　根据中国证监会于2018年11月9日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，公司董事会认为，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000088         证券简称：盐田港        公告编号：2019-24

　　深圳市盐田港股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范的发展，近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000088                     证券简称：盐田港                    公告编号：2019-25

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　2019年度配股公开发行证券预案

　　二〇一九年十月

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。

　　2、公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

　　3、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见公司同日公告的《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的相关内容。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司（本预案中词汇之释义，与公司2018年年度报告一致）董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：盐田港

　　股票代码：000088

　　上市地点：深圳证券交易所

　　（二）本次证券发行的证券种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过582,660,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　本次配股的定价原则为：

　　（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　（2）采用市价折扣法进行定价；

　　（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　（七）配股募集资金的用途

　　本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）发行时间

　　公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（十一）本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。

　　（十二）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。本次配股发行方案尚须履行国资审批程序，并须经公司股东大会表决通过，及报中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016-2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告意见类型均为标准无保留意见。公司2019年1-6月的财务数据未经审计。公司在编制最近三年一期财务报表时，执行了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）相关政策，对报表列式进行了追溯调整。

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■