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　　万达电影股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2019年10月24日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开，会议通知于2019年10月19日以电子邮件及电话通知方式送达。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司第五届董事会第六次会议、2018年年度股东大会逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据资本市场环境并结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币40亿元（含40亿元）调减为不超过人民币38.15亿元（含38.15亿元），并相应调整本次募集资金用途中涉及的拟募集资金总额及新建影院项目的募集资金投资额，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　　根据股东大会的授权，公司董事会逐项审议本次公开发行可转换公司债券方案调整事宜，具体如下：

　　1、发行规模

　　调整前：

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38.15亿元（含38.15亿元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　调整后：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币381,500.00万元（含381,500.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据公司调整后的公开发行可转换公司债券方案，同意公司相应修订本次公开发行可转换公司债券预案。根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》

　　根据公司调整后的公开发行可转换公司债券方案，同意公司相应修订本次可转债发行的募集资金运用可行性研究报告。根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据公司调整后的公开发行可转换公司债券方案，同意公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施等事宜进行修订。

　　具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

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　　万达电影股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2019年10月24日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年10月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席张谌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司第五届监事会第六次会议、2018年年度股东大会逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据资本市场环境并结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币40亿元（含40亿元）调减为不超过人民币38.15亿元（含38.15亿元），并相应调整本次募集资金用途中涉及的拟募集资金总额及新建影院项目的募集资金投资额，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　　公司监事会逐项审议本次公开发行可转换公司债券方案调整事宜，具体如下：

　　1、发行规模

　　调整前：

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38.15亿元（含38.15亿元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　调整后：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币381,500.00万元（含381,500.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据公司调整后的公开发行可转换公司债券方案，同意公司相应修订本次公开发行可转换公司债券预案。

　　具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》

　　根据公司调整后的公开发行可转换公司债券方案，同意公司相应修订本次可转债发行的募集资金运用可行性研究报告。

　　具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据公司调整后的公开发行可转换公司债券方案，同意公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施等事宜进行修订。

　　具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司监事会

　　2019年10月25日

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　　万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

　　二〇一九年十月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

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　　说明：

　　（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行的实施背景和必要性

　　（一）本次发行的实施背景

　　1、电影市场规模保持高速增长、院线行业加速向头部院线公司集中

　　近年来，伴随国家对电影行业的进一步支持，我国电影行业市场规模保持高速增长，已发展成为票房仅次于北美的全球第二大电影市场。根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010年至2018年间，中国电影票房及全国城市院线观影人次的年均复合增长率分别高达25.2%、35.8%；2018年，全国电影总票房为609.76亿元，同比增长9.1%；2019年1-6月，全国电影总票房311.7亿元，同比减少2.7%。2018年，全国城市院线观影人次17.16亿，同比增长5.9%；2019年1-6月，全国城市院线观影人次8.1亿，同比减少10.3%。截至2018年底，全国影院数量11,145家，同比增长12.0%，银幕数量60,079块，2018年新增银幕9,303 块，同比增长18.3%；2019年上半年，全国新增影院703家，银幕4,461块。优质内容、观影人次与银幕数量的增长，持续推动了全国电影产业持续向上发展。

　　从国际经验来看，相比于美国与加拿大的3.7（男性）/3.4（女性）次年人均观影次数，中国当前年人均观影次数仅为1.2次，具备明显的增长潜力。根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021年中国电影票房将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。

　　从行业结构来看，院线行业竞争进一步加剧，集约化效应开始凸显。由于全国银幕增速仍快于整体票房增速，影院同质化竞争激烈，个别经营效率较低的影城关停，2018 年影城关停数量较往年有所增加，市场进入调整期。2018年12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，鼓励院线公司依法并购重组，推动院线集约化、规模化发展。电影院线行业有望加速向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司集中。

　　2、坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展策略，影城布局稳步增长

　　公司自2005年成立以来，始终以统一、高品质的标准大力推进影院建设。通过多年内生式发展，公司在票房、观影人次、市场占有率等核心指标连续10年位列全国第一，单银幕产出、上座率等主要指标继续保持全国领先水平。近年来，公司加快完善影院布局、增强区域优势、进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位。2018年以来，公司在发展优质影城、确保项目的品质和收益率的情况下，实施影城稳步扩张，新开影城近一百家，影院终端规模进一步扩大。截至2019年6月30日，公司拥有已开业直营影院617家，5,487块银幕。

　　同时，公司亦结合国家文化产业发展政策以及自身发展情况，进行产业链上下游扩张，通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。

　　3、紧密围绕“会员+”和“360°IP”发展战略，打造拥有五大业务平台的泛娱乐平台型公司

　　面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。截至2019年6月30日，公司已经积累了超过1亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，在国内率先提出“会员+”发展战略，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。

　　公司发行股份收购万达影视95.7683%的股权重大资产重组事项已于2019年5月完成，该项交易是公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。目前，公司电影业务已向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链，后续将通过万达影视所积累的IP资源和集电影、电视剧、游戏于一体的业务资源进一步搭建影视IP平台、影游互动平台。该项交易后，公司五大业务平台初步建成，将加强各板块间业务合作，发挥既有庞大院线终端、会员体系的显著优势和娱乐生态圈内的协同效应，为影城赋能，持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。

　　（二）本次发行实施的必要性

　　根据万达电影的整体发展战略目标，公司将打通上下游业务，实现全产业链发展，在保证影城品质与效益的前提下实施扩张，进一步提高城市覆盖率和市场份额，巩固公司在电影院线行业的领先地位。同时将不断完善电影生态圈，持续创新经营，实施精细化管理，将公司打造成为科技型、平台型、生态型的娱乐公司。

　　为实现公司的发展战略，本次发行可转债的募集资金拟用于新建影院项目和补充公司流动资金及偿还银行贷款，符合公司战略，对资金需求较大。本次发行可转换公司债券可有效满足上述资金需求，推动公司全面实现战略目标的进程。

　　三、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币38.15亿元（含38.15亿元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I = B × i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 / (1 + n)；

　　增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k) / (1 + k)；

　　上述两项同时进行：P1 = (P0 + A × k) / (1 + n + k)；

　　派发现金股利：P1 = P0﹣D；

　　上述三项同时进行：P1 = (P0﹣D + A × k) / (1 + n + k)。

　　其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为该次增发新股价或配股价；k为该次增发新股或配股率；D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q = V ÷ P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除相关法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币381,500.00万元（含381,500.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　万达电影发行股份收购万达影视95.7683%的股权重大资产重组事项已于2019年5月完成实施。为更加全面、准确地反映公司的经营情况，以及本次发行对公司的影响，本预案分别披露了万达电影2016-2018年度及2019年1-6月之法定合并及母公司财务报表，以及2016-2018年度之备考合并财务报表，并以合并财务报表为基础进行财务状况分析。

　　万达电影备考合并财务报表系假设该项交易在2016年1月1日已经完成，万达影视自该日期起已成为本公司之子公司，重组后的股权架构于2016年1月1日已经建立并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编制备考合并财务报表。截至2019年6月30日，万达电影对万达影视的同一控制下企业合并已完成，2019年1-6月法定合并财务报表已体现同一控制下企业合并后的财务状况。

　　本预案所引用的万达电影2016年度、2017年度及2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务报表未经审计。相应财务指标的数据基础也保持上述口径。本预案所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：加权平均净资产收益率和每股收益指标基于法定财务报表进行计算，且每股收益指标已按资本公积转增股本调整后的股数重新计算。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额（2019年1-6月数据已年化计算）

　　存货周转率＝营业成本/存货平均净额（2019年1-6月数据已年化计算）

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　（三）合并报表合并范围的变化情况

　　根据备考财务报表，报告期内公司合并报表合并范围的变化情况如下：

　　1、2016年合并报表范围的主要变化

　　■

　　■

　　2、2017年合并报表范围的主要变化

　　■

　　3、2018年合并报表范围的主要变化

　　■

　　4、2019年1-6月合并报表范围的主要变化

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　万达电影发行股份收购万达影视95.7683%的股权重大资产重组事项已于2019年5月完成实施。为更加全面、准确地反映公司的经营情况，以下分析以备考财务报表为基础进行。

　　1、资产分析

　　最近三年及一期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司总资产分别为2,483,603.68万元、3,041,303.16万元、3,113,735.68万元及3,156,733.51万元。2019年6月30日公司总资产较2018年末增加了42,997.83万元，增幅为1.38%；2018年末公司总资产较2017年末增加了72,432.52万元，增幅为2.38%；2017年末公司总资产较2016年末增加了557,699.48万元，增幅为22.46%。报告期内，公司资产总规模逐年上升，主要系：（1）公司收购国内影城及互爱互动（北京）科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司等产业链相关公司形成新的商誉；（2）同一控制下合并的万达影视主营业务规模快速增长，应收账款余额及存货余额同步增长；（3）公司下属影城租赁房产装修、改造及设备购置，固定资产及长期待摊费用增长所致。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为23.28%、26.71%、26.90%及28.07%，非流动资产占总资产比例分别为76.72%、73.29%、73.10%及71.93%，公司报告期内流动资产与非流动资产占比较为稳定，流动资产占比略有上升，主要系随着业务规模的不断扩大，存货、应收账款等经营性资产科目增长较快所致。

　　2、负债分析

　　最近三年及一期末，公司负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司负债总额分别为1,082,004.46万元、1,311,656.25万元、1,209,552.86万元及1,202,386.82万元。2019年6月末，公司总负债较2018年末减少7,166.03万元，减幅为0.59%，主要是由于部分长期借款及长期应付款到期归还所致；2018年末，公司总负债较2017年末减少了102,103.39万元，减幅为7.78%，主要是由于一年内到期的非流动负债和其他应付款减少所致；2017年末，公司总负债较2016年末增加了229,651.79万元，增幅为21.22%，主要是公司借入部分短期借款以增加流动性所致。

　　从负债结构来看，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司流动负债占负债总额的比例分别为69.99%、81.74%、66.78%和80.37%。2019年6月底公司流动负债占负债总额的比例较2018年末增加了13.59个百分点，主要系公司因经营所需，新增一定金额的短期借款所致；2018年末公司流动负债占负债总额的比例较2017年末减少了14.96个百分点，主要系公司一年内到期的非流动负债到期归还所致；2017年末，公司流动负债占负债总额的比例较2016年末增加了11.75个百分点，主要系公司部分长期借款及长期应付款即将到期、转入一年内到期的非流动负债所致。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期末偿债及营运能力分析如下：

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司的流动比率分别为0.76、0.76、1.04及0.92，速动比率分别为0.72、0.67、0.88及0.75。报告期内，公司的流动比率和速动比率较高，流动性良好，不存在短期偿债风险。2018年末流动比率和速动比率有较大幅度上升，主要原因是万达电影优化流动负债结构，归还部分一年内到期的长期借款，流动比率和速动比率相应上升；2019年6月末流动比率和速动比率有所下降，主要原因是部分长期借款到期转入一年内到期的长期借款科目，流动负债相应上升所致。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司的合并口径资产负债率分别为43.57%、43.13%、38.85%及38.09%。2018年末，公司资产负债率水平较2017年末下降了4.28个百分点，主要是一年内到期的非流动负债到期归还、负债总额大幅下降所致。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司应收账款周转率分别为9.33、7.96、5.89及5.64，存货周转率分别为24.85、16.50、10.02及7.68。

　　报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要系同一控制下合并的万达影视2017年末、2018年末部分已上映电影及已售出电视剧尚未到结算期，应收账款余额有所增加，2019年6月末公司催收上年年末应收账款回款、加之受季节性业务影响境外院线业务及广告业务应收账款较低所致。

　　报告期内，公司存货周转率有所下降，主要系同一控制下合并的万达影视2017年末、2018年末部分电影和电视剧尚在拍摄和制作中、尚未上映或售出，存货余额有所增加所致。2019年1-6月，公司存货周转率较有所下降，主要是在手未拍摄剧本有所增加、投资拍摄影视剧尚未完工所致。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入主要来自于影院投资建设、影院电影放映及相关衍生业务、电影和电视剧制作发行、游戏发行等。

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司营业收入分别为1,218,989.20万元、1,523,702.12万元、1,628,742.38万元及756,443.61万元。2017和2018年度的营业收入增长率分别为25.00%和6.89%，主要由于我国电影放映及影视剧、游戏制作行业保持较高增速，公司作为行业龙头企业，积极新建影城、投资优质影视剧并发行优质游戏，进一步扩大会员规模并提高会员服务质量，促进公司营业收入持续稳定增长。

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司实现净利润分别为173,157.44万元、211,047.56万元、213,717.16万元及52,278.49万元。

　　五、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币381,500.00万元（含381,500.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。

　　六、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的公司章程中，对公司有关股利分配的主要规定如下：

　　“第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十一条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。

　　（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　第一百五十二条利润分配政策的制定和修改：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

　　第一百五十三条公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”

　　（二）最近三年及一期公司利润分配情况

　　2016年3月31日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司2015年度利润分配预案，以现有上市公司总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利234,858,994.80元（含税），2015年度不进行公积金转增股本。2016年4月26日，上市公司2015年度股东大会审议通过了该议案。2016年6月22日，该项权益分派实施完毕。

　　2017年3月29日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过了公司2016年度利润分配方案，以现有上市公司总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利234,858,994.80元（含税），2016年度不进行公积金转增股本。2017年4月21日，上市公司2016年度股东大会审议通过了该议案。2017年6月19日，该项权益分派实施完毕。

　　2018年4月24日，上市公司第四届董事会第十八次会议通过了上市公司2017年度利润分配方案，以现有上市公司总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利234,858,994.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后股本将增加至1,761,442,461股。2018年6月11日，上市公司2017年度股东大会审议通过了该议案。2018年8月8日，该项权益分派实施完毕。

　　除上述利润分配情况外，公司最近三年不存在其他利润分配情况。

　　（三）未来三年（2018-2020）股东回报规划

　　2012年5月9日，上市公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》。2014年3月7日，上市公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司上市后股东分红回报规划〉的议案》，对公司上市后（2015年-2017年）股东未来分红回报规划进行了修订完善。2018年12月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《万达电影股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。

　　1、利润分配政策的制定及修改

　　公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。

　　公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

　　2、股利分配方案的制定与披露

　　公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

　　万达电影股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月

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　　万达电影股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可

　　项目审查一次反馈意见通知书》

　　之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（【191814】号）（以下简称“反馈意见”）。

　　公司收到反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司董事会将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

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　　万达电影股份有限公司

　　关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日和2019年6月17日分别召开第五届董事会第六次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。

　　2019年10月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据资本市场环境并结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币40亿元（含40亿元）调减为不超过人民币38.15亿元（含38.15亿元），并相应调整本次募集资金用途中涉及的拟募集资金总额及新建影院项目的募集资金投资额，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的内容

　　1、发行规模

　　调整前：

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38.15亿元（含38.15亿元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　调整后：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币381,500.00万元（含381,500.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　二、本次公开发行可转换公司债券方案调整的审议程序

　　2019年10月24日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整。独立董事就本次发行方案调整事项发表了独立意见。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司本次方案调整无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

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　　万达电影股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、2018年年度股东大会审议通过。《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》已于2019年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告。

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过人民币40亿元（含40亿元）”调减为“不超过人民币38.15亿元（含38.15亿元）”，并相应调整本次募集资金用途中涉及的拟募集资金总额及新建影院项目的募集资金投资额。据此，公司董事会依据股东大会的授权对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订，主要修订情况如下：

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　　除上述内容外，公司本次公开发行可转换公司债券预案其他条款不变。修订后的预案详见公司同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司董事会

　　2019年10月25日