本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第112号），公司接到关注函后，对有关问题进行了认真研究和核查，并按照要求及时向深圳证券交易所作出回复。现就有关情况公告如下：

　　1.《收购公告》显示，本次交易价格为84,000万元，标的资产的评估值为34,296.05万元。请你公司详细说明：（1）本次交易定价依据及合理性，是否存在其他利益安排；（2）本次交易前，你公司与交易对方是否存在资金或业务等方面的往来；（3）交易对方与你公司是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形；（4）请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　答：（1）本次交易定价依据及合理性：公司认为本次收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”或“标的公司”）持有的旅游用地（商业用地）使用权的价格处于合理区间内。

　　1、北京市及密云区近期商业用地价格维持在较高水平。

　　根据北京市规划和自然资源委员会公布的近年来地价水平值变化观测数据，得到北京市2019年第1季度、第2季度、第3季度的商业用地水平值（单位：元/建筑平方米）为21,423.01元、21,639.38元、21,784.37元，本次收购东方山水公司持有的商业用地（旅游用地）使用权的价格6,131.86元/建筑平方米（即4,258.24元/宗地平方米）处于合理区间内。

　　此外，北京市密云区2010年—2018年商业土地交易数据如下：

　　■

　　根据北京市自然资源和规划委员会公布的北京市密云区商业土地市场的交易数据可发现，密云区商业用地交易价格近年来整体呈上升趋势，这符合北京市土地交易市场的规律，并反映了北京市土地资源的稀缺性。

　　2、基准地价法评估的局限性，未能充分反映出待估地块的稀缺性与内在价值。

　　东方山水拥有密云水库旁187,200平米国有土地使用权，使用市场法进行评估被认为是最接近标的公司资产真实价值的方法，但由于自2014年起，相近区域没有旅游用地交易案例，采用市场法进行评估受到限制。

　　基准地价法适用的地价基数为某一时点上的土地使用权的平均价格，根据系数修正体系调整后得出待估地块价格（修正公式如下所述）。待估地块为旅游用地，土地面积较大且临近密云水库，在北京市土地市场中具有较强的资源稀缺性。近年来北京市土地升值幅度大，以2014年基准地价为基础，采用基准地价法进行评估，未能充分反映东方山水公司所持旅游土地的资源稀缺性与独特性。

　　基准地价系数修正法计算公式：楼面熟地价＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数。

　　3、类似用途的土地交易案例可为本次交易提供参考依据。

　　公司从北京市规划和自然资源委员会获取了北京市2010年1月1日至2019年9月16日发生的1,184起商服类别的土地交易案例，根据交易时间、土地类型、规划用途、区域因素和个别因素等多个维度，获取到3个可比性较强的交易案例。标的对象与可比实例的具体情况如下：

　　■

　　运用土地评估方法中的市场法，对待估地块与成交案例进行土地用途、交易时间、剩余使用年限、区域因素（环境、位置、商服、交通、设施）、个别因素（旅游资源、容积率、开发程度、地质和地质、面积和形状）等方面进行对比、调整，还原得到待估土地评估值为81,722.45万元（按照宗地面积计算约为4,365.52元/宗地平方米），高于本次收购的价格。故本次收购东方山水公司持有的商业用地（旅游用地）使用权的价格（按照宗地面积计算约为4,258.24元/宗地平方米）处于合理区间内。

　　土地性质相似交易案例（交易地块含旅游用地用途），标的对象与可比案例如下：

　　■

　　本组所选取的案例与待估地块关联性更强，用地类型更相似，但由于市场法评估需选择近三年内的交易案例作为参考，仅能作为佐证参考，从上述案例中可以看出，北京市2013年类似土地交易的价格约在3,500元/宗地平方米。

　　综上所述，由于近三年北京市该类型土地交易案例较少，评估公司无法采取最合适土地价值评估的市场法进行评估，造成本次交易评估价值与交易价格存在较大差异。公司通过选取北京市近十年土地成交案例中多组类似土地，进行还原市场法评估和多项土地交易数据对比多维度分析，充分说明本次交易定价的合理性。本次交易符合市场真实情况，公司不存在其他利益安排。

　　（2）经公司核查，公司在本次交易前，与交易对手方不存在资金或业务方面的往来。

　　（3）经公司查询全国工商信息网，本次交易对手方基本情况如下：

　　①北京南都国际经贸有限公司

　　1、公司名称：北京南都国际经贸有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、社会统一信用代码：91110228763533390X

　　4、法定代表人：陈慧

　　5、注册资本：2,000万元人民币

　　6、营业期限：2004年6月9日至2024年6月8日

　　7、注册地址：北京市密云区工业开发区

　　8、经营范围：销售建筑材料、计算机、家用电器；投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权情况：自然人陈慧持有北京南都国际经贸有限公司100%股权。

　　10、北京南都国际经贸有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　②北京汉邦国信国际集团有限公司

　　1、公司名称：北京汉邦国信国际集团有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、社会统一信用代码：91110000741582327E

　　4、法定代表人：胡军

　　5、注册资本：26,800万元人民币

　　6、营业期限：2001年8月15日至2021年8月14日

　　7、注册地址：北京市朝阳区青年路12号院1号楼2层215室A

　　8、经营范围：投资及投资管理；企业管理；技术开发；技术服务；销售建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；蔬菜种植；渔业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权情况：

　　■

　　10、北京汉邦国信国际集团有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　综上所述，北京文化与交易对手方不存在关联关系，也不存在关联交易非关联化的情形。

　　（4）公司独立董事，对深交所关注函及相关文件材料进行查阅，了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　公司独立董事认为，本次交易符合公司经营需要及发展战略，公司对交易价格与评估价值差异进行了详细的论证，符合目前市场真实情况；经核查公司核查结果，我们未发现公司在本次交易前与交易对手方存在资金或业务方面的往来，也未发现公司与交易对手方存在关联关系、关联交易非关联化的情形。

　　2.《收购公告》显示，你公司拟将标的资产土地用于建设拍摄影棚、配套设施等，同时，你公司认为标的公司拥有的土地适合多种旅游项目开发。请你公司详细说明本次交易的必要性，以及你公司购买标的公司土地的具体用途、开发建设周期。

　　答：公司北京文化所属影视传媒行业，主营业务以电影、电视剧、艺人经纪、旅游文化等业务为主。公司坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，聚焦核心项目，构建全产业链文化产业体系。横向即公司主营业务，公司深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。公司自转型以来，影视业务快速发展，每年开发影视项目多达十余部，通过电影文旅项目配套建设影棚、导演工作室、酒店会议等设施，有利于公司吸引和整合更多行业资源。

　　自2009年《文化部、国家旅游局关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》开始，到近期《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》相关政策，体现了国家对推进文旅融合核心理念，促进文化与旅游融合发展，培育区域特色旅游功能区和打造国际化文化交流的大力支持。公司总部位于北京市，地处国际政治文化大都市，为了公司长远发展，在国家政府政策支持下，结合公司目前发展战略，公司决定在北京市建立密云电影文旅项目，实现公司业务延伸与产业链布局，提升公司盈利能力，加强与国际交流，同时有利于促进各业务板块间协同效应，进一步增强北京文化行业竞争力，使北京文化在行业中加快发展，从而更好地提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　密云电影文旅项目位于北京市密云区，距离密云中心城区12公里，地理位置优越。项目用地面积18.72万平方米，整个项目开发周期3-5年，主要通过北京文化电影IP，打造影视主题为主的商区+酒店为核心的电影文旅项目，并配套摄影棚、封神之城、多功能影院、亲子类主题乐园、明星餐饮街区、主题酒店等设施。目前公司进行了项目初步设计规划，最终规划建设将在政府整体地段规划批复完成后进行相应调整。

　　3. 你公司8月24日披露的《2019年半年度报告》显示，截至2019年6月30日，你公司有货币资金2.18亿元。请你公司结合本次交易的支付安排，详细说明：（1）本次支付交易对价的资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展及筹资事项对你公司财务费用的影响；（2）本次交易是否会对你公司财务稳健性产生重大影响，如是，请补充披露你公司拟采取的措施。

　　答：（1）本次交易中，公司应向转让方支付的现金交易对价为8.4亿元。收购的标的公司账面资金0.4亿元，公司实际需支付8亿元，安排如下：

　　1、协议签署生效后10日内，公司以账面自有资金向转让方支付第一笔转让款2亿元。

　　2、协议签署后5个工作日内，公司与转让方办理标的公司股权交割工商（市场监督管理）变更登记手续。完成工商变更手续后，公司以187,200平方米土地向银行申请抵押贷款，预计融资4亿元，支付3个月后的第二笔交易价款3.2亿元。

　　3、公司目前银行授信剩余2亿元，协议签署生效后6个月内，公司通过银行贷款等自有资金向转让方支付剩余转让款。

　　公司通过银行贷款等自有资金支付本次交易款项，其中涉及银行贷款约6亿元，财务费用约为每年3,000万元。

　　（2）公司通过银行贷款等自有资金支付本次交易款项，增加银行贷款后公司资产负债率约为33%，属于正常范围内，不会对公司财务稳健性产生重大影响。

　　4. 《收购公告》显示，交割日后，交易对方将配合标的公司及你公司办理土地的相关许可证，且你公司与交易对方约定，如在24个月内无法办理相关许可证书的，交易对方退回实际得到的转让款。请你公司详细说明：（1）标的公司土地权属证书的办理进度；（2）如交易对方未在24个月内完成标的公司土地许可证的办理，交易对方是否承担相关赔偿责任。

　　答：（1）标的公司土地权属证书的办理进度：本次收购的标的公司已合法持有北京市密云区穆家峪镇阁老峪村29块国有土地共计187,200平方米土地使用证，标的公司历史股东亦签署声明文件，该土地使用不存在任何法律障碍（工商变更手续完成后，该地块国有土地使用证即属于我公司名下）。根据收购协议约定，协议签署生效后5个工作日内，交易方应当协助标的公司及我公司办理完毕标的资产交割的工商变更登记手续。目前，我公司与交易方已经完成工商变更事宜。

　　（2）本次交易协议约定“在满足政府规划管理部门规划要求的前提下，如标的公司正式申请开发位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北187,200平方米出让地块后的24个月内，标的公司无法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的，甲方有权选择解除本协议，或各方另行协商其他解决方案。如果甲方选择解除本协议，甲方保证先将标的公司恢复至交割日时的原状（包括但不限于资产及账户资金），转让方承诺在双方签署标的公司100%股权回购协议后的30日内按回购协议的约定退回甲方实际支付款项及对应的贷款利息等。标的资产的工商（市场监督管理）变更手续须在转让方向甲方退回实际得到的转让款后的5个工作日内完成。”若公司在24个月内未能取得相关土地许可证，公司可与交易对手方根据交易协议签署相关回购协议，转让方退回本次交易实际支付款项及相应的贷款利息等，或各方另行协商其他解决方案。

　　5. 《收购公告》显示，标的公司存在向穆家峪镇阁老峪村委会租赁的约100亩租赁土地情形，请你公司：（1）说明土地租赁事项的基本情况，包括但不限于土地租赁合同和出租方的基本信息、土地用途、使用年限、租用年限、租金情况、租赁土地权属是否清晰，相关土地租赁行为是否存在违反法律法规的情形；（2）说明相关土地租赁是否存在到期无法续租的影响，如是，请补充说明租赁到期不能续约风险对标的公司生产经营稳定性的影响及应对措施。

　　答：（1）标的公司为开发所持密云区穆家峪镇阁老峪村29块国有土地，曾向密云区穆家峪镇阁老峪村村委会租赁附近农地共计约100亩。

　　2003年至2009年，东方山水与阁老峪村村委会、镇政府、村合作社、农户等签订了多份协议，根据村委会出租土地的相关村民代表大会文件、村经济合作社自村民处流转承包土地的文件等信息，租赁土地均为农村集体土地，签署租赁合同时各方约定租赁期限为30年。租赁时承租方东方山水已经支付了全部租金、地上物补偿和道路改造补偿共计218.9万元。东方山水租赁的土地权属清晰，该等租赁土地为东方山水租赁，根据目前的法律规定，该等土地的使用不能超出其目前的土地用途，即不能用作农牧业以外的用途，标的公司租赁后未进行开发、使用。

　　（2）我公司拟建设的密云电影文旅项目规划方案是基于标的公司拥有的29块国有土地使用权做出，上述100亩荒地暂不在我公司开发规划范围内，待政府规划批复后，公司将进行整体规划建设。因此，租赁到期不能续约对标的公司生产经营稳定性不会造成影响。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十月二十四日