一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人吴江、主管会计工作负责人张春生及会计机构负责人（会计主管人员）吴敏利保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　公司名称 浙江中马传动股份有限公司

　　法定代表人                       吴江

　　日期           2019年10月25日

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2019-033

　　浙江中马传动股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：2019年11月13日至2019年11月14日（上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定，受浙江中马传动股份有限公司（以下称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李盛其作为征集人就公司拟于2019年11月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议的股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票的征集人为公司现任独立董事李盛其先生,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师，现任公司第四届董事会独立董事，未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人李盛其先生作为公司独立董事出席了公司于 2019 年10 月24日召开的公司第四届董事会第十五次会议，并且对《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，认为公司实施本次股票期权与限制性票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　由征集人向公司全体股东征集公司2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会具体内容详见公司 2019 年 10 月 25 日披露在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2019年11月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2019年11月13日至2019年11月14日（上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；?

　　④法人股东账户卡复印件；

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在下述所有文件上签字）：

　　?①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证）。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

　　通讯地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

　　联系人：公司董事会办公室

　　联系电话：0576—86146517

　　传 真：0576—86146525

　　邮 编：317513

　　（四）由见证律师确认有效授权委托

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：李盛其

　　2019 年10月25日

　　附件: 征集投票权授权委托书

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《浙江中马传动股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托李盛其作为本人/本公司的代理人出席浙江中马传动股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动       公告编号：2019-034

　　浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的5.02%。

　　一、公司基本情况

　　（一）简介

　　经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年6月13日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地：浙江省温岭市石塘镇上马工业园经一路1号。公司主营业务：主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。

　　（二）公司最近三年业绩情况

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划和限制性股票激励计划为公司向激励对象定向发行浙江中马传动股份有限公司A 股普通股。

　　四、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股， 约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的5.02%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总数的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股份总数的 1%，具体如下：

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权合计不超过750万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万 股的2.51%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买 1 股本公司A 股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票合计不超过750万股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的 2.51%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计80人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划授予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的权益分配情况

　　1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每股 7.48元。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股7.48元；

　　（2）本激励计划公告前60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量，为每股7.44元。

　　（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为3.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.74元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60 个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.72元；

　　七、限售期或等待期、行权期安排

　　（一）股票期权激励计划的等待期、行权期安排

　　1、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

　　2、行权期

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12 个月后的未来 36 个月内分比例开始行权，进入行权期。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　每一个行权期开始后，公司为激励对象设定统一的行权日，具体的行权日由公司董事会决定。

　　（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排

　　1、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

　　2、解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　八、股权激励计划的授予条件及行权/解除限售的条件

　　公司本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售；股票期权分三期行权。在激励计划存续期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售和行权的条件。

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　1、公司层面考核内容

　　授予股票期权和限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。

　　若股票期权行权期和限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量不可行权和解除限售，由公司注销和按授予价格回购并注销。

　　2、事业部层面考核内容

　　事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。

　　事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。

　　事业部的业绩考核按照上述解除限售和行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

　　■

　　注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。

　　只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份额由公司注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购并注销。

　　3、个人层面绩效考核要求

　　按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可根据个人考核结果行权和解除限售。

　　在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限售资格，对应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性股票数量由公司按授予价格回购并注销；若激励对象连续两年考核等级为 “不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格和限制性股票的解除限售资格，对应的股票期权由公司注销，对应的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　4、考核指标的科学性和合理性说明

　　股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司根据行业特点选取合并净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2018 年合并净利润为基数，2019-2021 年合并净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。

　　事业部在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属独立业务单元内获授的股票期权和限制性股票方可按设定的比例行权和解除限售。该考核指标能够带动公司各独立业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

　　除公司及事业部的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售和行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

　　（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12 个月后的未来 36 个月内分比例开始行权，进入行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。

　　(二)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

　　据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

　　Q 为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权与限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》/《股票期权授予协议书》，根据本激励计划及相应的《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　6、 限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购的限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

　　7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）股票期权注销的程序

　　公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　（六）限制性股票回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在授予权益时与每一位激励对象签署相应的《限制性股票授予协议书》/《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　a.导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　b.降低行权价格/授予价格的情形。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（二）公司和激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立等情形；

　　③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购、注销。

　　（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购、注销，回购价格为授予价格。

　　（4）激励对象达到国家法规及公司规定正常退休年龄，激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售。其离职时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。

　　②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格与银行同期存款利息之和回购后注销。

　　（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照本激励计划规定予以解除限售。其身故时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件；

　　②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格与银行同期存款利息之和回购后注销。

　　（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　3、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权激励计划

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019 年10月24日用该模型对授予的750万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：7.80元/股（假设授予日公司收盘价为7.80元/股）

　　（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：21.32%、18.59%、16.17%（采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.63%、2.70%、2.77%（分别采用国债1年期、2年期、3年期到期收益率）

　　（5）股息率：0.72%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019 年11 月，则 2019 年-2022 年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票

　　按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22  号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股 4.06元。

　　注：1、假设授予日公司收盘价为 7.8 元/股，此价格应在董事会确定授予日后进行调整；

　　2、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，则限制性股票的授予价格为 3.74元/股。

　　5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　考虑到员工的离职因素，此次公司授予 750万股限制性股票应确认的总费用预计为2466.21万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2019 年11 月，则 2019 年-2022 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月25日

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2019-035

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董事会监事会换届选举公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会、监事会任期将于 2019 年 11 月 12 日届满，感谢第四届董事会、监事会全体董事、监事恪尽职守，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 和《公司章程》等有关规定， 公司应按照程序对董事会、监事会进行换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2019 年10月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。 公司第五届董事会由七 名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。提名吴江先生、吴良行先生、刘青林先生、张春生女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名秦龙杰先生、吴文芳女士、倪一帆先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了同意上述议案的独立意见，并提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。董事候选人简历附后。

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。选举独立董事议案需经上海证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。同时，为保证董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第四届董事会按照 《公司法》 和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2019年10月24日召开第四届监事会第十四次会议， 审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》， 同意提名梁瑞林先生、林正夫先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。公司职工代表大会选举徐晨华女士为公司第五届监事会职工代表监事， 其将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。 监事候选人简历附后。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年10月25日

　　附件：董事、监事候选人简历

　　吴江先生, 1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任温岭县城西电动工具配件厂厂长，温岭县大众汽摩机械厂厂长，温岭县大众齿轮厂厂长、温岭市大众齿轮厂厂长，中马机械副董事长，中马集团副董事长兼总经理，盐城中马董事长、执行董事，中泓铝业执行董事，中马变速器董事长兼总经理，中泰投资执行董事兼总经理，中泰投资董事长，中马制造监事，中马制造执行董事，江苏新材料董事，曾获温岭市优秀政协委员等荣誉称号。现任公司董事长，兼任中马集团副董事长，中马园林董事，中泰投资执行董事兼总经理，铭泰房地产董事，香港卓展董事，温岭市工商联副主席。

　　吴良行先生, 1942年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任中马机械董事长、总经理，盐城中马董事，铭泰房地产董事长，中马变速器董事，中展置业董事，中泓铝业董事长，江苏新材料董事长、总经理，曾获中国改革十大创新人物、首届光荣浙商、温岭市明星企业家、浙江省优秀企业家等荣誉称号。现任公司董事，兼任中马集团董事长兼总经理，中马园林董事长，中泓铝业执行董事兼总经理，佳合黛威思监事，铭泰房地产董事，中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资执行董事，香港卓展董事，青岛海汇德电气有限公司董事。

　　刘青林先生,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。曾任唐山齿轮厂技术员,唐山爱信齿轮有限责任公司生产科长,中马机械生产部长,中马有限监事,中马变速器董事兼副总经理。现任浙江中马传动股份有限公司董事、总经理兼技术中心主任。

　　张春生女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级审计师。曾任甘肃省夏河县财政局科员，甘肃省审计厅中央驻甘单位审计二处科员，国家审计署兰州特派办企业审计三处科员，国家审计署兰州特派办工业交通审计二处副主任科员、主任科员，国家审计署兰州特派办经贸审计二处副处长，国家审计署兰州特派办财政审计一处副处长、国家审计署兰州特派办财政审计二处副处长、副处级调研员，国家审计署兰州特派办财政审计处副处级调研员，中泰投资董事，中展置业监事，江苏新材料董事，中马变速器董事兼财务总监。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　秦龙杰先生，1971年生，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，国家注册咨询工程师（投资），国家注册安全工程师，高级工程师。现任机械工业规划研究院有限公司院长助理兼战略规划所所长，兼任中国生产性服务业创新联盟副秘书长、国家开发银行专家委员会专家、中国国际工程咨询协会专家委员会专家、北京市工程咨询协会专家、中国勘察设计行业协会培训委员会专家、中国对外承包工程商会培训专家、中国农业机械工业协会常务理事、中国工程咨询协会理事、工信部单项冠军企业评审专家。

　　倪一帆先生，1978年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，浙江恒达新材股份有限公司、浙江熊猫乳业股份有限公司、金卡智能独立董事。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事、泰瑞机器独立董事。

　　吴文芳,女,1979年生, 中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士学位,律师。曾任天津师范大学法学教师。2011年至今任上海财经大学法学教师、副教授,2016年至今兼任上海凤凰企业(集团)股份有限公司独立董事。

　　梁瑞林先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任台州本菱发动机制造工业有限公司销售部长，中马机械采购部长、生产部长、营销副总经理，中马变速器营销副总经理，公司营销部长，现任公司监事会主席、齿轮事业部副总经理。

　　林正夫先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任温岭市大众齿轮厂检验员、技术员，中马机械摩齿事业部装备部长，中马集团摩齿事业部装备部长，中马制造副总经理，公司技术部部长。现任公司监事、规划部部长。

　　徐晨华女士，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师。曾任温岭市大众齿轮厂车间统计，中马机械辅助会计、销售内勤，中马集团摩齿事业部仓储部部长，中马制造仓储部副部长、部长，公司生产管理部科长。现任公司职工监事、营销管理主管。

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2019-037

　　浙江中马传动股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中马传动股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2019年10月24日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年10月18日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2019年度第三季度报告的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会于2019年11月12日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第五届董事会由七人组成，其中，非独立董事四人，非独立董事候选人为吴江先生、吴良行先生、刘青林先生、张春生女士。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会于2019年11月12日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第五届董事会由七人组成，其中，独立董事三人，独立董事候选人为秦龙杰先生、倪一帆先生、吴文芳女士。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　制定本办法的目的是通过对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

　　激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　(1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　(2)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜；

　　(3)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　(4)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权与限制性股票数量、授予价格或行权价格进行调整；

　　(5)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的限制性股票与股票期权；

　　(6)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　(7)授权董事会对股票期权与限制性股票激励计划进行其他必要的管理；

　　(8)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权与限制性股票的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权与限制性股票份额的处置；

　　(9)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

　　(10）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；

　　(11) 授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记；

　　(12)授权董事会对本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(13)授权董事会及董事会授权之人士为股票期权与限制性股票激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　(14)授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　3、股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　　根据公司整体战略布局及经营发展的需要，公司拟以人民币 5000 万元在重庆设立全资子公司重庆中马传动有限公司。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年11月15日召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司董事会

　　2019 年10月25日

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2019-038

　　浙江中马传动股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江中马传动股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2019年10月24日上午10:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年10月18日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届非职工监事的议案》

　　公司第四届监事会于2019年11月12日届满，根据《公司法》等有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第五届监事会由三人组成。依据《中华人民共和国公司法》的规定，其中一名监事由公司职工代表民主选举产生，不列入本次大会选举。第五届监事会候选人为梁瑞林先生和林正夫先生。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　制定本办法的目的是通过对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司监事会

　　2019 年10月25日

　　证券代码：603767  证券简称：中马传动  公告编号：2019-039

　　浙江中马传动股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月15日   9点30 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月15日

　　至2019年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李盛其先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于 2019 年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江中马传动股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-033）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于 2019 年10 月24日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2019 年10 月 25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2019年第一次临时股东大会材料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019 年 11 月14 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

　　（二）登记地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：公司董事会办公室

　　联系电话：0576—86146517

　　传 真：0576—86146525

　　邮 箱：info@zomaxcd.com

　　通讯地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

　　邮 编：317513

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　（三）出席会议的股东费用自理。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江中马传动股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2019-040

　　浙江中马传动股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：重庆中马传动有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

　　● 投资金额：人民币5000万元

　　● 特别风险提示: 新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准。新公司设立后可能面临一定的经营风险，经营业绩存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一） 根据公司整体战略布局及经营发展的需要， 浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 5000 万元在重庆设立全资子公司重庆中马传动有限公司。

　　（二）公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了以上对外投资的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 本次对外投资未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　1、公司名称：重庆中马传动有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

　　2、注册地址：重庆永川凤凰湖产业园

　　3、注册资本：5000万元

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：汽车变速器、传动部件、齿轮制造和销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、出资方式：以货币形式出资

　　7、股权结构：公司持有100%股权

　　8、法定代表人：吴江

　　上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资有利于实现公司业务市场的拓展， 提高公司的竞争力，符合公司业务发展规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）新设公司受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面因素影响，经营业绩存在不确定性。

　　（二）新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性。

　　（三）公司将加强对新设公司的经营管理，督促和监督其内部控制制度的制定和实施，通过专业化的运作和管理等方式降低风险，增强其对市场风险和经营风险的抵御能力，力求为投资者带来良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年10月25日

　　公司代码：603767                                              公司简称：中马传动