证券代码：002279      证券简称：久其软件      公告编号:2019-113

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人赵福君、主管会计工作负责人邱安超及会计机构负责人(会计主管人员)丁丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　非经常性损益项目和金额

　　单位：人民币元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　公司2019年1-9月主要会计报表项目、财务指标的增减变动幅度在30%以上的具体情况及原因如下：

　　（一）合并资产负债表项目变动说明

　　1、货币资金44,773.04万元,，较年初减少44%，主要系支付股权对价款以及偿还部份银行贷款所致；

　　2、应收票据4,524.92万元，较年初增幅279%，主要系数字传播业务票据结算量增加所致；

　　3、应收利息82.25万元，较年初减少69%，主要系久金保业务量减少所致；

　　4、应付票据83.22万元，较年初增幅316%，主要系华夏电通票据结算量增加所致；

　　5、预收款项4,148.30万元，较年初减少40%，主要系数字传播业务预收账款确认收入所致；

　　6、应付职工薪酬2,119.78万元，较年初减少83%，主要系发放上年末计提年终奖所致；

　　7、应交税费1,904.81万元，较年初减少62%，主要系支付上年末计提的税费所致；

　　8、递延收益660.29万元，较年初减少31%，主要系政府补助项目摊销所致；

　　9、库存股7,227.64万元，较年初增幅142%，主要系公司股份回购所致；

　　10、其他综合收益322.11万元，较年初增幅307%，主要系外币报表汇率折算影响所致；

　　11、少数股东权益2,024.68万元，较年初减少38%，主要系非全资子公司经营亏损所致。

　　（二）合并利润表项目变动说明

　　1、财务费用3,683.29万元，同比增幅136%，主要系可转债利息与贷款利息增加、银行存款利息收入减少所致；

　　2、资产处置收益-28.28万元，同比减少30.66万元，主要系处置部分闲置资产所致；

　　3、营业外支出89.46万元，同比减少33%，主要系去年同期亿起联科技搬迁支出所致；

　　4、所得税费用492.54万元，同比减少81%，主要系上海移通及华夏电通利润总额同比下降所致；

　　5、少数股东损益-1,053.38万元，同比减少1,812.35万元，主要系非全资子公司经营亏损所致。

　　（三）合并现金流量表项目变动说明

　　1、收到其他与经营活动有关的现金498.18万元，同比减少79%，主要系结构性存款利息调整至投资收益所致；

　　2、支付给职工以及为职工支付的现金49,639.39万元，同比增幅35%，主要系职工人数和薪酬增加所致；

　　3、支付其他与经营活动有关的现金12,946.96万元，同比增幅40%，主要系项目保证金支出增加所致；

　　4、收回投资收到的现金117,200.00万元，同比增幅105%，主要系结构性存款解出所致；

　　5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额22.83万元，同比增幅91%，主要系处置部分闲置资产收回现金所致；

　　6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,123.36万元，同比减少39%，主要系去年同期购建固定资产较多所致；

　　7、投资支付的现金128,480.00万元，同比增幅71%，主要系购买结构性存款所致；

　　8、取得借款收到的现金22,800.00万元，同比减少47%，主要系去年同期收到银行贷款较多所致；

　　9、收到其他与筹资活动有关的现金9,656.00万元，同比增幅303%，主要系收到久其科技借款所致；

　　10、偿还债务支付的现金19,850.00万元，同比增幅520%，主要系偿还银行贷款所致；

　　11、分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,999.69万元，同比减少40%，主要系去年同期分配股利所致；

　　12、支付其他与筹资活动有关的现金1,208.41万元，同比减少71%，主要系偿还久其科技借款所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　为了维护中小股东及上市公司利益，尽快消除公司2018年度保留意见事项的不利影响，2019年9月16日，公司与关联方北京启顺通达科技有限公司（以下简称“启顺通达”）、上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）签署了《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》，公司将持有的上海移通100%股权转让给启顺通达，交易作价为30,300万元人民币。与此同时，公司与上海移通、启顺通达以及控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》，且久其科技签署了《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》，公司接受启顺通达和久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对公司造成损失的补偿安排。截至本报告披露日，本次交易已经公司股东大会审议通过，并已完成资产交割。

　　本次股权转让交易的具体情况详见公司于2019年9月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的公告》及《关于控股股东承诺事项的公告》。

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　　股份回购的实施进展情况

　　2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份。股份回购的资金总额度不超过人民币12,000万元（含）且不低于人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。同日，公司召开第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，明确了本次回购的股份拟全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购股份的方式为集中竞价交易的方式。

　　公司于2019年3月15日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购。截至2019年9月30日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,569,833股，占公司总股本的0.7831%，最高成交价为9.64元/股，最低成交价为5.71元/股，成交总金额为42,394,514.83元（不含交易费用），符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。本次股份回购事项的审批及进展情况均已公告，详细内容可查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

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　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　北京久其软件股份有限公司

　　法定代表人：赵福君

　　2019年10月23日

　　证券代码：002279      证券简称：久其软件      公告编号：2019-112

　　债券代码：128015   债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于转让上海移通网络有限公司100%股权

　　暨关联交易进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）100%股权转让给北京启顺通达科技有限公司（以下简称“启顺通达”）的关联交易事项已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，具体情况详见公司于2019年9月18日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至2019年10月23日，启顺通达已按照《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的约定向公司支付完毕全部30,300万元股权转让价款，且公司与启顺通达已完成上海移通经营管理工作的交接。根据《股权转让协议》，上海移通100%股权的交割已完成。自交割完成之日起，上海移通将不再纳入公司的合并报表范围。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年10月25日