第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人黄勉、主管会计工作负责人袁秋丽及会计机构负责人(会计主管人员)田爱华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、员工持股计划事项

　　1)、2017年员工持股计划

　　公司于2017年8月28日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议和2017年9月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。截至2017年11月16日，公司2017年员工持股计划已通过二级市场购买的方式购入本公司股票26,170,618股，占公司总股本1.64%，成交均价约为6.04元/股，成交金额为157,935,746.70元，至2017年11月18日，公司2017年员工持股计划已经完成股票的全部购买。本次员工持股计划存续期为30个月，所购买的股票锁定期为自公告之日起12个月，即2018年11月19日锁定期届满。2017年员工持股计划锁定期届满后，公司将根据员工持股计划的安排和市场的情况决定是否卖出股票。

　　报告期内，公司2017年员工持股计划的有关信息如下：

　　（1）、持股员工的范围：本期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工和经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　　（2）、持股员工的人数：参与员工持股计划的人数为147人。

　　（3）、实施员工持股计划的资金来源：员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。

　　（4）、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例：截止2019年9月30日，公司员工持股计划专户光大证券资管-招商银行-光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划持有公司股票26,170,618股，占公司总股本的1.64%。

　　（5）、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况：不适用。

　　（6）、资产管理机构的变更情况：未发生变动，仍为上海光大证券资产管理有限公司。

　　2)、2019年员工持股计划

　　公司于2019年3月11日召开的第六届董事会第七次（临时）会议及2019年3月27日公司召开了2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及摘要的议案》，同意公司实施2019年员工持股计划。公司于2019年1月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于确定股份回购用途及比例的议案》，截止2018年12月19日公司累计回购的股份47,839,206股，将全部用于员工持股计划。

　　2019年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票已于2019年4月25日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为2.73元/股，过户股数为47,839,206股。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算（即2019年4月27日起算），存续期为不超过42个月。

　　报告期内，本次员工持股计划仍处于锁定期内。

　　报告期内，公司2019年员工持股计划的有关信息如下：

　　（1）、持股员工的范围：本期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工和经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　　（2）、持股员工的人数：参与本次员工持股计划的人数为172人。

　　（3）、实施员工持股计划的资金来源：员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。

　　（4）、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例：截止2019年9月30日，公司员工持股计划专户中核华原钛白股份有限公司－第3期员工持股计划持有公司股票47,839,206股，占公司总股本的3.01%。

　　（5）、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况：不适用。

　　（6）、资产管理机构的变更情况：不适用。

　　2、公开发行可转换公司债券事项

　　公司于2019年1月4日召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。于2019年2月26日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。上述议案已经2019年3月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　2019年3月28日召开的第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。2019年4月23日公告了收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190787）。中国证监会依法对公司提交的公开发行可转换公司债券的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。2019年6月12日公告了《关于公司公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见回复报告》等公告。

　　公司于2019年6月20日向中国证监会提交了中止审核公司公开发行可转换公司债券申请材料的申请文件。2019年7月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（190787号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，中国证监会同意公司中止审查申请。

　　3、公司受到的行政处罚情况及整改情况

　　1)、处罚情况：2018年4月17日，马鞍山市环境保护局对金星钛白开展2018年第二季度污染源废水监测，经检测金星钛白外排废水总氮为17mg/L，超过排放标准15mg/L0.133倍，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据第八十三条规定，处以10万元罚款。

　　整改情况：公司已经及时缴纳了相关罚款，前述废水排放超标发生的主要原因系环保局针对废水中总氮排放标准更新提高后，公司未及时修改相关检测标准，在发生上述问题后，金星钛白按照环保局的有关规定及时更新修改了检测标准，对废水处理的工序及装置进行了整改，加强对相关生产员工的责任教育及岗位培训，制定并落实了环保生产相关的管理制度，提升公司对环境保护的整体意识和能力，杜绝此类事件的再次发生，通过以上措施来保障公司废水排放时刻符合排放标准。此后，马鞍山市环保局在事后督察中对公司废水排放进行了抽检，经取样检测均符合排放标准。

　　2)、处罚情况：因金星钛白钛石膏暂存场所与实际产能不符，造成大量钛石膏倾倒、堆放的事实，同时公司未采取相应防范措施，将大量钛石膏销售给不具备（或超出）处置能力的单位，由其随意倾倒处置，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第（七）项的规定，合计处以20万元罚款。

　　整改情况：公司已就钛石膏处置事宜及时缴纳了相关罚款，并以凤山矿坑作为公司钛石膏填埋场地，将原不符合规定的钛石膏堆放场地进行整改、清理和复原。同时，公司投建钛石膏资源综合利用项目，加强该项目对钛石膏的处理利用，符合《工业和信息化部关于工业副产石膏综合利用的指导意见》文件精神，有利于落实节约资源和保护环境基本国策，加快发展循环经济，提高工业副产石膏综合利用水平，促进工业副产石膏综合利用产业发展。公司通过进一步落实环保生产管理制度，加强钛石膏处理的管控，杜绝了此类事件的再次发生。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、以集中竞价回购交易方式回购股份（第一期）

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司进行了股份回购计划。使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股，回购资金总额不超过人民币 5 亿元，且不低于人民币 1.5 亿元，回购股份的价格不超过人民币 7.00 元/股，回购股份的实施期限为股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。本次回购股份将用作员工持股计划或注销。本次回购股份方案已经 2018 年 5 月 31 日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及 2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　2018 年7月6日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份；截止2018 年 12 月 19 日，公司已完成回购股份计划，累计回购股份数量 47,839,206 股，占公司总股本的 3.006%，最高成交价格为 3.94 元/股，最低成交价格为 3.18 元/股，成交的总金额为 168,900,364.58 元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案实施完毕，且已达到本次回购的金额下限。公司本次回购股份的实施情况与股东大会审议通过的股份回购方案不存在差异。

　　2、以集中竞价回购交易方式回购股份（第二期）

　　经2019年1月4日召开的第六届董事会第四次（临时）会议及2019年1月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。回购总金额为不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，回购价格不超过5.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。

　　2019 年 3 月 22 日，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2019年9月30日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份数量62,187,300股， 占公司总股本的3.909%，最高成交价格为4.66元/股，最低成交价格为4.07元/股，成交的总金额为265,674,231.60元(不含交易费用)。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002145                  公司简称：中核钛白                        公告编号：2019-098

　　中核华原钛白股份有限公司第六届

　　董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年10月21日以电子邮件方式发出关于召开第六届董事会第十五次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2019年10月24日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

　　本次会议经公司董事表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《中核华原钛白股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　公司董事认真审议了《中核华原钛白股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文》，认为公司第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2019年第三季度报告正文》、《2019年第三季度报告全文》详见公司登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　股票代码：002145                股票简称：中核钛白                          公告编号：2019-099

　　中核华原钛白股份有限公司第六届

　　监事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）监事会于2019年10月21日以电子邮件方式发出关于召开第六届监事会第十三次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2019年10月24日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《中核华原钛白股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第三季度报告正文》、《2019年第三季度报告全文》详见公司登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司监事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002145                                     证券简称：中核钛白                                     公告编号：2019-100