一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张昆辉、主管会计工作负责人张力及会计机构负责人（会计主管人员）张力保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用 

　　1.应收票据比年初减少45.1%的原因：主要是票据到期兑现；

　　2.应收账款比年初增加35.7%的原因：主要是收入增加以及货款回收集中在年末结算的行业特点；

　　3.预付款项比年初增加34.8%的原因：主要是采购预付款增加；

　　4.短期借款比年初增加60.3%的原因：主要是增加外部借款归还委托贷款；

　　5.递延所得税费用比年初增加89.0%的原因：主要是子公司持有的股票公允价值增加。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　一、公司可转换公司债券

　　1. 转债发行情况

　　根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2017年12月20日下发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）文件，中航航空电子系统股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月25日公开发行了2,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24亿元，按面值发行，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2018]10号文同意，公司24亿元可转换公司债券于2018年1月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“航电转债”，债券代码“110042”。

　　根据有关规定和《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“航电转债”自2018年6月29日起可转换为本公司股份，初始转股价格为14.29元/股，当前转股价格为14.18元/股。

　　2．报告期转债变动情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　3. 报告期转债累计转股情况

　　■

　　4. 报告期股本变动情况

　　报告期内，公司可转债转股2,251股。截至2019年9月30日，累积新增股数为358,770股，公司总股本为1,759,521,708股。

　　5. 报告期募集资金使用情况

　　2019年8月23日，公司召开第六届董事会2019年度第五次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第四期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第四期增资，增资总额5,200万元。本次增资已于8月26日实施完毕。

　　公司于2018年9月18日召开第六届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过108,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用闲置募集资金108,000万元人民币暂时补充流动资金。截至2019年9月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　募集资金投资项目目前均按计划实施开展。

　　二、回购股份

　　公司2019年1月3日召开的第六届董事会2019年度第一次会议（临时）和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》等议案，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币 30,000万元（含），回购价格不超过人民币18.50元/股（含）。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体内容详见2019年1月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航航空电子系统股份有限公司回购报告书》（公告编号为：2019-010）。

　　截至2019年9月30日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为6,896,100股，占公司总股本的比例为0.3919%，成交的最高价为15. 10元/股，成交的最低价为14.30元/股，累计支付的总金额为101,400,034.58元（不含佣金、过户费等交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用 

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　■

　　股票代码：600372           股票简称：中航电子      编号：临2019-057

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　第六届董事会2019年度第六次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2019年度第六次会议（临时）会议通知及会议资料于2019年10月18日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2019年10月24日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议公司2019年第三季度报告的议案》

　　公司董事及高级管理人员认为：公司严格按照企业会计制度规范运作，2019年第三季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；公司董事及高级管理人员保证：公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　二、《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，公司于2017年12月25日公开发行了面值总额240,000万元的可转换公司债券。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，公司董事会有权按照本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。公司现根据上述股东大会决议拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第五期增资，增资总额8,150万元。

　　公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募投项目的实施主体进行第五期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的相关规定，因此，同意公司使用募集资金对相关子公司进行第五期增资。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　三、《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟将总额不超过 90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。

　　2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。

　　3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年10月24日

　　股票代码：600372            股票简称：中航电子             编号：临2019-058

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　第六届监事会2019年度第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2019年度第四次会议通知及会议材料于2019年10月18日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2019年10月24日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议公司2019年第三季度报告的议案》

　　公司监事会认为：

　　1、公司2019年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司第三季度报告全文及正文的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　二、《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，公司于2017年12月25日公开发行了面值总额240,000万元的可转换公司债券。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，公司董事会有权按照本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。公司现根据上述股东大会决议拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第五期增资，增资总额8,150万元。

　　公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募投项目的实施主体进行第五期增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对相关子公司进行增资。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　三、《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　全体监事认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。

　　2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。

　　3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　监    事    会

　　2019年10月24日

　　股票代码：600372          股票简称：中航电子            编号：临2019-059

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于使用可转债募集资金向子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元、面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除支付的保荐及承销费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号），确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

　　单位：万元

　　■

　　除补充流动资金外，本次可转债发行募集资金将以增资的方式投入各实施主体。

　　该次股东大会同时授权公司董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据募投项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

　　二、以募集资金进行增资的情况

　　2018年3月15日，公司召开第六届董事会2018年度第二次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以现金增资形式向募投项目实施主体进行第一期增资，增资总额74,292.00万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第一期增资已完成，具体情况如下：

　　■

　　2018年12月27日，公司召开第六届董事会2018年度第十次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第二期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第二期增资，增资总额5,500万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第二期增资已完成，具体情况如下：

　　■

　　2019年4月25日，公司召开第六届董事会2019年度第四次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第三期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第三期增资，增资总额3,950万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第三期增资已完成，具体情况如下：

　　■

　　2019年8月23日，公司召开第六届董事会2019年度第五次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第四期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第四期增资，增资总额5,200万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第四期增资已完成，具体如下：

　　■

　　2019年10月24日，公司召开第六届董事会2019年度第六次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第五期增资，增资总额8,150万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。具体如下：

　　■

　　三、承担募集资金项目子公司基本情况

　　（一）上海航空电器有限公司

　　1、成立时间：1982年4月28日

　　2、注册地址：上海市闵行区中春路6629号

　　3、注册资本：32,000万元

　　4、法定代表人：蒲毅

　　5、经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产、销售和服务；激光显示设备、虚拟现实类设备及软件、投影类设备、机场应急助航灯光车的研发、设计、生产、销售，航空器部件维修、电子产品、机电设备及配件、电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件的销售,计算机信息系统集成，从事电子科技、航空科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,自有工业、商业用房租赁,建筑装修装饰建设工程专业施工(凭资质经营)。

　　6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

　　7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额2,619,226,894.57元，负债总额1,481,489,283.22元，营业收入1,302,932,388.77元，净利润120,782,676.08元。

　　（二）兰州飞行控制有限责任公司

　　1、成立时间：2003年12月24日

　　2、注册地址：兰州市安宁区安宁西路668号

　　3、注册资本：26,000万元

　　4、法定代表人：刘智勇

　　5、经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易；机电产品研制、技术服务、技术信息咨询；软件开发与销售；试验检测、检定及校准；物业管理（水费、电费、暖气费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取）以及水、电、暖气、房屋、道路等零星维修；普通货物运输。

　　6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

　　7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额1,641,609,389.71元，负债总额952,121,372.12元，营业收入567,414,625.42元，净利润62,799,411.69元。

　　（三）陕西华燕航空仪表有限公司

　　1、成立时间： 1995年11月16日

　　2、注册地址：陕西省汉中市南郑区大河坎镇

　　3、注册资本：22,500万元

　　4、法定代表人：卫圈虎

　　5、经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件(组)、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪等产品的研制生产和销售;机械制造;工装设计与加工;电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍为公司持有80%股权；中航电测仪器股份有限公司持有20%股权。

　　7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年 12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额1,205,447,728.09元，负债总额561,571,368.09元，营业收入588,006,799.34元，净利润42,222,681.35元 。

　　本次增资事项涉及关联交易，已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

　　（四）成都凯天电子股份有限公司

　　1、成立时间： 1981年10月31日

　　2、注册地址：成都市青羊区黄田坝

　　3、注册资本： 32,168万元

　　4、法定代表人：陈铁燕

　　5、经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件;销售传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备;爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、实验、销售及技术服务(制造限分支机构在工业园区内经营);环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表(含化学试剂)的制造、销售及运行服务;机械设备租赁;房地产开发经营;设备修理;软件开发;信息系统集成服务;环境污染的治理及技术咨询;环境保护监测;机械加工;合同能源管理;自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍为公司持有86.74%股权；中航投资控股有限公司持有5.07%股权；成都凯迪飞行器设计有限责任公司持有5.07%股权；成都飞机工业（集团）有限责任公司持有1.56%股权；中国航空科技工业股份有限公司持有1.56%股权。

　　7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额2,913,815,658.81元，负债总额1,921,097,056.76元，营业收入1,008,785,716.09元，净利润39,895,540.62元 。

　　本次增资事项涉及关联交易，已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，增强公司持续盈利的能力，提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司披露的本次可转债发行方案。

　　五、公司独立董事、监事会意见

　　1.独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募投项目的实施主体进行第五期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》的相关规定，因此，同意公司使用募集资金对相关子公司进行第五期增资。

　　2.监事会意见

　　公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募投项目的实施主体进行第五期增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对相关子公司进行增资。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会2019年度第六次会议（临时）决议

　　2.公司第六届监事会2019年度第四次会议决议

　　3.中航电子独立董事关于公司使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资的独立意见

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2019年10月24日

　　股票代码：600372            股票简称：中航电子         编号：临2019-060

　　债券代码：110042            债券简称：航电转债

　　转股代码：190042            转股简称：航电转股

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第六届董事会2019年度第六次会议（临时），审议通过了《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。现将相关情况公告如下：

　　一、公开发行可转债募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了面值总额2,400,000,000元的可转换公司债券，扣除发行费用16,280,000元后，实际募集资金净额为2,383,720,000元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号）。

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及公司制度的规定，公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》。

　　根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金总额不超过24亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金余额情况

　　截至董事会审议之日，募集资金在专项账户的存储情况如下：

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　　二、前次使用募集资金临时补充流动资金情况

　　公司于2018年9月18日召开第六届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过108,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用闲置募集资金108,000万元人民币暂时补充流动资金。截至2019年9月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2019年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《中航电子关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-054）。

　　三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航电子募集资金管理及使用办法（2017年7月修订）》等相关规范性文件的规定和相关监管要求，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟将总额不超过90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户。

　　四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　2019年10月24日，公司召开第六届董事会2019年度第六次会议（临时）、第六届监事会2019年度第四次会议，审议通过了《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。

　　公司第六届董事会2019年度第六次会议（临时）、第六届监事会2019年度第四次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐人意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次将闲置募集资金临时用于补充公司流动资金无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，发表了明确同意的独立意见：

　　1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航电子募集资金管理及使用办法》等相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。

　　2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。

　　3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　2019年10月24日，公司第六届监事会2019年度第四次会议审议通过《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。

　　2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。

　　3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年度第六次会议（临时）决议；

　　2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3、公司第六届监事会2019年度第四次会议决议；

　　4、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年10月24日

　　公司代码：600372               公司简称：中航电子