一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人赵金峰、主管会计工作负责人罗练鹰及会计机构负责人（会计主管人员）胡强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1、资产及负债状况

　　■

　　其他说明

　　■

　　2、财务报表相关科目变动分析表

　　■

　　营业收入变动原因说明：景区二次消费、文化服务等业务本期收入较上年同期有所增长。

　　营业成本变动原因说明：因专业人才引进、员工薪酬上调等原因本期成本较上期略微上涨。

　　销售费用变动原因说明：因销售政策调整，本期销售费用较上期有所降低。

　　管理费用变动原因说明：因员工薪酬上调，本期管理费用较上期明显增长。

　　财务费用变动原因说明:本期公司银行贷款规模较上年同期显著下降。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，（1）公司收到2018年“冬游西藏”政策产生的票务补贴；（2）去年同期支付上年营销返利，同时2018年营销返利已于当期支付完毕；（3）去年同期支付资产交割保证金。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司加大了景区基础配套设施的投入。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，归还国风文化财务资助本金以及利息。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、募集资金使用

　　经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过，公司终止了雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目，目前公司正积极筹划新的募集资金投资项目（详请参考公司公告：2019-019号）。

　　经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年1月25日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。目前，该笔补流资金未超出授权使用期限。（详请参考公司公告：2019-005号）。

　　经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司使用不超过46,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的情况下及时归还至募集资金专户，不得影响募投项目使用。今年初至本报告期末，公司使用闲置募集资金43,000万元于中国民生银行拉萨分行办理了结构性存款业务，已取得利息收益915.08万元，最近一期的结构性存款业务将于2019年10月25日到期，未超出授权使用期限。

　　2、控股股东财务资助

　　本报告期内，公司归还西藏国风文化发展有限公司本金及利息合计7,180.23万元，截至2019年9月25日，公司已全部归还西藏国风文化发展有限公司财务资助本金及利息（详请参考公司公告：2019-042号）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　■

　　证券代码：600749              证券简称：西藏旅游              公告编号：2019-044号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2019年10月24日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 议案审议情况

　　经与会董事审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过公司《2019年第三季度报告及报告正文的议案》

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2019年第三季度报告及报告正文真实、准确、完整地反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体董事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

　　公司执行财政部最新发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

　　本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　3、逐项审议通过《关于公司股份回购方案的议案》

　　3.1回购股份的目的

　　公司本次回购股份将全部用于公司股权激励计划；本次回购股份有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，从而将股东、公司和核心团队三方利益有机结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司各项经营目标和整体战略的顺利实现。

　　本项有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.2回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本项有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.3回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币15元/股，本次回购的价格上限不超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

　　具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　本项有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　3.4.1回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　3.4.2回购股份的数量：拟回购的数量在350万-700万股之间，具体回购股份的数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。

　　3.4.3回购股份占总股本的比例：按上述回购数量的上下限计算，回购股份占公司目前总股本的比例在1.54-3.08%之间。

　　本项有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.5拟用于回购的资金总额及资金来源

　　3.5.1按本次回购的价格上限15元/股计算，拟用于回购资金总额下限为人民币5,250万元，回购资金总额的上限为人民币10,500万元（最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准）。

　　3.5.2拟用于回购资金来源为公司自有资金及自筹资金

　　本项有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.6回购股份的期限

　　3.6.1回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3.6.2公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3.6.3回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　本项有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.7回购股份的用途

　　本次回购股份将全部用于后续公司股权激励计划，在股份回购完成之后 36 个月内，若公司未能实施或未能全部实施股权激励计划，未使用的回购股份将依法予以注销。

　　本项有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，本次授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

　　（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。

　　（2）公司本次回购股份，有利于公司进一步完善长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，公司本次股份回购具有必要性。

　　（3）公司本次回购股份的资金总额不超过人民币10,500万元（含）。回购股份的价格不超过15元/股，回购资金来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案合理，具有可行性。

　　（4）本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事认为公司本次回购股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份方案合法合规且具有可行性，同意公司本次股份回购方案。

　　内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-047号）

　　三、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议

　　2、公司独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月24日

　　证券代码：600749              证券简称：西藏旅游              公告编号：2019-045号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2019年10月24日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席王曦女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司全体监事认真审查了公司2019年第三季度报告及报告正文，并发表以下书面审核意见：

　　（1）公司2019年第三季度报告及报告正文的编制和审议程序符合法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定；

　　（2）公司2019年第三季度报告及报告正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和格式指引的要求，第三季度报告的财务数据如实反映了报告期内公司经营情况和财务状况；

　　（3）在发表本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　有关《公司2019年三季度报》，详见公司同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告全文。

　　2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会关于公司会计政策变更事项，作出如下专项说明：

　　本次会计变更是根据财政部印发修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“《修订通知》”）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

　　内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-046号）

　　3、逐项审议通过《关于公司股份回购方案的议案》

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-047号）

　　四、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十次会议决议

　　2、公司监事会关于会计政策变更的专项说明

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月24日

　　证券代码：600749             证券简称：西藏旅游              公告编号：2019-046号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照准则规定进行追溯调整。

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对 2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整，对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照准则规定进行追溯调整。

　　2019年10月24日，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行上述财政部相关文件的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

　　二、会计政策变更的具体情况及对本公司的影响

　　（一）执行财会[2019]6号文的主要内容和影响

　　主要内容

　　1、财务报表格式调整

　　根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　（1）资产负债表

　　将原“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；

　　将原“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；

　　新增了金融工具准则相关的报表项目，有“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”。

　　（2）利润表

　　修改了“研发费用”的核算范围，除包含企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，将“管理费用”中的自行开发无形资产的摊销也计入“研发费用”；

　　在“投资收益”行项目下增加列示“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”明细项目；

　　新增“信用减值损失”项目，反应按照新金融工具准则要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；

　　修改了“资产减值损失”项目的核算范围，将按照新金融工具准则要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失计入“信用减值损失”；

　　将“信用减值损失”、“资产减值损失”调整为计算营业利润的加项，损失以“-”列示；

　　在“其他综合收益”行项目下增加列示“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”。

　　（3）现金流量表

　　企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）股东权益变动表

　　明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额；

　　新增“其他综合收益结转留存收益”项目。

　　除因新金融工具准则新增和修改的报表项目外，公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　（二）执行财会[2019]8号文的主要内容和影响

　　主要内容

　　（1）明确了非货币性资产交换的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币性资产交换准则之外。

　　（2）明确了非货币性资产交换换入资产和换出资产的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　（5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

　　主要影响

　　对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。由于本期公司未发生非货币性资产交换事项，因此对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（三）执行财会[2019]9号文的主要内容和影响

　　主要内容

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步。不再将重组债权和债务区别于其他金融工具加以定义。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　（2）对于债务人债务重组损益，不再区分债务重组损益和资产处置损益，而是将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。无需考虑转让的非现金资产的公允价值。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量，放弃债权的公允价值与账面价值的差额，应当计入当期损益。

　　（4）信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　主要影响

　　对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。由于本期公司未发生债务重组事项，因此对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、审计委员会、独立董事、监事会的结论性意见

　　审计委员会认为：1、本次公司会计政策的变更是严格依据财政部新发布的财会[2019]6号文、财会[2019]8号文以及财会[2019]9号文的具体要求，进行的合理有效的变更及调整，并科学测算及评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响；2、本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益；3、同意公司严格依据财政部要求，变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。同意将此事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事认为：公司执行财政部最新发布的财会[2019]6号文、财会[2019]8号文以及财会[2019]9号文的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新发布的财会[2019]6号文、财会[2019]8号文以及财会[2019]9号文的具体要求进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

　　四、上网公告附件

　　（一）第七届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事关于会计政策变更的独立意见；

　　（三）公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月24日

　　证券代码： 600749             证券简称：西藏旅游            公告编号：2019-047号

　　西藏旅游股份有限公司关于以集中

　　竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的用途、数量、价格和期限

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份，所回购股份全部用于股权激励计划，在股份回购完成之后 36 个月内，若公司未能实施或未能全部实施股权激励计划，未使用的回购股份将依法予以注销。本次拟回购股份数量在350万-700万股之间，回购股份的价格不超过15元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。

　　2、回购资金来源

　　本次回购股份的资金来源于公司自有资金及自筹资金。

　　3、相关股东是否存在减持计划

　　除公司5%以上股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）已按相关规定披露减持计划外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、其余持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内无减持计划。

　　4、相关风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）本次回购股份用于股权激励计划，存在因股权激励方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，以及回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险；

　　（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　一、回购方案的审议程序

　　2019年10月24日，公司召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据《西藏旅游股份有限公司章程》的相关规定，本回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司本次回购股份将全部用于公司股权激励计划；本次回购股份有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，从而将股东、公司和核心团队三方利益有机结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司各项经营目标和整体战略的顺利实现。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币15元/股，本次回购的价格上限不超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

　　具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的数量：拟回购的数量在350万-700万股之间，具体回购股份的数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。

　　3、回购股份占总股本的比例：按上述回购数量的上下限计算，回购股份占公司目前总股本的比例在1.54%-3.08%之间。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　1、按本次回购的价格上限15元/股计算，拟用于回购资金总额下限为人民币5,250万元，回购资金总额的上限为人民币10,500万元（最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准）。

　　2、拟用于回购资金来源为公司自有资金及自筹资金

　　（六）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（七）回购股份的用途

　　本次回购股份将全部用于后续公司股权激励计划，在股份回购完成之后 36 个月内，若公司未能实施或未能全部实施股权激励计划，未使用的回购股份将依法予以注销。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　本次拟回购数量的下限为350万股，约占公司目前总股本的1.54%，本次拟回购数量的上限为700万股，约占公司目前总股本的3.08%。

　　若回购股份全部转入股权激励计划并全部锁定，且公司的总股本不发生变化的情况下，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　测算数据仅供参考，后续实际股份变动以后续实施公告为准。

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、公司有能力支付本次回购的全部价款

　　根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次回购所需资金不超过10,500万元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司现有财务状况及经营活动可确保公司有能力以自有资金及自筹资金择机支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小

　　公司目前货币资金在1亿以上，资产负债率仅为17%左右，具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司有能力在保证以自有资金及自筹资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购股份用于股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于企业长期、健康、可持续发展。

　　全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次实施股份回购不影响公司的上市地位

　　本次回购实施完毕，以最高回购700万股计算，并假设由于股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本219,965,517股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　4、本次实施股份回购的意义

　　公司本次回购部分股份有利于进一步完善公司的长效激励机制，推动公司各项经营目标和整体战略的实现。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于公司进一步完善长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金总额不超过人民币10,500万元（含）。回购股份的价格不超过15元/股，回购资金来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案合理，具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事认为公司本次回购股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份方案合法合规且具有可行性，同意公司本次股份回购方案。

　　（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，董事、监事、高级管理人员、实际控制人未买卖公司股票，上述人员不存在内幕交易的情形。

　　2019年6月28日，公司收到控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）通知，新奥控股于2019年6月27日与郑海签署《股权转让协议》，受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司（以下简称“乐清意诚”）100%的股权。乐清意诚持有公司无限售流通股11,234,786股，占公司总股本的比例为4.95%。通过收购乐清意诚100%股权，新奥控股间接增持公司股票，完成其于2018年7月11日，在《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》中的增持承诺：自权益变动完成之日起12个月内，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司的股份，增持金额不低于人民币1,000万元。

　　新奥控股本次增持系按照增持承诺、通过协议转让的方式实施，且不存在内幕交易情形。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况

　　公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划。

　　公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回复其未来3个月、未来6个月不存在增减持计划。

　　2019年10月17日，公司收到持股5%以上股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）关于股份减持计划的《告知函》。2019年10月18日，公司披露国风集团拟通过集中竞价交易方式减持不超过4,539,310股，即不超过公司总股本的2%，详见公司披露的《西藏旅游股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2019-043号）

　　本次国风集团回函告知，国风集团计划自本减持计划告知函送达公司并披露减持计划后15个交易日起的6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），拟通过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持不超过13,617,930股，即不超过公司总股本的6%，股份来源为协议转让取得股份（股权分置改革解除限售存量股份）。若减持期间公司有送股、转股等股份变动事项，减持股份数量进行相应调整。其中：

　　1.以竞价交易方式在本减持计划告知函送达我公司并披露减持计划后15个交易日起的6个月内（即2019年11月08日至2020年05月06日），减持股份数量不超过4,539,310股，即不超过公司总股本的2%（任意连续 90日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%）；

　　2.以大宗交易方式在本减持计划告知函送达公司并披露减持计划后15个交易日起的6个月内（即2019年11月08日至2020年05月06日），减持股份数量不超过9,078,620股，即不超过公司总股本的4%（在任意连续90日内，减持股份总数不超过贵公司总股本的2%）。

　　公司2019年10月18日《西藏旅游股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2019-043号）中，已将其中国风集团拟通过集中竞价交易方式减持不超过4,539,310股，即不超过公司总股本的2%部分进行了披露。

　　其余持股5%以上的股东上海京遥贸易有限公司、西藏国际体育旅游公司回复其未来3个月、未来6个月不存在增减持计划。

　　（十四）回购股份后的相关安排

　　回购股份将用于股权激励计划，股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将授权管理层根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及金融机构借款，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份用于股权激励计划，存在因股权激励方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，以及回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险；

　　4、 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）第七届董事会第十五次会议决议

　　（二）独立董事关于回购股份的独立意见

　　（三）董事会战略委员会关于提议回购公司股份的函

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2019年10月24日

　　公司代码：600749       公司简称：西藏旅游