第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人吴海斌、主管会计工作负责人何永辉及会计机构负责人(会计主管人员)卢国琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金比期初增长102.11%，主要是营业收入及流动资金贷款增加所致。

　　2、应收票据比期初增长40.69%，主要是营业收入增加所收到的票据增加。

　　3、应收账款比期初增长103.94%，主要是营业收入增加所致。

　　4、其他流动资产比期初减少87.89%，主要是到期理财产品收回。

　　5、在建工程比期初增长186.75%，是由于工程项目投入增加所致。

　　6、其他非流动资产比期初增长140.80%，主要是预付非流动资产款项增加。

　　7、短期借款比期初增长70%，主要是流动资金贷款增加所致。

　　8、应付票据比期初减少72.48%，主要是本期票据到期兑付。

　　9、应付账款比期初增长35.21%，主要是应付采购及劳务款增加所致。

　　10、预收账款比期初增长147.61%，是由于客户预付货款所致。

　　11、应交税费比期初增长145.07%，主要是公司利润增加所致。

　　12、其他应付款比期初减少87.22%，主要是公司回购全部限制性股票后减少其他应付款的回购义务所致。

　　13、库存股比期初减少100%，主要是回购并终止2017年股权激励计划所致。

　　14、专项储备比期初增加168.26%，是计提的安全生产费用增加所致。

　　15、营业收入比上年同期增长35.14%，是公司主要产品销量及单价同比上升并新增磷矿石贸易等多种业务收入。

　　16、销售费用比上年同期增长40.47%，主要是营业收入增加导致运费及代理费等费用增加所致。

　　17、研发费用比上年同期增长70.52%，主要是本期研发投入增加所致。

　　18、财务费用比上年同期增长888.39%，主要是贷款本金增加利息增加所致。

　　19、其他收益比上年同期增长66.98%，主要是本期收到的政府补贴增加。

　　20、投资收益比上年同期增长45.32%，主要是本期收到其他权益工具投资的分红款。

　　21、资产处置收益比上年同期减少27868.74%，主要是本期处置固定资产产生损失，而上年为收益。

　　22、营业外收入比上年同期减少87.68%，主要是上年同期收到上市奖励款450万元所致。

　　23、营业外支出比上年同期增加57.63%，主要是本年扶贫等公益捐赠款增加所致。

　　24、所得税费用比上年同期增加173.31%，主要是本年盈利同比增加较多，根据税法需计提的企业所得税费用增加导致。

　　25、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加490.53%，主要是销售商品产生的现金流量同比增加所致。

　　26、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少148.73%，主要是购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加所致。

　　27、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少107.29%，主要是分配股利偿还利息同比增加，以及回购限制性股票所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金用途变更为“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，具体内容详见本公司在法定信息披露媒体披露的相关公告（    公告编号：2019-071,2019-072,2019-081），截止本公告披露日，福麟矿业已完成支付12,468.87万元。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002895     证券简称：川恒股份     公告编号：2019-099

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（    证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第十七次会议通知于2019年10月18日以电子邮件方式发出，会议于2019年10月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有彭威洋、王佳才、张海波、刘胜安、段浩然、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计8人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

　　详见公司与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《2019年第三季度报告全文》及其正文（    公告编号：2019-101）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案及表决情况如下：

　　3.01  发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.02  发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.03  发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.04  发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等，合计不超过10名（含10名）。上述对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.05  发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过80,002,000股。本次发行前公司总股本数为400,010,000股，本次发行后公司总股本数不超过480,012,000股。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.06  限售期

　　投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持的，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.07  募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过103,941万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：广西鹏越生态科技有限公司为公司的控股子公司。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.08  滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.09  上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　3.10  决议有效期限

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《公司2019年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2019年9月30日的募集资金使用情况编写了《前次募集资金使用情况报告》，董事会对本报告进行了专项审查，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了专项审核并出具鉴证意见，具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（    公告编号：2019-102）。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》（    公告编号：2019-103）。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　8、审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具承诺，承诺的具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》（    公告编号：2019-103）。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年度）的议案》

　　为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和健全公司分红的决策程序和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

　　（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

　　（5）根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；

　　（8）根据发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量；

　　（9）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的有关事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2019年11月11日（星期一）15:00在本公司306会议室召开2019年第四次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-104）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002895     证券简称：川恒股份     公告编号：2019-100

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（    证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届监事会第九次会议通知于2019年10月18日以电子邮件方式发出，会议于2019年10月24日以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

　　监事会对董事会编制的《2019年第三季度报告全文及正文》予以审阅，达成如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核贵州川恒化工股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　《2019年第三季度报告全文》及正文（    公告编号：2019-101）与本公告同时在法定信息披露媒体予以披露。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案及表决情况如下：

　　3.01  发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.02  发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.03  发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.04  发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等，合计不超过10名（含10名）。上述对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.05  发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过80,002,000股。本次发行前公司总股本数为400,010,000股，本次发行后公司总股本数不超过480,012,000股。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.06  限售期

　　投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持的，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.07  募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过103,941万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：广西鹏越生态科技有限公司为公司的控股子公司。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.08  滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.09  上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.10  决议有效期限

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《公司2019年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2019年9月30日的募集资金使用情况编写了《前次募集资金使用情况报告》，董事会对本报告进行了专项审查，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了专项审核并出具鉴证意见，具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（    公告编号：2019-102）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》（    公告编号：2019-103）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具承诺，承诺的具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》（    公告编号：2019-103）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年度）的议案》

　　为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和健全公司分红的决策程序和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《公司第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002895             证券简称：川恒股份            公告编号：2019-102

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（（以下简称“本公司”、“公司”）（    证券简称：川恒股份，证券代码：002895）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2017年8月募集的人民币普通股资金截至2019年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。具体内容如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格人民币7.03元/股，募集资金总额为281,270,300.00元，根据有关规定扣除发行费用41,280,900.00元后，实际募集资金净额为人民币239,989,400.00元。该募集资金已于2017年8月22日到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2017CDA40298号《验资报告》。

　　（二）募集资金在专项账户存储情况

　　1、募集资金管理制度建设

　　为进一步规范公司公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2017年10月10日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专项账户存储，在银行设立募集资金专项账户，分别于2017年9月14日、2018年6月25日，本公司同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年9月18日本公司及本公司之子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称福麟矿业）同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专项账户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截止2019年9月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：募集资金投资项目变更后募集资金净额及孳息金额合计为251,073,587.09元，较实际募集资金净额239,989,400.00元多11,084,187.09元，系因募集资金投资项目变更，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目初始存放金额由原募集资金账户转入，转入金额包含募集资金专项账户（账号：23546001040013467）截止2019年9月19日孳息8,377,428.93元，募集资金专项账户（账号: 23546001040014002）截止2019年9月19日孳息2,706,758.16元。

　　注2：公司募集资金投资项目“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”存放于中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040013467），初始存放金额为239,989,400.00元。因2018年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告二(二)的披露），公司分别于2018年6月7日和2018年7月25日将部分募集资金转至“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目” 的资金专项账户（账号:23546001040014002）40,000,000.00元和105,200,000.00元，合计145,200,000.00元。因2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告二(二)的披露）,公司于2019年9月19日将部分募集资金转至募集资金投资项目“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”的资金专项账户（账号:23546001040015546）103,166,828.93元（包含募集资金94,789,400.00元及孳息8,377,428.93元）。2019年9月20日，募集资金专项账户（账号：23546001040013467）销户，销户余额为0元。

　　注3：公司募集资金投资项目“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”原计划募集资金投资总额为145,200,000.00元，因2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告二(二)的披露），公司于2019年9月19日将部分募集资金转至“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目募集资金专项账户（账号:23546001040015546）50,006,758.16元（包含募集资金47,300,000.00元以及截至2019年9月19日止账户孳息2,706,758.16元）。

　　“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目” 的资金专项账户（账号:23546001040014002）初始转入金额为145,200,000.00元，截至2019年9月19日止账户产生孳息2,706,758.16元，扣除转至“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目募集资金专项账户（账号:23546001040015546）50,006,758.16元，“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目” 的专项账户初始金额为97,900,000.00元。

　　注4：公司募集资金投资项目“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”计划募集资金投资总额为153,173,587.09元（包含募集资金142,089,400.00元，募集资金专项账户（账号：23546001040013467）孳息8,377,428.93元，募集资金专项账户（账号: 23546001040014002）孳息2,706,758.16元）。2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，变更部分募集资金用途用于收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称小坝磷矿）采矿权及相关资产负债，议案涉及募集资金变更用途涉及金额的内容为“变更募集资金总额为152,550,020.93元（包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入）”。2019年9月19日，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”募集资金账户实际收到项目款153,173,587.09元，差异即为2019年8月1日至2019年9月19日止原募集资金专项账户孳息623,566.16元。

　　小坝磷矿采矿权及相关资产负债为贵州省福泉磷矿有限公司所有，贵州省福泉磷矿有限公司系澳美牧歌有限责任公司（以下简称澳美牧歌）子公司，澳美牧歌系本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称川恒集团）子公司。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注："收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债"项目的进度详见本报告二（一）2的披露。

　　（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　1、年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目

　　"年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目"原计划总投资为14,520.00万元，其中配套的流动资金4,730.00万元。为了提高募集资金使用效率，公司将本项目中未使用的配套流动资金用途变更为用于"收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债"，变更后计划投资额为9,790.00万元，截至2019年9月30日累计已投资额为72,656,851.27元。

　　项目在实施过程中，因其整体工程较复杂，部分设备为定制设备，定制设备的采购、生产及安装调试周期较长，该部分设备投入延期，设备的付款周期延长，因此公司根据实际情况对原设计规划进行了阶段性的调整优化，以降低募集资金投资风险，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，项目计划完成时间从2019年3月延期至2020年3月，本项目目前正处于建设期间。

　　2、收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债项目

　　本项目实施主体为福麟矿业，2019年8月22日福麟矿业与贵州省福泉磷矿有限公司签订《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》，福麟矿业以155,167,600.00元对价收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，其中小坝磷矿采矿权的转让价款为60,957,800.00元，小坝磷矿相关资产负债的转让价款为94,209,800.00元。根据协议约定，福麟矿业需在本合同生效后10个工作日内，支付小坝磷矿采矿权价款的50%即30,478,900.00元；在小坝磷矿采矿权变更登记至福麟矿业后10个工作日内，支付小坝磷矿采矿权价款的40%即24,383,120.00元；在福麟矿业办理安全生产许可证、排污许可证后10个工作日内，支付剩余的6,095,780.00元。福麟矿业合同生效后10个工作日内，支付小坝磷矿相关资产负债的全部转让价款94,209,800.00元。

　　截至2019年9月30日止，小坝磷矿采矿权变更登记手续尚未办理完毕，福麟矿业安全生产许可证、排污许可证尚未取得，福麟矿业按约定支付了小坝磷矿采矿权价款的50%即30,478,900.00元和小坝磷矿相关资产负债的全部转让价款94,209,800.00元，合计已支付124,688,700.00元，按协议约定尚有30,478,900.00元待支付。募集资金不足部分，由福麟矿业自筹解决。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更

　　1、公司原计划用募集资金投资"年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目"替代现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置，现有装置的主体设备已于2017年8月折旧完毕，公司对装置的主体设备进行了必要的维护和更新，经综合评定，公司认为现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置经维护和更新后还可继续使用。同时，子公司川恒生态科技有限公司现有的饲料级磷酸二氢钙生产装置可扩大产量至6万吨/年，原募集资金投资项目暂缓建设。

　　2018年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用于建设"年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目"。公司原"年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目"总投资23,998.94万元，拟全部以募集资金投入，公司根据市场环境变化及实际生产情况，将募集资金用途变更为：（1）"年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目",拟投入募集资金14,520.00万元；（2）"年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目"，拟投入募集资金9,478.94万元，其余部分由公司自筹。本次变更，经公司2018年第三次临时股东大会决议通过。变更用途涉及的金额占前次募集资金净额的比例为60.50%，具体详见公司于2018年5月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的2018-052号公告。

　　2、磷矿石为公司生产所需的主要原材料，贵州省福泉磷矿有限公司为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从贵州省福泉磷矿有限公司采购磷矿石的关联交易行为。收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债能有效地减少关联交易，同时可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。为了提高募集资金使用效率，公司拟终止"年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目"，并同时变更"年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目"中未使用的配套流动资金用途，用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。

　　2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用途用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。本次变更后募集资金投资项目的实施主体为福麟矿业，变更募集资金用途涉及的总额为153,173,587.09元，本次变更，经公司2019年第二次临时股东大会决议通过。变更用途涉及的金额占前次募集资金净额的比例为63.83%，具体详见公司于2019年8月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-072号公告。

　　截止2019年9月30日，公司变更用途的募集资金占前次募集资金净额的100.00%。

　　（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　无。

　　（四）闲置募集资金临时用于其他用途

　　2017年9月19日公司召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第一届监事会第十次会议、公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该议案。公司拟使用额度不超过20,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品；该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。

　　2018年9月26日公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第二届监事会第三次会议、公司2018年第六次临时股东大会审议通过了该议案，同意使用额度不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品，并授权总经理行使该项投资决策权和签署相关合同文件。该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。

　　授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品209,400.00万元，累计赎回209,400.00万元。

　　（五）未使用完毕的前次募集资金

　　截至2019年9月30日，前次募集资金专项账户尚未使用资金余额为53,840,940.41元（含尚未使用的募集资金余额42,643,848.73元及累计收到孳息11,197,091.68元）。尚未使用的募集资金余额占前次募集资金净额的17.77%。

　　公司前次募集资金未使用完的主要原因是“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”未实施，公司分别于2018年5月16日召开的第一届董事会第二十五次会议和2019年8月22日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过后变更为“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”和“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”。截至2019年9月30日止，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”的项目正在实施过程中，“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”延期，目前尚处于建设期间。具体情况详见本报告二(一)的披露。

　　剩余募集资金将继续用于“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”和“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”。

　　（六）其他需要说明事项

　　1、报告期内募集资金项目实施主体变更情况

　　2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用途用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。本次变更后募集资金投资项目的实施主体为福麟矿业，变更用途涉及的金额为153,173,587.09元，公司使用募集资金中的7,200万元对福麟矿业实缴出资，同时，公司与福麟矿业签订借款协议，使用募集资金向福麟矿业提供81,173,587.09元借款，用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，年利率为4.35%，借款期限为3年，自实际借款之日起计算。借款到期后，经双方协商可延期使用，也可提前偿还。福麟矿业收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所需资金中募集资金不足部分，由福麟矿业自筹解决。2019年9月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议批准了该议案。

　　2019年9月19日，公司将中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040013467）全部资金103,166,828.93元转入福麟矿业在中国农业银行股份有限公司福泉支行开立的募集资金专项账户（账号：23546001040015546），将中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040014002）部分资金50,006,758.16元转入福麟矿业在中国农业银行股份有限公司福泉支行开立的募集资金专项账户（账号：23546001040015546）。2019年9月20日公司募集资金专项账户（账号：23546001040013467）销户。

　　2、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司第二届董事会第四次会议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》并经保荐机构出具专项核查意见同意。

　　截至2019年9月30日止，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额累计为8,275,448.68元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注1：年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目预计年产肥料级聚磷酸铵5万吨，达产后年均销售收入23,504.00万元，年均利润总额4,693.00万元。截至2019年9月30日止，该项目处于建设期，项目效益需在该项目完成安评、环评手续，实现正常生产、销售后方能开始核算。

　　注2：川恒集团及澳美牧歌承诺小坝磷矿采矿权及相关资产负债（以下简称标的资产）2020年度、2021年度及2022年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于1,400.00万元、1,400.00万元及1,400.00万元，利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方（即川恒集团、澳美牧歌）应当对川恒股份进行现金补偿。业绩承诺方当年应当补偿的金额按照以下公式计算：当期应当补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债项目因小坝磷矿尚未完成资产交割（主要为采矿权变更登记手续未完成）并处于技改期间，未正常生产经营，不能进行业绩核算。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。

　　六、其他

　　无。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002895             证券简称：川恒股份            公告编号：2019-103

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、本次非公开发行A股股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本的20%，即8,000.20万股。

　　3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为103,941万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2020年6月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。

　　5、公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为14,251.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,036.04万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2019年1-9月的4/3倍，即分别为19,002.47万元和20,048.05万元。

　　假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年同比出现三种情形：持平、降低20%和增长20%。该假设并不代表公司对2019年度、2020年度的盈利预测，亦不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

　　7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2019年期初归属于母公司所有者权益 + 2019 年归属于母公司的净利润 — 本期现金分红金额。

　　2020年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2020年期初归属于母公司所有者权益 + 2020年归属于母公司的净利润 — 本期现金分红金额 + 当期非公开发行募集资金。

　　8、根据公司2018年度利润分配方案，以利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（税前）。本次利润分配股权登记日为2019年5月7日，总股本为407,083,000股，扣除限售股回购的影响，实际发放现金股利121,276,140元。不考虑2019年度利润分配情况。

　　9、在预测公司总股本时，以公司本公告发布日总股本40,001.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形（一）：2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平。

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　　假设情形（二）：2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年同比增长20%。

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　　假设情形（三）：2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年同比减少20%。

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　　注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）项目的必要性分析

　　1、本项目是公司技术创新和可持续发展战略的重要支点

　　目前，公司生产的饲料级磷酸二氢钙的在国内和国际市场上已经占有很高的市场份额，未来增长需要依靠持续不断提升产品性价比，以实现存量市场的进一步渗透。这便要求公司不断改进和创新现有生产工艺，在提升产品质量的同时提高生产效率，为行业设立更高的技术门槛。公司上市多年来的技术改良积累经验和技术突破，需要在本项目上进行落地，因此本项目是公司技术创新战略的重要载体。

　　磷化工的产品种类非常丰富，可以应用于农业、食品、医疗等行业，磷化工行业是我国工业体系中重要的组成部分。公司现有产品主要是饲料级磷酸二氢钙及消防用磷酸一铵，产品种类略显单一，未来仍有很大的拓展空间。本项目的实施，将有效拓展公司的产品线，帮助公司打开下游食品加工、建材生产、水泥生产、肥料生产等领域的市场。因此，公司需要利用本项目丰富收入来源，打造新的盈利增长点，从而有效提升盈利能力，增强公司综合竞争力。

　　湿法磷酸生产企业当前面临最大的难题之一就是磷石膏的处理，公司副产的磷石膏目前的处理方式主要是污染物处理达标后露天堆放，此种处理方式容易受到磷石膏堆场容量的制约。而本项目将运用公司多年积累的磷石膏综合处理利用技术，将磷石膏继续加工生产成水泥缓凝剂和建筑石膏粉，实现了变废为宝，从而有利于生态环境的可持续发展，具有较高的社会经济效益。

　　2、突破现有生产瓶颈，扩大公司生产能力

　　受益于下游客户市场需求的持续增加，公司近几年产销量不断增长。公司目前贵州福泉和四川什邡两个工厂合计的综合产能利用率已达到90%，目前生产装置已基本处于满负荷运转状态。

　　未来随着湿法磷酸对热法磷酸的部分替代，消防行业对于消防用磷酸一铵产品需求的不断增长，以及在日趋严格的环保政策、安全生产政策和产业政策之下不断有不合规的小型磷化工厂被关停带来的产能缺口，公司产品的市场需求可能会持续增长。若产能未能得到有效扩张，产能不足或将成为制约未来公司发展的瓶颈。因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步提升生产能力，巩固公司市场地位，实现公司业务的稳健发展。

　　（二）项目的合理性分析

　　1、本项目结合了公司最新技术研发成果，提高了产业附加值

　　本项目利用川恒股份半水-二水法湿法磷酸技术、工业尾气节能减排技术、湿法磷酸净化技术、磷石膏综合加工利用技术及尾气净化技术等，将铜硫磷有机、深层次的结合，提高了产品附加值，实现产品多元化，具体体现在：

　　第一，产品结构将由原来的工业原料级磷酸升级为食品级磷酸和多聚磷酸。磷酸在食品加工中主要是用作品质改良剂，改进食品的组织结构和口感，可以应用于肉制品、海产品、烘焙制品、乳制品、饮料、调味品、婴儿食品等；多聚磷酸是一种多用途的化工中间产品，广泛用于药品，香料，皮革，化工等行业，在有机合成中用作化合物环化剂，酰化剂和脱水剂，在石油工业中作为催化剂。食品级磷酸和多聚磷酸的具有较高附加值，可以大范围拓展公司下游领域的边界，扩大产品需求。

　　第二，本项目湿法磷酸装置在现有贵州工厂工艺基础上进行了改良，副产的磷石膏物理和化学特性更适合于进一步的综合加工利用，不仅可直接作为水泥缓凝剂应用于水泥行业，也可以用于生产建筑石膏粉应用于建材行业。本项目的地理位置处于水泥行业和建材行业原材料需求较大的地区，因此副产磷石膏可以得到有效的综合利用，从而减少磷石膏堆放对生态环境的影响和有效提升项目的产品附加值和整体经济效益。

　　2、本项目实现“铜硫磷”绿色循环产业的耦合发展，提升了合作各方的市场竞争力

　　本项目由公司与南国铜业合资设立的主体负责实施。合资方南国铜业主要从事有色金属的冶炼、加工。本项目湿法磷酸装置生产所需主要原材料硫酸由南国铜业电解铜项目提供，并通过管道进行输送，同时南国铜业电解铜生产过程副产的蒸汽也可以为本项目所使用。

　　“铜硫磷”绿色循环示意图如下（不含本项目其他生产装置及流程）：

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　　电解铜生产过程产生的硫酸属于危险化学品，如得不到妥善的处置将会面临较大环保风险。本项目的实施，一定程度缓解了合作方扩大电解铜生产面临的环保压力。随着南国铜业电解铜生产项目陆续建成投产，能为本项目所利用的硫酸资源非常丰富。

　　本项目的实施，能够有效较低合作各方的生产成本，提高最终产品市场竞争力，同时也减少了当地污染废水的排放，形成了公司、南国铜业和当地政府多赢的格局。

　　3、本项目具有较好的区位优势

　　（1）交通基础设施完善

　　本项目的实施地点位于广西壮族自治区崇左市扶绥县，县址新宁镇距南宁市直线距离48公里，距中越边境线200公里。南友高速、崇钦高速、322国道、南扶二级公路穿境而过，湘桂铁路南凭段横贯扶绥县中部，交通便利。

　　（2）与主要市场地之间的交通便利

　　海外市场和两广市场是公司收入的主要来源地，最近两个会计年度，公司出口收入和销往两广地区的收入占比如下：

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　　注：占比为地区收入占主营业务收入比例

　　与公司现有贵州工厂相比，本项目在面对出口市场和两广市场具有明显的区位优势，相关对比如下：

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　　由于本项目与港口的距离较近，未来亦可考虑通过海运运抵天津、青岛、大连、上海等港口后，通过公路转运覆盖华北、东北、江浙地区的内销市场，比现有主要依靠铁路运输实现远距离市场覆盖相比，提高了运输效率和降低了运输成本。

　　（3）与原材料产地之间的交通便利

　　据美国地质调查局统计，截至2017年，国内磷矿探明保有储量253亿吨，位居世界第二位，大型磷矿及富矿高度集中在西南部地区。磷矿资源位列前5位的省份均为西南省份，依次是云南、贵州、湖北、湖南和四川，5省合计储量占全国查明资源储量的74%；其中磷富矿（矿石品位高于30%）主要分布在云南、贵州和湖北三省。广西紧邻我国两个磷矿石资源大省——贵州和云南，陆路交通连接情况如下：

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　　硫酸是湿法磷酸的重要原材料，广西有色冶炼行业发达，因此带动副产品硫酸的生产和销售。2018年广西硫酸总产量达到399.09万吨，较上年增长3.41%。硫酸运输需要特种运输车辆，并且需要具有相应的危险化学品运输资质，运距越远，运费越高，如就近销售，则可降低安全风险，节约物流费用。公司与南国铜业合作，就近取材，可有效降低硫酸采购运输成本。

　　4、本项目的产品市场前景广阔

　　本项目以发展循环经济为目标，力求实现资源有效综合利用，形成了多种可直接销售的最终产品、中间产品或者副产品。其中，饲料级磷酸二氢钙、食品级净化磷酸、多聚磷酸、肥料级磷酸氢钙、建筑石膏粉及水泥缓凝剂是本项目规划的最主要的收入来源，市场前景广阔，具体分析如下：

　　（1）饲料级磷酸二氢钙

　　①国内水产养殖规模不断扩大，有效拉动饲料级磷酸二氢钙市场需求

　　饲料级磷酸二氢钙属于饲料添加剂，在国内市场主要应用于水产饲料。饲料级磷酸二氢钙主要为水产动物补充磷、钙等矿物质营养元素，具有高水溶性、高吸收率等特点，同时在水体环境保护方面优于其他磷酸钙盐产品。饲料级磷酸二氢钙的市场需求主要与国内水产养殖行业发展状况相关。

　　2016年，农业部发布《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》，提出：“十三五”期间渔业发展的总体思路是坚持“提质增效、减量增收、绿色发展，优化空间布局，调减内陆，限制近海”。我国水产养殖行业正在向精细化、生态化和有机化方向迈进。随着捕捞减产、拆除网箱等环保措施的开展，长期来看，减产后的供需缺口将依赖养殖业弥补。据测算，2020年我国水产人工养殖量将达6,665万吨，水产配合饲料需求量约为2,152万吨。随着城市化率的提高，国内市场对水产品等优质蛋白需求将继续增加，国内物流网络和冷藏链的发展完善、生鲜电商的井喷式发展也为水产品需求的增长提供了必要条件。根据长江证券的测算，我国人均水产品消费空间仍有1-2倍的增长潜力，预计年消费量将达到人均25kg左右，未来市场前景良好。从1980年以来，我国水产品总产量一直呈快速上升趋势，尤其是在捕捞产量稳定甚至未来下降的趋势下，养殖产量将持续增加。在水产养殖业将继续增长的预期下，水产饲料需求量会持续增加。我国水产品产量变化增长情况如下：

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　　资料来源：联合国粮农组织，长江证券研究所

　　②饲料级磷酸二氢钙应用于其他动物饲料的潜力巨大

　　在国内市场，饲料级磷酸二氢钙目前主要用于水产动物饲料，仅有少部分用作禽畜幼崽饲料添加剂。然而，在国外市场，饲料级磷酸二氢钙是补充动物磷、钙营养元素的主流的磷酸钙盐添加剂，广泛用于水产饲料和禽畜饲料。产生上述差异的原因在于：在国外市场，特别是发达国家地区，对禽畜养殖有着较高的环保要求，饲料级磷酸二氢钙的高水溶性、高吸收率特性使得禽畜粪便对水体环境的污染减少。随着国内禽畜养殖的环保政策日趋严格，国内饲料级磷酸二氢钙作为禽畜饲料添加剂使用占比有望提高。

　　③规模化养殖场数量的增加和集中度的提高，有望提高工业饲料的渗透率，从而进一步拉动饲料添加剂的需求

　　目前，国内水产饲料和反刍动物饲料的工业饲料渗透率较低，约为30%和10%，与欧洲、日本、美国等发达国家和地区50%-100%的工业饲料渗透率相比仍有较大差距。主要原因在于单体养殖场规模有限，市场过于分散，大部分经营者无法实现有效的规模经济。目前我国前五大养殖厂商仅占市场份额的20%，与美国前五大公司占比30%相比，仍存在集中化空间。随着低效养殖产能加速淘汰，养殖行业未来的集中整合和规模化发展，工业饲料渗透率将会进一步提升，从而带动饲料添加剂产业的发展。

　　（2）食品级净化磷酸

　　磷酸在食品加工中主要是用作品质改良剂，改进食品的组织结构和口感，也可用作矿物营养强化剂，具体领域包括：肉制品加工、海产品加工、烘焙制品、乳制品、饮料、土豆制品、米制品、调味料和速食汤稳定剂及酸度调节剂、婴儿食品、功能食品等，用途非常广泛。

　　食品级净化磷酸对于纯净度和浓度均有较高要求，制取工艺主要有热法磷酸和湿法磷酸。热法磷酸是指利用单质磷经燃烧、水合后制成磷酸，其产品纯度高、浓度高，但其缺陷是生产成本较高，特别是原材料——黄磷的生产过程，会给环境带来较大的污染和破坏。

　　2019年7月3日，央视《焦点访谈》曝光黄磷污染问题，随后局部地区企业停炉整顿，云贵黄磷开工率大幅下滑，预计约21家企业停产整顿，对应产能57.8万吨，占行业有效产能的45%，受此影响，高纯净度、高浓度的磷酸产品面临较大的需求缺口。

　　湿法磷酸工艺生产的磷酸需要经过净化和浓缩，才能得到高纯净度、高浓度的食品级磷酸。目前，世界上主要采用溶剂萃取法来实现湿法磷酸净化的工业化生产，同时辅之以化学沉淀法、结晶法等，以达到生产不同质量净化磷酸的目的。目前国内完全掌握湿法磷酸净化技术制取高浓度、高纯度净化磷酸的企业数量不多。而我国磷肥工业协会规划2020年我国生产150万吨/年净化磷酸替代热法磷酸，截止2017年底国内工业净化磷酸的产能只有70.2万吨/年，还有较大缺口，因此市场增长空间巨大，因此项目具有良好的工业化前景，产品市场广阔。

　　（3）多聚磷酸

　　多聚磷酸是一系列磷酸聚合物的混合物，一般用于生产高效磷肥，聚磷酸盐产品以及有机催化剂等。

　　氨气和多聚磷酸反应可制得聚磷酸铵。以聚磷酸铵为代表的高效磷肥具备多种优良特性，在满足现代农业发展需求基础上，将促进多聚磷酸市场容量进一步扩张。我国是全球磷肥消费大国，全年磷肥施用量为750至850万吨 ，但磷肥利用率较欧美地区偏低，主要原因是吸收利用率低的传统磷肥占比太高。相比于传统磷肥，聚磷酸铵能有效提高磷元素的利用率；对金属离子具有显著螯合作用，肥效突出，稳定性强，不易结块、胀袋、变色等；水溶性高达99.7%，且溶解速度较快。此外，美国聚磷酸铵液体磷肥占液体磷肥使用量达到17%，我国较美国存在一定差距。未来，聚磷酸铵将成为我国磷肥产业新引擎。

　　我国粮食消费需求持续增长，农作物产量有望迎来反转，磷肥的市场需求将逐步回暖，并间接提振多聚磷酸的市场需求。国家粮油信息中心发布2019年8月份《食用谷物市场供需状况月报》，预计2019/2020年度国内稻谷总消费为19,410万吨，较上年度增加80万吨，增幅0.41%。农作物产量的回升将带动磷肥需求端的回升。

　　（4）建筑石膏粉及水泥缓凝剂

　　建筑石膏粉及水泥缓凝剂均为磷石膏综合利用的产品。建筑石膏粉是生产石膏板的重要原材料，石膏板一般用于隔墙、吊顶，具有质轻、吸声、防火的性能；水泥缓凝剂添加于水泥中，可避免水泥中C3A（铝酸三钙，是水泥的主要成分之一）矿物快速水化导致的水泥体系的早凝或速凝，提升水泥品质。石膏板及水泥市场需求的持续稳定增长，将促进建筑石膏粉和水泥缓凝剂市场的扩张。

　　石膏板整体需求将保持平稳扩张，其中，家装需求潜力较大。2018年房屋新开工面积达到209.34亿平方米，较2017年上升17.18%，增速重回两位数。新开工房屋建筑面积的增长提速，将促进石膏板市场需求持续上扬。另外，我国家庭住宅存量大，主要一、二线城市二手房交易市场活跃，随着二手房家装需求的增加，住宅市场将成为石膏板的主要增长点。

　　建设投资增速有所改善，水泥需求稳中有升。2019年1-6月我国房地产开发投资累计同比增速达到10.9%，基建投资累计同比增速为2.95%，处于缓慢上升的趋势中。得益于各类建设投资的持续增长，2019年1-7月，我国水泥产量达12.6亿吨，同比增长7.2%，水泥行业景气延续。

　　（5）肥料级磷酸氢钙

　　肥料级磷酸氢钙主要用作配置复合肥的原料。2017年中央一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出种植结构优化调整，倡导绿色、生态、有机农业，同时继续推进农药化肥零增长的目标。2017年中央一号文件的贯彻实施将倒逼国内化肥利用率提升，由于复合肥的利用率比单质肥更高，因此有望提高复合肥的使用比重。

　　2016年，全国化肥施用量6,022.6万吨。据统计，近年来复合肥对单质肥的替代不断加大，目前我国复合肥施用比率已接近40%，但与发达国家达80%的施用比率还有显著的差距，我国复合肥利用率还有30%-40%的提升空间。随着国内农业生产对化肥使用效率的要求不断提高，复合肥需求量有望持续增长，从而拉动肥料级磷酸氢钙的市场需求。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产、销售。其中，磷酸为中间产品，终端产品主要为饲料级磷酸二氢钙和消防用磷酸一铵。本次募集资金投资项目以发展循环经济为目标，力求实现资源有效综合利用，形成了多种可直接销售的最终产品、中间产品或者副产品，包括饲料级磷酸二氢钙、食品级净化磷酸、多聚磷酸、建筑石膏粉及水泥缓凝剂等，均为公司现有主营业务的补充与拓展，有利于公司推进产品结构升级，提升公司整体的盈利能力，增强公司的行业竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司注重员工的培训开发工作，注重梯队人才队伍的建设，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢。经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。

　　为进一步加强团队凝聚力，提高企业竞争力，公司开展股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　公司在研发及市场推广上已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。

　　2、技术储备

　　长期以来公司坚持自主创新，积极开展新技术、新工艺、新产品的研究与应用。公司从设备更新、节能降耗、资源综合利用，新产品研发等方面着手，加快了企业技术进步步伐。公司自主研发的磷矿浮选技术、半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术等均应用于工业化生产。其中，公司的半水湿法磷酸工艺装置是自主研发设计的国内首套单系列产能最大的半水湿法磷酸工艺装置，根据中国石化联合会组织鉴定并出具的关于公司CH半水湿法磷酸成套技术开发及产业化的科学技术成果鉴定文件（中石化联鉴字[2013]第81号），总体技术达到国际同类技术先进水平。公司与北京科技大学共同开发的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已通过中国石化联合会的成果鉴定，研究成果达到国际先进水平。

　　3、市场储备

　　得益于公司的品牌优势及渠道优势，公司在行业内积累了大量的客户资源。

　　公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。此外，公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为同行业的知名品牌。

　　公司的销售渠道涵盖直销与经销，目标市场包含国内、国外。公司已成为资金实力较强、使用量较大的大中型饲料生产企业和消防器材生产企业的核心直接供应商，公司对大客户采用直销策略，保证产品及时供应。公司通过与不同区域有实力的经销商长期合作，已形成了广泛的经销网络，主要服务于分散的、物流配送难度大的小型终端用户。同时，公司致力于拓展国际市场，在稳定东南亚市场的同时，大力开发南亚、中东及中南美洲市场，公司生产的产品已远销50多个国家和地区。

　　本次募投项目涉及产品前景良好、竞争优势明显，采购、销售等渠道资源可以共享。因此，本次募投项目有较好的市场储备基础。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

　　（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

　　2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

　　3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来制定股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002895    证券简称：川恒股份    公告编号：2019-104

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2019年11月11日（星期一）15:00

　　（2）网络投票的时间为：2019年11月10日至2019年11月11日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年11月10日15:00至2019年11月11日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月11日9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、公司的股权登记日：2019年11月5日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年11月5日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室。

　　二、会议审议的事项

　　（一）会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于2019年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式

　　2.03 发行价格及定价原则

　　2.04 发行对象及认购方式

　　2.05 发行数量

　　2.06 限售期

　　2.07 募集资金用途

　　2.08 滚存未分配利润的安排

　　2.09 上市地点

　　2.10 决议有效期

　　3、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　7、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　8、《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年度）的议案》；

　　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　本次股东大会审议的议案2将逐项表决，所有议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单独统计。

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2019年10月24日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（    公告编号：2019-099）及其他相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2019年11月11（星期一）9:00-12:00、14:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2019年11月11日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2210229

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《公司第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月25日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2019年第四次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2019年第四次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　授权委托期限： 年 月 日至 年 月 日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月10日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年11月11日现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002895     证券简称：川恒股份    公告编号：2019-105

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　关于广西鹏越《投资项目备案证明》部分内容变更的公告

　　本公司于2019年8月30日在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司取得〈投资项目备案证明〉的公告》（    公告编号：2019-078）详细披露了控股子公司广西鹏越生态科技有限公司拟投资建设项目的备案情况，因登记备案笔误，造成部分内容出现差错，现对项目备案内容变更如下：

　　■

　　项目其他备案内容不变。

　　公司董事会就上述事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。

　　备查文件

　　《广西壮族自治区投资项目备案证明》

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002895                                   证券简称：川恒股份                               公告编号：2019-101

　　贵州川恒化工股份有限公司