证券代码：000976                    证券简称：华铁股份                       公告编号：2019-073

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于控股股东的一致行动人股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股股东广州市鸿锋实业有限公司（以下简称“鸿锋实业”）的一致行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）持有本公司无限售流通股276,343,248股，占本公司总股本的17.32%。

　　公司于2019年7月24日收到控股股东鸿锋实业及其一致行动人鸿众投资发来的《减持计划告知函》，计划减持公司股份数量合计不超过95,740,727股，不超过公司总股本的6%。（具体内容详见公司于2019年7月25日披露的《关于控股股东及一致行动人减持计划的预披露公告》（                公告编号：2019-050））。截至本公告披露日，鸿锋实业持有公司无限售流通股75,180,180股，持股比例为4.71%，鸿锋实业未实施减持；鸿众投资持有公司无限售流通股276,343,248股，占本公司总股本的17.32%，鸿众投资减持24,861,570股，减持比例为1.56%。

　　公司于2019年10月23日接到鸿众投资函告，获悉其所持有的本公司部分股份已解除质押，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成，具体情况如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

　　1、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　注：上述质押的具体内容详见公司2016年10月20日披露的《关于控股股东股权质押的公告》（                公告编号：2016-039）。

　　2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

　　截至本公告披露之日，鸿锋实业及鸿众投资持有公司股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情形。

　　3、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，鸿众投资持有本公司股份276,343,248股，占本公司总股本的17.32%。其所持有本公司股份累计被质押263,662,448股，占鸿众投资持有本公司股份总数的95.41%,占本公司总股本的16.52%。

　　鸿众投资与公司控股股东鸿锋实业为一致行动人。截至本公告披露之日，鸿锋实业持有本公司无限售股75,180,180股，占公司总股本的4.71%。鸿锋实业已质押60,000,000股，占鸿锋实业持有上市公司股份总数的79.81%。鸿众投资与鸿锋实业合计持有上市公司351,523,428股，占上市公司总股本22.03%，本次解除质押后，鸿锋实业与鸿众投资合计累计质押323,662,448股，占鸿众投资与鸿锋实业合计持有公司股份的92.07%，占上市公司总股本的20.28%。

　　二、备查文件

　　1、广州证券股份有限公司出具的客户证券成交明细。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年10月24日

　　证券代码：000976                证券简称：华铁股份                       公告编号：2019-074

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会决定于2019年10月30日在北京召开，公司于2019年10月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》的公告，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据相关规定，现将本次会议有关事项公告如下：

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开时间：2019年10月30日下午2:30。

　　●股东大会召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　一、召开股东大会的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　（一）股东大会会议召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司第八届董事会2019年第四次临时会议决定召开。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　（四）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间为：2019年10月30日（星期三）下午2:30；

　　网络投票时间为：2019年10月29日～2019年10月30日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月30日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月29日下午3:00至2019年10月30日下午3:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席股东大会的对象

　　1、股权登记日：2019年10月25日（星期五）

　　（七）出席股东大会的对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年10月25日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次收购相关事宜的议案》；

　　3、审议《关于向银行申请并购贷款的议案》。

　　以上议案已经公司第八届董事会2019年第四次临时会议及第八届监事会第二十次会议审议通过。详细内容见2019年10月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。

　　1、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　　3、异地股东可以用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（一）登记时间：2019年10月28日上午8:30－11:30，下午1:30－5:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　（三）登记地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　（四）会议联系人：薛雪静

　　（五）联系电话：010-56935791     联系传真：010-56935788

　　（六）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体的操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会2019年第四次临时会议决议；

　　2、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年10月24日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：360976 ；投票简称：华铁投票

　　2、填报表决意见

　　对于上述议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司：

　　兹全权委托先生（女士）代表本人/本公司出席广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是□否□

　　本人对本次会议审议事项的表决意见：

　　■

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人盖章（签名）： 受托人签名：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束

　　证券代码：000976                    证券简称：华铁股份                公告编号：2019-075

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下称“公司”）于2019年10月14日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的公告》（                公告编号：2019-068），现将本次交易有关事项作出补充说明如下：

　　一、本次评估的重要依据，评估定价的公允性和评估增值较大的合理性

　　（一）本次评估的重要依据，有关评估依据和参数确定的理由以及相关估值的测算过程。

　　1、评估假设

　　本次评估采用的假设条件如下：

　　（1）一般假设

　　1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2）假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　3）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

　　4）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　5）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　6）本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

　　7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　8）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　9）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　（2）特殊假设

　　1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

　　3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　4）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

　　5）评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估师以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提，并假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，通过实地勘察作出判断。

　　6）评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

　　7）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

　　8）山东嘉泰于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得为前提，故预测期年度、永续年度均按15％计征企业所得税。

　　9）本次评估以山东嘉泰现有相关供应商资质有效期满后仍可继续获得为前提。

　　10）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

　　11）纳入评估范围的高铁座椅一号装配车间、高铁座椅二号装配车间尚未取得相关房屋所有权证，其建筑面积是由企业及资产评估专业人员共同测量并结合相关资料确定，实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准，本次评估假设建筑面积与实际面积相符。

　　12）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　2、评估计算模型

　　（1）评估模型确定的理由

　　本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　由于山东嘉泰有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。

　　山东嘉泰整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对山东嘉泰的股东全部权益价值进行评估。

　　山东嘉泰是一家专业从事轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案的公司，由于在股权交易市场上难以找到与山东嘉泰相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与山东嘉泰在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。

　　（2）评估模型

　　本次采用收益法对山东嘉泰股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

　　1）评估模型

　　本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

　　2）计算公式

　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　其中：经营性资产价值按以下公式确定

　　企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

　　明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　3）预测期的确定

　　根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2019年8月至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。

　　4）收益期的确定

　　根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

　　5）自由现金流量的确定

　　本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

　　（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　6）终值的确定

　　对于收益期按永续确定的，终值公式为：

　　Pn=Rn+1×终值折现系数

　　其中：Rn+1按预测期末年现金流调整确定

　　7）年中折现的考虑

　　考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

　　8）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/（D+E）：股权占总资本比率；

　　D/（D+E）：债务占总资本比率；

　　其中：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数。

　　9）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。

　　10）非经营性资产、负债价值的确定

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。

　　11）有息负债价值的确定

　　有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估范围内无有息负债。

　　3、评估参数

　　（1）主营业务收入的预测

　　本次评估对山东嘉泰的未来财务数据预测是以企业2018年度和2019年1-7月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

　　其中主要数据预测说明如下：

　　本次评估对于山东嘉泰未来年度营业收入的预测是根据其目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

　　1）历史主营业务收入分析

　　目前山东嘉泰的主营业务收入包括VIP座椅销售收入、客室座椅销售收入、城际座椅销售收入和其他收入。2018年度、2019年1-7月山东嘉泰主营业务收入如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　①VIP、客室座椅

　　VIP座椅是动车组为高端商务人士和行动不便人士专设的一种高端座椅，VIP座椅可实现由坐姿到半躺、平躺状态的一键转换功能，也可无级调节，也可在断电情况下实现手动复位；坐姿时可使用茶桌；座椅的任意姿态均可使用阅读灯及影视系统；设呼唤按钮；座椅在列车调向时可实现180°旋转；客室座椅分为一等二人座椅、二等二人头排座椅、二等二人座椅、二等三人座椅四类。

　　2019年1-7月，山东嘉泰VIP座椅及客室座椅销售收入实现接近2018年全年水平，由于高铁座椅产品质量趋于稳定，技术服务获各主机厂的深度认可，山东嘉泰的高铁座椅市场占有率稳步提升，产能得到释放，同期销量增加。

　　②城际座椅业务和其他收入

　　由于2018年度山东嘉泰城际座椅销售和其他业务占比极小，2019年1-7月也未发生生产和销售，同时城际座椅销售经营亏损，出于战略意义考虑，山东嘉泰目前已停止该项业务的开展。本次不再对城际座椅业务和其他收入进行分析。

　　2）未来年度主营业务收入预测

　　①未来市场需求情况

　　山东嘉泰市场需求主要源于动车组，动车组的需求主要来源于以下几个方面：新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。

　　A.新建线路方面：

　　2016年6月29日，国务院总理李克强召开国务院常务会议，原则通过《中长期铁路网规划（2016-2030）》，中国高铁网正式由“四纵四横”升级为“八纵八横”，并提出到2025年中国高铁里程数将达到3.8万公里。“八纵八横”的总目标为：铁路网覆盖20万人口以上城市，快速铁路网连接所有50万以上人口城市，高速铁路网连接所有100万以上城市；城际高铁连接城市群内部城市。到2020年中国高铁营业里程达3万公里，新增1.1万公里，覆盖80%以上的大城市；2020-2025年规划铁路总里程新增2.5万公里，高铁新增0.8万公里，同比下降17%和27%，2025-2030年同比持平；可以预见，“十三五”期间国家铁路建设将迎来新一轮高潮。

　　根据铁路总公司最新数据，截至2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里，其中高铁2.9万公里以上。根据2019年1月份铁总工作会议要求，2019年铁路工作的主要目标是：铁路安全保持持续稳定，坚决确保高铁和旅客列车安全；国家铁路完成旅客发送量35.35亿人次、货物发送量33.68亿吨；全国铁路固定资产投资保持强度规模，优质高效完成国家下达的任务目标，确保投产新线6,800公里，其中高铁3,200公里。

　　根据我国铁路“十三五”规划，到2020年，我国铁路运营里程达到15万公里，其中高铁达到3万公里。到2018年底，我国铁路运营里程达到13.1万公里，距离15万公里的目标相差1.9万公里，2019-2020年均新增通车里程需达到9,500公里；而2018年年底高铁累计里程2.85万公里，距离3万公里目标仅相差1,500公里，按照铁路“十三五”规划的目标，到2020年高铁通车里程将大超预期，有望超过3.45万公里，2019-2020年高铁年均通车里程约3,000公里。2018年高铁大年确定，2019-2020年仍将维持高位。

　　此外，在海外市场方面，按照目前各国公布的规划，全球高铁规划总里程可达4.2万公里，国外高铁建设每公里成本为0.5亿美元，这意味着海外高铁修建规划投资将达2.3万亿美元。据估计，2020年前，海外高铁投资将超过8,000亿美元，东南亚、中亚及东欧一些国家建设高铁网的意愿最为强烈，中国高铁有望率先在这些区域打开局面，预计未来10年,全球高铁里程增加近一倍。中国的高铁有望在上述地区取得突破性进展，无论从技术还是成本等方面，我国高铁在国际市场上具有很强的竞争力，加之海外市场多数国家高速铁路建设刚刚起步，海外市场的铁路建设空间巨大，走出国门将成为我国铁路行业的必由之路，国内铁路厂商将获得难得的发展机遇。

　　B.既有线路加密方面：

　　高铁因其舒适、快捷、性价比适中、准点率高等特点，已成为我国大多数人民的出行首选，京沪、京广、沪宁、厦深等多条重要线路其客运量屡创新高，节假日期间出现一票难求的现象更是普遍。现有线路成网后，随着高铁换乘便利性的提高，客座率有望进一步上升，原有线路车次的加密对动车组需求也随之提高。

　　C.原有动车组更新方面：

　　由于国内高铁起步较晚，目前还未出现动车组更新的情况。结合国际上发达国家更新情况分析，一般动车组更新时间保守估计在15-20年之间，而国内动车组从2006年开始正式投入使用，以此推算，在2020年-2025年间，国内动车组将会迎来更新期。

　　总的来说，“十三五”期间，铁路全行业固定资产投资将向车辆端有所倾斜，一是来源于既有线路车辆加密和后期维护的驱动因素，二是来源于国家将进一步推进动车组核心部件的国产化和进口替代。

　　②未来年度主营业务收入

　　本次评估对于公司未来年度营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。同时考虑企业发展战略和市场容量等因素，预测未来年度的主营业务收入如下：

　　A.未来年度VIP座椅业务收入

　　目前全国高铁座椅市场年需求列数预计在350-400标准列，本次评估采取保守策略测算2019年-2023年，预计全国每年新增高铁列车315列，山东嘉泰目前在全国高铁VIP座椅的市场占有率约为65%。未来VIP座椅将以山东嘉泰VIP座椅标准为基础蓝本后续进行行业统型升级改造，随着统型工作的深入开展，其他公司在VIP座椅行业短时间内很难追赶山东嘉泰。凭借优良的产品质量和技术创新，同时结合管理层和客户访谈，预计VIP座椅的市场占有率会稳步提升。

　　B.未来年度客室座椅业务收入

　　结合当前全国高铁市场情况，本次评估采取保守策略测算2019年-2023年，全国每年新增高铁列车315列，山东嘉泰在全国高铁客室座椅的市场占有率约为45%。凭借优良的产品质量和周到的售后服务等优势，同时结合管理层和客户访谈，预计客室座椅的市场占有率也会稳步提升。

　　C.未来年度时速160公里CR200J型复兴号动车组座椅收入

　　时速160公里CR200J型复兴号动车组是根据中国铁路总公司运输和经营发展需求、提高既有线铁路运输服务品质、加快普速铁路的捷运化升级、实现既有线普铁内的营运旅客列车动车化改造目标的车型，是由中国铁路总公司和中国中车牵头研制的动车组列车，属于“复兴号”动车组的系列产品。时速160公里CR200J型复兴号动车组作为普快车型的升级换代车型，于2017年开始研制，山东嘉泰全方面参与座椅设计工作；根据设计需求整车座椅只有客室座椅，包括一等座椅、二等座、残疾人座椅等7种座椅类型。座椅为全新设计的非旋转式客室座椅，并采用所有350标准动车组座椅的技术要求。时速160公里CR200J型复兴号动车组由中车唐山公司牵头设计，中车唐山公司和中车南京浦镇公司生产。目前山东嘉泰与中车唐山公司设计人员联合设计，为换代后获得更多订单做好前期准备工作。

　　目前山东嘉泰已经通过各项试验验证和FAI（首件鉴定），成为中车南京浦镇公司合格供应商，并批量供货，同时山东嘉泰正在申请中车唐山公司的合格供应商资质。截至2019年7月底，山东嘉泰已经获得49节订单，并已启动交付。

　　结合管理层和市场分析，预计未来5年山东嘉泰时速160公里CR200J型复兴号动车组座椅销量将呈现增长趋势。

　　D.未来年度座椅检修及配件销售收入

　　随着目前国内运营中的高铁数量不断增加，开始阶段运行的动车组已经开始步入高级修，所以带来了座椅检修市场的大幅增长，而且随着国内实际运营情况，未来5-10年座椅检修市场将保持持续性增长。针对这个情况，山东嘉泰2018年进行市场调研，并于2019年逐步进入座椅检修市场。

　　座椅检修业务是按照座椅检修市场的需求等级设定不同的业务范围，目前维修分为：一级修、二级修、三级修、四级修、五级修。

　　■

　　山东嘉泰未来五年座椅检修业务的经营模式如下：

　　a.仅出售符合标准的零配件给各路局或配件超市（低级修范畴）；

　　b.山东嘉泰提供符合标准的零配件，并提供相应的技术支持和维修服务（高级修范畴）；

　　目前全国共有十八个路局，依据公司市场的调查数据。目前小规模路局的年座椅维修市场可以达到1,000万元到1,500万元；中等规模路局的年座椅维修市场可以达到2,000万元到3,500万元；大规模路局的年座椅维修市场可以达到3,500万到5,000万元。目前，山东嘉泰已经和即将与多个路局开展业务合作。

　　截至目前，山东嘉泰已签署的座椅零部件销售合同不含税的合同金额为4,294.18万元。山东嘉泰已签署座椅检修及配件销售不含税合同金额已覆盖本次评估2019年度座椅检修及配件销售预测收入金额，经与山东嘉泰管理层访谈了解上述配件销售业务预计将于2019年12月份中上旬完成交付、确认收入。

　　综上所述，标的公司管理层结合市场情况、企业经营状况，未来年度主营业务收入预测情况如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）主营业务成本及毛利率预测

　　1）历史年度主营业务成本及毛利率

　　山东嘉泰的主营业务成本包括VIP座椅销售成本、客室座椅销售成本、城际座椅销售成本和其他成本，历史年度主营业务成本如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2）未来年度成本及毛利率

　　①对于企业未来年度座椅成本的预测，结合历史年度毛利率情况以及企业部分配件由外采改为自制的实施情况综合确定。

　　山东嘉泰将实现部分座椅配件由外采改为自制，座椅的自制件存在着一定的成本下降空间，考虑到设备的产能问题，成本下降的空间是逐步释放的。由于目前山东嘉泰的零部件采购是按照组件的形式采购，对供应商要求相对比较复杂，对供应商来说：售价=成本+利润+附加值。山东嘉泰实现自制后，自制和组装能力得到有效的完善和加强，对供应商的要求也会单一化，这样也就无形中“挤出”了“附加值”部分，经企业按经济效益进行测算，成本预计降低10%-15%。同时，山东嘉泰已对原有生产设备进行了优化升级，生产能力得到了明显的提升，产能不断扩充和工艺不断完善，对于山东嘉泰的成本下降形成必然保障。目前，山东嘉泰已实现部分配件的自制，实现成本的下降，本次评估预测成本的下降幅度略低于企业预测数据。

　　②对于新增业务座椅检修及配件销售的预测，结合同行业上市公司毛利率水平确定，按下降趋势预测。

　　未来年度的整体毛利率水平较历史年度略有下降，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3）税金及附加预测

　　税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，以及其他税费房产税、土地使用税、印花税、车船使用税。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金按应交流转税乘以相应税率计缴；房产税、土地使用税、印花税、车船使用税按应纳税额乘以相应税率确定。

　　（4）管理费用、销售费用、研发费用预测

　　对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合企业的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。

　　其他费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。

　　（5）所得税的预测

　　由于山东嘉泰已取得《高新技术企业》证书，故预测期及永续期按15%的企业所得税率进行预测企业所得税，并适当考虑国家鼓励的研发费用的加计扣除。

　　（6）折旧与摊销的预测

　　1）预测期折旧与摊销

　　根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。

　　2）永续期折旧与摊销

　　根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额以及预测期后资本性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

　　（7）资本性支出的预测

　　1）预测期资本性支出

　　根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，对需要投入的增量固定资产进行预测。

　　2）永续期资本性支出

　　为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。

　　（8）营运资金增加额的预测

　　1）基准日营运资金的确定

　　山东嘉泰基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估后的结果进行调整，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。

　　2）未来年度最低现金保有量的预测

　　一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对山东嘉泰历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定。

　　3）未来年度非现金营运资金的预测

　　资产评估专业人员分析企业历史年度各往来款项及存货周转情况，综合分析评估基准日相应科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测未来周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于与收入有相对稳定比例的其他营运资金科目，参考历史年度所占营业收入的比例进行测算。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

　　（9）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/（D+E）：股权占总资本比率；

　　D/（D+E）：债务占总资本比率；

　　其中：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数。

　　经计算，本次评估折现率取12.17%。

　　近几年来涉及铁路装备行业并购重组案例的折现率取值情况如下：

　　■

　　以上可比案例的折现率平均数为12.11%，而本次折现率取值为12.17%，高于相对平均数，取值较为谨慎合理。

　　（10）预测期后的价值确定

　　本次收益期按永续确定，预测期后的经营按稳定预测，永续经营期年自由现金流根据预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括资本性支出、折旧摊销调整，以及由于折旧摊销相关的成本费用的调整。

　　（11）估值测算过程和结果

　　1）未来年度企业自由现金流量

　　根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）企业的营业性资产价值

　　收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3）非经营性资产和负债的评估

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　4）溢余资产的评估

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

　　5）有息负债价值的评估

　　有息负债主要为向金融机构等借入的款项及相关利息。山东嘉泰无有息负债。

　　6）收益法评估结果

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）资产评估定价的公允性和评估增值较大的合理性

　　1、业务领域

　　山东嘉泰专注于轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），山东嘉泰属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业下的铁路机车车辆配件制造，分类代码为C3713。

　　轨道交通装备制造业的市场参与者主要包括整车制造商和各种零部件制造企业。“十五”以来，我国轨道交通装备制造业坚持对外开放政策，走依托国内市场、引进和自主创新相结合的发展之路，整体水平和能力又上了一个新台阶。相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上，制造水平大幅提升，设计能力显著增强。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品，掌握了整车和关键总成核心技术，不仅能够满足国内轨道交通项目的需要，而且具备了参与国际市场竞争的能力。

　　山东嘉泰是行业内现有唯一一家拥有商务座椅、一等座椅、二等座椅等全系列轨道交通座椅产品供应商资质的企业，目前向中车旗下主机厂，包括青岛四方机车车辆股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司、唐山机车车辆有限公司、青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司等主机厂供应VIP座椅、客室座椅、城际列车座椅等型号座椅。山东嘉泰市场占有规模和综合实力在细分行业中处于领先地位。

　　2、业务模式

　　（1）采购模式

　　山东嘉泰主要采购产品为玻璃钢制品、塑料件、钣金件、机加件、压铸件、焊接件、电器件、发泡产品、布艺或皮质座套蒙面及其他辅助材料。根据山东嘉泰经营管理特点，采购为供应链管理和采购管理两大部分。

　　（2）生产模式

　　山东嘉泰生产模式为订单式生产。

　　（3）销售模式

　　山东嘉泰座椅生产订单均通过投标方式获得，目前铁总要求中车进行集中采购，招投标主要在中车物流的中车采集平台上面发布招标公告，山东嘉泰根据公告的内容在限定的日期内，制作标书进行上传投标。由于高铁行业的特殊性，一般中车会要求先供货，合同的签订一般较为滞后。

　　（4）研发模式

　　山东嘉泰开发模式遵循设计和开发控制程序：包含设计输入、设计输出、设计评审、设计验证、设计确认和设计更改等过程。

　　设计输入阶段是接收客户合同要求、顾客要求和顾客所提供图纸、样品、技术文件、项目进度、质量要求及法律法规要求；设计输出阶段是成套图纸、设计BOM、三维数据、过程流程图、型式、例行试验大纲、作业指导书、产品接收准则等文件；设计评审阶段是设计输入评审、初步方案评审、详细评审、工艺评审及客户FAI首件检验；设计验证阶段是具有CNAS资质的第三方实验室进行试验验证；设计确认阶段是依据《首件鉴定程序》执行产品及零部件首件鉴定，形成内外部首件鉴定报告；设计更改贯穿着整个设计开发过程，编制更改审批单，申请、审批、验证、确认及执行更改。

　　（5）盈利模式和结算方式

　　山东嘉泰主要为客户提供主要围绕轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。目前的销售收入可细分为两类：①座椅销售收入：公司采购原材料并经过加工后形成产成品座椅销售给客户形成收入；②售后座椅检修及配件销售收入：由其采购原材料发往主机厂或路局，形成售后配件销售收入，销售配件的同时，亦可提供座椅检修服务。

　　结算方式：根据《销售合同》相关条款执行，主要以票据和现金结算。

　　3、市场同类可比案例

　　近几年涉及铁路装备行业并购重组案例的市盈率情况如下：

　　■

　　注：主要估值指标计算公式如下：

　　（1）同行业市场可比交易市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/可比公司承诺期第一年净利润；

　　（2）标的公司市盈率=本次交易评估值/标的公司承诺期第一年净利润。

　　由上表可见，本次交易市盈率为11.94，低于同行业市场可比交易的平均值13.31，处于同行业市场可比交易市盈率合理变化范围内，本次交易评估及定价情况较为合理。

　　4、其他可能影响评估定价的因素

　　本次评估充分考虑了历史年度标的公司的经营情况及未来年度的订单资源、业务能力、技术水平、人力资源等情况，并综合以上影响因素和近年同类可比并购案例，最终形成的评估结论为192,838.56万元，评估增值率1,228.21%，本次增值率较高具有合理性。

　　二、山东嘉泰的两间装配车间部分手续暂时无法办理的说明

　　（一）两间装配车间相关资产明细以及金额占山东嘉泰净资产的比例情况

　　截至2019年7月31日，山东嘉泰两间装配车间相关资产明细合计净值占山东嘉泰净资产的比例为6.34%，占比较小，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其他固定资产主要系生产办公用机器设备、运输工具及办公电子设备，不受上述不动产权证等手续暂时无法办理的影响。

　　（二）若被相关政府部门责令拆除或处以罚款，将对公司生产经营的影响和可能产生的损失金额

　　菏泽高新技术产业开发区管理委员会于2019年7月22日出具《关于山东嘉泰建设用地规划许可证未办理情况的说明》，山东嘉泰位于菏泽市高新区兰州路2166号，因该地块属于城市规划区域以外，暂时不能办理规划许可证。目前政府已在编制高新区规划，预计在2019年底办理完成该地块的规划许可证。

　　截至目前，山东嘉泰可以对该等房屋正常占用和使用，其未能就上述房屋取得相关审批手续及房产权属证书不存在主观故意或过失，也未因此而受到规划或建设主管部门的行政处罚或生产经营受到影响。

　　针对前述资产瑕疵，上市公司在与菏泽合兴、菏泽昌盛签署的附生效条件的《股权转让协议》中进行了协议安排。该协议第6.1条约定：“乙方应促使目标公司尽快但不晚于2020年12月31日前办理完毕装配车间1和装配车间2的《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、竣工验收（备案）以及不动产权证，如因目标公司无法正常使用装配车间1和/或装配车间2、或被相关主管部门按照上述规定处以行政处罚，而导致目标公司受到损失的，乙方承诺由其给予目标公司相应补偿，其补偿等额于因此给目标公司造成的全部损失；如因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。”

　　根据山东嘉泰的说明，若山东嘉泰收到瑕疵房产将被相关政府部门责令拆除的通知，公司将会在附近寻找厂房进行租赁，用于正常生产经营。山东嘉泰位于菏泽市高新区，公司附近可租赁的厂房较多，公司的机器设备以可移动的轻型设备为主，设备拆卸运输成本较低。预计厂房搬迁不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。截至2019年7月31日，上述瑕疵房产的账面价值为920.52万元，根据初步询价，房产租赁费用预计140万元/年，搬迁费预计5万元，厂房改造费用视实际租赁情况而定。根据《股权转让协议》，上述损失及罚款将由菏泽合兴、菏泽昌盛承担。

　　综上所述，上述无证房屋建筑物存在权属瑕疵，但可替代性较强，且交易对方提供了一定的保障措施。因此，若相关政府部门对山东嘉泰的瑕疵房产责令拆除或处以罚款，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，全部损失将由菏泽合兴、菏泽昌盛承担，不会给山东嘉泰造成重大损失。

　　（三）交易对手方根据协议约定履行补偿义务的可实现性

　　根据《股权转让协议》，对于本次交易中第一笔转让价款，即80%标的股权转让价款，交易对方菏泽合兴、菏泽昌盛将分别获得53,200万元、24,320万元，能够保障其对瑕疵资产导致标的公司受到损失的补偿承诺。同时，为了保障交易对方对目标公司的业绩承诺补偿的履行，剩余20%标的股权转让价款，上市公司将根据业绩承诺实现情况按约定向交易对方支付。该部分剩余股权转让价款也可以为上述补偿承诺提供一定保障。

　　此外，交易对方通过多年的经商以及投资积累，具有一定的经济实力。交易对方菏泽合兴的执行事务合伙人为刘雪生。除持有菏泽合兴的权益外，刘雪生还持有华盛荣控股有限公司60%的股权、门源县金鼎矿业有限公司70%的股权以及山东华盛荣商贸有限公司等公司70%的股权等。山东华盛荣镁业科技有限公司为华盛荣控股有限公司的二级子公司，其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　交易对方菏泽昌盛执行事务合伙人为罗艳华，除持有菏泽昌盛的权益外，罗艳华还持有北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）60%的权益。

　　综上，交易对方对山东嘉泰因瑕疵房产导致的损失进行补偿具有可实现性。

　　三、业绩承诺可实现性及商誉减值敏感性分析

　　（一）业绩承诺可实现性

　　山东嘉泰是行业内现有唯一一家拥有商务座椅、一等座椅、二等座椅等全系列轨道交通座椅产品供应商资质的企业，在国内高铁座椅市场领域具有较高的市场占有率，对于高铁座椅的研发处于国内领先水平，同时与客户建立了长期合作模式，形成了稳固的市场资源优势。

　　1、2019年业绩承诺的可实现性

　　山东嘉泰2018年经审计的净利润为4,902.78万元，2019年1-7月经审计的净利润为5,859.76万元。本次交易的交易对方菏泽合兴、菏泽昌盛承诺山东嘉泰经审计的2019年度扣除非经常性损益的归母净利润不低于1.6149亿元。

　　2019年，山东嘉泰业绩承诺较2018年业绩大幅增加的主要原因是：①座椅销售收入大幅增长；②布局座椅检修及配件销售业务；③期间费用有所下降；④市场地位进一步巩固。具体情况如下：

　　（1）2019年座椅销售收入、发出商品及中标订单大幅增长

　　因为行业特殊性要求，轨道交通零部件企业从产品研发、生产、鉴定、资质申请、装车实验、试运行到形成批量供货需要相对较长的过程，在进入市场时，客户出于对自身产品品质控制考虑，要求严格控制中标比率，以保证最终交付产品的稳定性。

　　2017年山东嘉泰虽具备各客户的供方资质，但仍处于被严格品质监管的时期，经过2017-2018两年，公司实现产品稳定供应，同时在质量管理方面逐步得到了客户认可，山东嘉泰得以正式批量供方的身份与其他供方共同竞争，在2018年积累的市场口碑的积极影响下，2019年公司进一步夯实自身技术层面优势，通过参与行业标准的制定，形成有效的竞争壁垒，实现进一步市场扩张，巩固市场地位。

　　山东嘉泰2019年1-7月已确认座椅销售收入19,591.65万元，截至2019年7月31日已发出商品尚未确认收入约18,293.20万元，已中标尚未发出商品的订单6,572.01万元，2019年8月1日至补充公告日日根据预投订单预计的中标金额约为15,039.07万元。根据标的公司与客户签署的订单约定，货款将于产品验收合格后开具发票并支付。考虑到座椅生产及交货时间，预计2019年8-12月座椅销售收入不低于盈利预测相关数据。

　　（2）2019年布局座椅检修及配件销售业务

　　随着高铁座椅使用年限增加，部分座椅将要进入大修周期，上述业务具有较大的市场空间。基于对市场的判断，山东嘉泰2018年进行市场调研，2019年开始布局座椅检修及配件销售业务，逐步与各路局、主机厂商签署高铁座椅维修协议和座椅零部件销售协议。

　　截至目前，山东嘉泰已签署的座椅配件销售合同不含税的合同金额为4,294.18万元。山东嘉泰已签署座椅检修及配件销售不含税合同金额已覆盖本次评估2019年度座椅检修及配件销售预测收入金额，经与山东嘉泰管理层访谈了解上述业务预计将于2019年12月份中上旬完成交付、确认收入。

　　（3）期间费用有所下降

　　1）销售费用下降

　　2018年山东嘉泰的销售费用为2,555.83万元，2019年1-7月的销售费用仅为839.64万元，主要原因是售后服务费下降。

　　2018年度的售后服务费为2,157.57万元，而2019年1-7月的售后服务费仅有452.77万元。2018年山东嘉泰大规模扩产后，部分产品质量存在不稳定的问题。2019年公司对产品的生产工艺进行了部分优化，提升了产品的可靠性、可维修性及安全性，降低了产品的返修率，从而降低了销售费用中的售后服务费。

　　2）财务费用下降

　　2018年山东嘉泰财务费用为159.35万元，2019年1-7月财务费用为4.39万元，下降幅度较大，主要是由于票据贴现息和金融机构手续费及其他下降较多。

　　2018年8-12月，预计山东嘉泰不会发生较大的售后服务费和贴现费用，因此，2019年度，山东嘉泰期间费用下降对于业绩提升起到了重要作用。

　　综上所述，山东嘉泰2019年业绩承诺具有可实现性。

　　2、2020年、2021年业绩承诺的可实现性

　　本次交易的交易对方菏泽合兴、菏泽昌盛承诺山东嘉泰经审计的2020年度、2021年度扣除非经常性损益的归母净利润分别不低于2.1514亿元、2.5070亿元。

　　（1）未来市场需求情况

　　山东嘉泰市场需求主要源于动车组，动车组的需求主要来源于以下几个方面：新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。关于未来市场需求的具体情况详见本补充公告“一、本次评估的重要依据，评估定价的公允性和评估增值较大的合理性”之“（一）本次评估的重要依据，有关评估依据和参数确定的理由以及相关估值的测算过程。”之“3、评估参数”之“（1）主营业务收入的预测”之“2）未来年度主营业务收入预测”之“①未来市场需求情况”。

　　（2）山东嘉泰的市场份额

　　1）高铁VIP座椅、客室座椅市场份额

　　目前山东嘉泰高铁VIP座椅、客室座椅市场占有率分别约为65%、45%。结合当前高铁市场情况，采取保守策略测算2019年-2023年，全国每年新增高铁列车315列。凭借优良的产品质量和周到的售后服务等优势，预计客室座椅的市场占有率也会稳步提升。

　　2）时速160公里CR200J型复兴号动车组市场份额

　　时速160公里CR200J型复兴号动车组是根据中国铁路总公司运输和经营发展需求、提高既有线铁路运输服务品质、加快普速铁路的捷运化升级、实现既有线普铁内的营运旅客列车动车化改造目标的车型，是由中国铁路总公司和中国中车牵头研制的动车组列车，属于“复兴号”动车组的系列产品。时速160公里CR200J型复兴号动车组作为普快车型的升级换代车型，于2017年开始研制，山东嘉泰全方面参与座椅设计工作。目前山东嘉泰已经通过各项试验验证和FAI（首件鉴定），成为中车南京浦镇公司合格供应商，并批量供货，同时山东嘉泰正在申请中车唐山公司的合格供应商资质。结合管理层和市场分析，预计未来5年山东嘉泰时速160公里CR200J型复兴号动车组座椅销量将稳步增长。

　　3）座椅检修及配件销售市场份额

　　随着目前国内运营中的高铁数量不断增加，开始阶段运行的动车组已经开始步入高级修，所以带来了座椅检修市场的大幅增长，而且随着国内实际运营情况，未来5-10年座椅检修市场将保持持续性增长。针对这个情况，山东嘉泰2018年进行市场调研，并于2019年逐步进入座椅检修市场。

　　目前，全国共有十八个路局，依据公司市场的调查数据。目前小规模路局的年座椅维修市场可以达到1,000万元到1,500万元；中等规模路局的年座椅维修市场可以达到2,000万元到3,500万元；大规模路局的年座椅维修市场可以达到3,500万到5,000万元。山东嘉泰已与沈阳局、济南局等路局洽谈相关业务并签署了相关协议。

　　综上所述，基于良好的行业前景、山东嘉泰的市场份额，公司2020年、2021年业绩承诺具有可实现性。

　　（二）商誉减值敏感性分析

　　1、商誉的计算过程

　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次交易属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　本次交易作价合计9.69亿元，假设：（1）以本次交易作价金额9.69亿元作为合并成本；（2）商誉以2019年7月31日为购买日测算；（3）标的公司可辨认净资产的公允价值，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4053号评估报告中资产基础法评估结果为计算依据，其中总资产增值额7,456.69万元，总负债无增减值变化，净资产增值额为7,456.69万元；（4）不存在标的公司拥有的但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债。

　　商誉计算过程如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：最终商誉金额将根据实际合并日标的公司可辨认净资产公允价值份额重新计算。

　　因此，基于上述假设，本次交易将形成的商誉金额为85,687.97万元。

　　2、交易对方的业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的交易对方菏泽合兴、菏泽昌盛承诺山东嘉泰经审计的2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益的归母净利润分别不低于1.6149亿元、2.1514亿元、2.5070亿元。

　　鉴于标的股权转让价款的确定综合考虑了交易对方对山东嘉泰业绩承诺期内净利润作出的上述业绩承诺，为了体现公平原则，如在业绩承诺期内，山东嘉泰在某个年度实现的经审计净利润（“实现净利润”）未达到交易对方承诺净利润，交易对方同意通过现金补偿方式向上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：

　　该年度补偿金额=（业绩承诺期内截至该年度累积承诺净利润－业绩承诺期内截至该年度累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的股权转让价款－累积已补偿金额

　　注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回。

　　上述补偿应于该年度结束、该年度净利润的审计结果出具后的30日内支付完成。交易对方超过上述期限未足额支付现金补偿的，自逾期之日起应按照其尚未支付部分的万分之五计算每日罚息，直至现金补偿全额支付。

　　3、商誉减值敏感性分析

　　假设毛利率、折现率不变的情况下，业绩完成情况的变动幅度对商誉减值的敏感性分析如下：

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　　根据上表可知，山东嘉泰承诺期不同的业绩实现情况，对上市公司的经营业绩存在不同的影响。基于《股权转让协议》对业绩补偿的约定，当山东嘉泰不能按预期完成业绩承诺时，上市公司虽然面临业绩与商誉减值的双重压力，但是业绩承诺补偿条款的有效执行，可以对冲部分因标的公司业绩实现不达标带来的净利润下滑影响，最终对上市公司净利润的影响会有所减少。若山东嘉泰无法实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，敬请投资者关注相关风险。

　　除上述补充内容外，公司《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的公告》的其他内容均保持不变。本公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年10月24日