本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对传化智联股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第42号），公司就相关情况进行了认真自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　问题1、2015年，你公司完成对传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权的收购，交易作价200亿元，传化物流主要包括公路港投资运营及配套服务和“O2O物流网络平台服务”两大类业务。交易对方之一的传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）承诺传化物流2015年至2021年累计经审计的扣非后净利润总数为50亿元，同时承诺2015年至2021年累计经审计的净利润总数为56.88亿元。截至2018年末，传化物流累计实现扣非后净利润2.30亿元，实现净利润16亿元。请补充说明以下事项：

　　（1）截至目前，传化物流价值实现的主要因素，包括但不限于货运车数量、物流总量、公路运输量、司机消费量、入港车辆等待时间、会员数量、平均在线人数、市场占有率、车辆空置率、佣金比率等与盈利预测的差异情况，如未达预期，请说明原因；并请结合同行业可比公司情况，说明上述数据是否处于行业合理水平。

　　回复：

　　一、传化物流主要业务板块

　　2015年，传化物流主要业务板块为公路港投资运营及配套服务和“O2O物流网络平台服务”两大类业务。在过去几年的发展过程中，基于公路港布局的逐步完善和市场环境的变化，传化物流将战略方向从物流运力资源端逐步向货源端延伸，从以车货信息匹配为主逐步向以仓运配一体化为核心的智能物流服务发展。从2017年底开始，传化物流围绕“持续帮助企业供应链降本增效”的使命，致力于通过建设全国化的公路港城市物流中心基础设施网络，融合物流及相关业务，打通供应链各环节，为供应链上的各主体提供端到端的智能物流服务。

　　目前，传化物流核心业务主要包括公路港城市物流中心业务、物流业务及配套支付与金融服务等。

　　（一）公路港城市物流中心业务

　　公路港城市物流中心业务包括两个方面，一是以园区租赁、停车、车后销售等服务为主的园区经营；二是整合港内资源，为物流业务提供丰富的仓储资源、承运商及运力资源，并为物流业务提供区域性的仓运配一体化作业服务。

　　（二）物流业务及配套支付与金融服务

　　基于上下游供需关系与物资流动方向，传化物流依托于实体网络基础设施，整合仓储、干线、城配资源，形成行业解决方案，服务于上下游全链条不同客户群体。同时，围绕商流、物流与信息流的综合性服务与数据信息沉淀，以技术为手段、以风控为核心、以数据为驱动，采用平台化的模式开展支付业务、商业保理、融资租赁等相关金融服务。

　　二、价值实现的主要因素及差异原因分析

　　（一）价值实现的主要因素对比

　　2015年公司发行股份购买传化物流等相关资产的重组过程中，传化物流盈利预测主要基于“公路港投资运营及配套服务”及“O2O物流网络平台服务业务收入”两个部分。当时所衡量的价值实现因素：货运车数量、物流总量、公路运输量、司机消费量、入港车辆等待时间、会员数量、平均在线人数、市场占有率、车辆空置率、佣金比率等指标，与2015年重组盈利预测的对比情况如下：

　　行业统计指标：

　　■

　　(注1 公路运输量为交通部统计发布的公路货运量)

　　公司经营指标：

　　■

　　(注2 2019年预测为全年数据，实际数为截止至6月30日数据

　　3 平均在线人数，因业务模式调整，自2018年起不再作为核心指标进行统计

　　4 市场占有率=会员数量/2015年重组预测全国营运司机数量

　　5 司机消费量，因业务模式发生变化未作统计)

　　（二）较2015年重组盈利预测差异原因分析

　　根据上述指标的对比情况，货运车数量、物流总量的指标，超出了重组时的盈利预测。

　　会员数量、平均在线人数及市场占有率低于盈利预测，主要是由于：近几年运力市场已经供大于求，货源的“牛鼻子”效应凸显，因此从行业整体看，各企业对货源端的竞争愈发激烈。公司自2017年底，战略方向从物流运力资源端向货源端延伸，核心业务从车货信息匹配转变为以仓运配一体化为核心的智能物流服务，因此对于司机会员，在现有265万的规模下，公司正在从规模向质量方向发展。目前，公司正在利用大数据、算法等工具，对这些会员在线上与线下的行为数据进行分析，将逐步打造有质量的分层运力池。

　　司机消费量指标未做统计，主要原因：1.2016年公司尚未获取支付牌照，故业务上无法体现司机消费量；2.从2017年底开始，公司的业务重心从运力的撮合交易逐步向“以货为中心”发展，核心客户从C端司机向制造商贸企业B端发展，因此支付业务从C端向产业支付方向调整。基于此，平台上的司机成为公司打造智能物流服务平台的运力合作伙伴，公司不再通过司机消费抽佣获取收益，而是通过服务产业B端企业创造价值。3.C端移动支付领域行业竞争已成寡头垄断，公司在C端场景的拓展，难以与支付宝、财付通两家公司竞争。在产业端，公司一方面聚焦到产业支付场景的建设，如推出物流钱包产品；另一方面聚焦到公路港内探索可行的业务场景。

　　佣金比率指标低于盈利预测，主要原因：随着互联网在物流行业的渗入加剧，整个行业在流量争夺方面的竞争异常激烈，同时行业内已经有实例证明现阶段还未到大范围抽佣的阶段。只有当平台能够为客户带来更多增量业务及服务，且具备较高竞争壁垒的情况下，才能够推行收取佣金。因此，公司一方面做大规模，引流入网，做好流量蓄水；另一方面向“以货为中心”发展，通过引入更多的货源市场，为平台内物流企业带来更多业务增量与服务。

　　此外，公路运输量、车辆空置率均为行业发展的基础数据。其中，公路运输量，根据交通部历年发布的数据显示，2016-2019年上半年公路货运仍保持稳定增长；车辆空置率的降低是传化物流经营模式带来的结果而非其未来增长的驱动因素。根据中国道路运输协会的调查显示，中国卡车的空载率为40%。

　　（三）衡量价值实现的指标变动说明

　　根据当前市场发展趋势，公司战略方向从物流运力资源端逐步向货源端延伸，物流服务业务从以车货信息匹配为主逐步向以仓运配一体化为核心的智能物流服务发展。因此，公司当前智能物流服务业务相关的价值实现因素较原2015年重组盈利预测中“O2O物流网络平台服务业务”指标存在部分不可比或不适用的情况，具体原因说明如下：

　　从外部环境看，随着宏观经济降速换挡，在消费端市场变化、产业端需求重构、行业产业链格局调整、创新技术推动、国家政策引导等多种因素的驱动下，中国物流业正在向着智能物流服务方向发展。一方面，制造企业发展正在从规模向效率发展，越来越多的制造企业期望从物流单环节的成本最优向物流的端到端全链条成本最优发展，即通过物流的优化和整合实现降本增效。另一方面，物流业正在面临运力资源过剩，仓储资源紧缺的供需不平衡的现状。行业发展趋势主要包括横向多元化发展，纵向供应链物流深耕以及综合物流解决方案。对于物流企业而言，竞争力的关键在于能否整合上下游，提供一体化的解决方案，实现制造、流通和消费的无缝对接。

　　从公司自身能力看，公司深耕制造业，了解制造业企业的供应链流程并能够介入企业供应链，有利于供应链物流客户的获取。同时，公司通过建设运营公路港基础设施网络，深度嵌入物流运输和货物分发等环节，从而实现对行业各端资源的连接。目前，公司拓展了丰富的货主资源、充沛的仓储资源和干线运力资源。基于这些资源，公司通过仓运配一体化为切入点，纵深向综合物流解决方案以及供应链物流深耕，实现了从物流运力资源端向货源端延伸。

　　公路港城市物流中心是支撑传化物流发展重要基础设施，主要包含信息交易中心、停车场、区域分拨中心、零担仓储中心、会员服务中心、工商财税服务中心、司机之家等功能设施。通过平台的形式，一方面集聚当地中小物流企业，同时为其提供相关配套场地、政策支持、金融服务以及行政服务；另一方面吸引社会个体司机进港形成运力池，为物流企业提供运力支持。通过智能信息系统整合平台仓储和运力资源，为制造企业提供货物的集、分、储、运、配等物流供应链服务。

　　以成都公路港为例：公路港坐落于成都市新都区，定位为立足成都、服务四川，辐射西部、联结全国，建设集物流总部、车源中心、联运集配中心、管理服务中心、金融服务中心、加油站等为一体的中国西部城际配送枢纽和成都城市配送中心。

　　■

　　目前，成都公路港入驻企业近2000家，日均动态车流量超1.2万。在物流资源集聚的基础上，成都公路港整合港内优质干线与城配承运商资源，成立联运集配中心，辐射至全省市区县，为进出四川省的货物提供集分运配服务；同时公路港向货主端延伸，开展以仓运配为核心的物流服务，并在运输配送环节与联运集配中心联动。综上，成都公路港依托港内仓储与运力资源，在上游货主端实现了物流业务深度嵌入，在下游运力端实现了平台化的资源整合，服务于四川省制造企业与商贸企业。

　　因此，当前传化物流的核心资源和实现价值是完善的公路港布局和相关物流服务能力及其覆盖广度。具体价值因素对比如下表所示：

　　■

　　有关指标的情况说明如下：

　　1、截止2019年6月30日，公司运营公路港55个，具体分布如下：

　　■

　　2、公路港园区及车后业务收入

　　园区业务收入包括公路港各类物业租金收入、物业管理费收入、停车收入、园区交易服务费及财税服务等增值服务收入。

　　车后服务业务收入是指向客户提供加油服务产生的油料销售收入、销售润滑油、轮胎、车修配件产生的销售收入及从事卡车贸易产生的贸易收入等。

　　3、指标与收入的关系

　　影响园区收入与车后收入的指标包括：公路港的出租面积、平均租金、公路港平台营业额、公路港平台纳税额、进出港车流量；影响物流业务及配套支付与金融服务的指标包括自营业务年服务客户数、自营仓年发货件数、物流运单数、注册会员数、支付笔数、支付交易流量等。

　　运营公路港数量、入驻企业数量、建筑面积、出租率、服务车辆数量、线路数、可用仓储面积、承运商数量、收发货企业/人，体现了公司在公路港城市物流中心网络建设广度以及智能物流服务交付能力。

　　（1）公路港城市物流中心业务盈利模式

　　公司为入驻公路港的客户提供物业租赁、停车、财务服务、油品销售等服务，收入包括：租金、物业管理费、停车费、交易服务费、油品销售等。其中，租金收入、物业管理费与公路港的出租面积及租金水平直接相关；停车费与进出港车流量直接相关；交易服务费与平台营业额直接相关；油品及车后配件等收入与进出港车流量相关。

　　（2）物流业务及配套支付与金融服务盈利模式

　　1）物流业务

　　公司为货主企业和物流企业提供系统化的智能物流服务，主要包括采购、仓储、运输、配送等服务，收入包括：仓储租赁与运营、运输、集采、代采、物流交易抽佣。影响收入的主要指标包括自营业务年服务客户数、自营仓年发货件数、物流运单数、注册会员数。

　　2）配套支付与金融服务

　　公司围绕物流服务核心业务场景，切入支付与金融服务，收入包括支付流量抽佣、交易佣金、代理佣金、息差及服务费等；影响收入的主要指标包括支付交易笔数、支付交易流量、放款额等。

　　以成都公路港为例，截止2018年底，成都公路港已出租物业面积17.5万方，日均进出港车流量14871车次，入驻企业数超2000家，年平台营业额50.09亿元；2018年，成都公路港城市物流中心业务收入合计32.92亿元，其中物业出租收入（含停车费）1.47亿元，交易服务费收入0.24亿元，油品销售收入31.06亿元，增值服务收入0.36亿元。

　　三、同行业对比情况说明

　　由于目前行业内，尚不存在与公司商业模式完全一致的企业，虽有部分上市公司部分业务与传化物流存在相同或相似之处，但无法取得相应指标的公开披露数据，因此无法进行对比。

　　从行业整体趋势来看，物流行业市场空间巨大，市场规模持续攀升，公司业务发展及相关盈利预测的实现具有较好的市场环境。根据中国物流与采购联合会的统计数据，2015年至2018年，中国社会物流总额年均复合增长率为6.6%，截至2018年为283万亿元，其中工业品物流总额年均复合增长率为5.9%，截至2018年为256.8万亿元；社会物流总费用实现了5.3%的年均复合增长，截至2018年为13.3万亿。从细分市场看，综合物流服务市场规模从2015年的10,636亿元增长至2018年17,061亿元，预计2020年将达到23,471亿元，增长速度较快。

　　仓储物流市场继续保持高速增长，供不应求仍是市场常态，根据中国仓储协会相关资料显示，物流仓储需求年均复合增长率8%，物流仓储供给年均复合增长率13.5%，2019年物流仓储需求3.28亿方，市场供给1.86亿方，平均仓储租金18.2元/平米/月。

　　■

　　从行业内主要企业的营收增长状况来看，传统物流企业受限于资源扩张与成本控制等问题，增速相对较缓，平台类企业迎来发展机遇期，传化物流通过公路港平台整合各类仓储资源及社会化运力资源，链接制造企业及商贸企业，具有良好的行业发展前景。

　　（2）传化物流2015年至2019年6月30日主要财务指标，包括但不限于营业收入及增长率、毛利率、净利润及增长率、扣非后净利润及增长率等与盈利预测的差异情况，如未达预期，请说明原因；并请结合同行业可比公司情况，说明上述数据是否处于行业合理水平。

　　回复：

　　（一）公司2015年至2019年6月30日，各项指标与盈利预测的差异情况：

　　金额单位：万元  

　　■

　　注：上表中的扣非净利润指扣除非经常性收益及配套募集资金存放收益和使用成本后的归属于公司普通股股东的净收益。

　　如上表所示，传化物流各年度营业总收入及增长率、净利润及增长率、扣非净利润及增长率均已超盈利预测，但毛利率未达预期，主要原因是基于如上问题（1）的回复，传化物流当前业务重心已从物流运力资源端向货主端延伸，客户主体是B端企业，原盈利预测中基于货运司机等C端用户的佣金收入等不再成为传化物流主要的收入与盈利来源，传化物流的主要收入来源为基于实体公路港的园区业务收入、车后业务收入及基于智能物流平台货主端的物流供应链综合业务收入。2015年至2019年上半年传化物流的主要收入结构及毛利率如下：

　　金额单位：万元  

　　■

　　上述收入项目的指标说明如下：

　　园区业务收入：包括公路港各类物业租金收入、物业管理费收入、停车收入、园区交易服务费及财税服务等增值服务收入。

　　车后业务收入：指向客户提供加油服务产生的油品销售收入、销售润滑油、轮胎、车修配件产生的销售收入及从事卡车贸易产生的贸易收入等

　　物流供应链综合业务收入：基于传化物流平台货主端的物流供应链综合业务收入。包括供应链仓配运业务收入、供应链贸易业务收入、支付及金融服务收入。

　　以成都公路港为例：

　　2019年1-6月，成都公路港实现公路港园区业务收入共7985万元，其中，物业租金、物业管理费及停车收入6321万元，园区交易服务费及财税服务等增值服务收入1664万元；

　　此外，成都公路港结合当地市场的需求，在公路港内因地制宜地增加了加油站配套功能，并开展油卡销售业务。2019年1-6月，实现车后业务收入206865万元，其中，油品业务销售收入206683万元，轮胎润滑油销售收入182万元。

　　2019年1-6月，成都公路港实现物流供应链综合业务收入2514万元，其中，供应链仓配运业务收入950万元，供应链贸易业务收入1564万元。

　　（二）由于传化物流“公路港+物流综合供应链”的业务组合未有上市公司可以比较，以下列举提供物流综合供应链服务的上市公司数据以作比较。

　　金额单位：亿元  

　　■

　　从以上综合物流同行业上市公司相关指标对比，传化物流毛利率水平与同行业基本一致。营业总收入增幅高于上述同行业公司，原因在于2015年传化物流公路港数量只有5个，基数少，物流综合供应链业务刚起步，2016-2018年，传化物流公路港与物流综合供应链业务步入高速增长期，至2018年公路港数量达55个，公路港园区收入及综合供应链收入均较快增长，故总体营业收入增幅较快。传化物流实现净利润水平优于同行业上市公司，尤其是2018年及2019年1-6月上述三家同行业公司净利润均出现大幅度下降，而传化物流仍保持较高增长，主要原因是传化物流园区业务收入增长的同时经营质量不断攀升带来毛利贡献增长，另公司基于公路港平台经营业绩增长所取得的交易服务费收入及经营补助增长也是公司净利润快速增长的重要原因。

　　（3）传化物流2015年至2019年6月30日向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，占总销售额/采购额的比例，上述客户和供应商是否与公司存在关联关系。

　　回复：

　　（一）传化物流2015年至2019年6月30日前五大客户情况

　　1.2015年度前五大客户

　　金额单位：万元  

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　　2.2016年度前五大客户

　　金额单位：万元  

　　■

　　3.2017年度前五大客户

　　金额单位：万元  

　　■

　　注：2017年度公司向客户上海国际商务有限公司销售化工产品精对苯二甲酸，销售金额合计11.97亿元，系公司通过自身的集采渠道向供应商采购后向上海国际商务有限公司销售。上海国际商务有限公司为我公司非关联方。由于该业务毛利率仅为0.39%，远低于同类业务的平均毛利水平，且难以看到增长前景，故2018年未再开展。

　　4.2018年度前五大客户

　　金额单位：万元  

　　■

　　5.2019年1-6月前五大客户

　　金额单位：万元  

　　■

　　注：以上年度前五大客户重叠度较小的原因：

　　1、2015年至2018年，传化物流营业总收入年复合增长率达80%，由于增长速度较快，每年均有新客户群产生，故前五大客户变化较大。

　　2、2017年以来传化物流营业总收入中物流供应链综合业务收入比重分别为88%、73%、62%，由于该业务2017年规模化开展时地域较广，较为分散，年度间五大客户占收入总额的比例均较低，因此前五大重叠度较小。

　　3、出于不断优化与提升毛利的目的，每年不断优化客户结构也导致这几年前五大客户不稳定。

　　（二）传化物流2015年至2019年6月30日前五大供应商情况

　　1.2015年度前五大供应商

　　金额单位：万元  

　　■

　　2.2016年度前五大供应商

　　金额单位：万元  

　　■

　　3.2017年度前五大供应商

　　金额单位：万元  

　　■

　　4.2018年度前五大供应商

　　金额单位：万元  

　　■

　　5.2019年1-6月前五大供应商

　　金额单位：万元  

　　■

　　（4）结合上述问题的回复，说明传化物流业绩承诺的可实现性，传化集团的履约能力及你公司拟采取的保障措施。

　　回复：

　　（一）传化物流业绩承诺的可实现性

　　2015年至2018年传化物流各年度经审计业绩承诺完成情况表：

　　金额单位：万元  

　　■

　　注：扣非净利润中扣除的非经常性损益主要包含如下内容及相关年度金额如下：

　　金额单位：万元  

　　■

　　如上表所示，2015年至2018年传化物流的扣非后归属母公司股东净利润和归属母公司股东净利润均达到原承诺业绩预测，为完成至2021年的累计业绩承诺奠定了基础。结合前四年的业绩实现情况和目前业务开展情况，传化物流完成累计业绩承诺的可能性较大。为完成累计承诺业绩，2019年及以后传化物流拟采取的主要举措为：

　　1、持续拓展公路港，通过园区数量增长及园区业务经营质量提升而增加利润。

　　（1）由于传化物流大部分公路港是近三年内投入运营，经过3年的爬坡期，已逐渐开始释放利润，园区业务的营收规模和业务毛利率不断攀升，毛利率已提升至目前的51.99%，2020年至2021年间，运营质量仍将大幅提升，直接带来利润的增加。

　　（2）随着公路港数量及园区业务经营质量的增加，公路港平台营业额大幅增加，基于平台营业额的交易服务费、财税服务费等增值业务收入大幅增加。

　　2、供应链业务规模及毛利的增加

　　在2019年供应链业务聚焦于目标行业货主的策略基础上，供应链业务的主要产品仓配运、陆运通等规模将快速增长，且毛利率稳步提升。

　　3、金融供应链服务业务的深耕

　　公路港园区业务及供应链业务为金融供应链业务的深耕提供了现实的交易场景，支付通道、保理及融资租赁业务均可在此场景下得到拓展，预计服务规模及交易额可在2019年基础上大幅提升。

　　4、公路港拓展附属收益贡献利润

　　由于公路港拓展为当地经济及环保的改善作用突出，在公路港拓展过程中，地方政府仍持续给予一定的项目资源倾斜，也是公司利润的重要补充部分。

　　5、投入期已过，成本及费用支出节约增加利润贡献

　　经过前三年公司在信息化、智能化等基础方面的投入，公司信息、智能化的建设已基本完成，后续年度不再需要大量的投入与成本耗费，信息化与智能化的产品正逐步走向市场，有望在以后的年度由成本中心向利润中心转化。

　　如上所述，根据传化物流2018年度的业绩完成情况及以后年度的业务规划，完成未来业绩承诺的可能性较大。但由于影响业绩承诺的完成的因素较多，不排除由于受到政策及行业形势的不利变化而出现业绩承诺差异的情况。

　　（二）传化集团的履约能力及本公司拟采取的保障措施

　　1、传化集团的履约能力

　　根据公司2015年重大资产重组，公司与传化集团签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》（以下统称“补偿协议”），传化集团承诺：若传化物流在业绩承诺期届满后，若传化物流实际利润未能达到承诺利润：①扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元；②累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团应首先通过重组交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。

　　根据补偿协议约定，传化集团此次股份补偿上限即：传化集团及其关联方华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划在公司2015年重组时候交易中认购股份数之和1,927,990,708股。

　　截至2019年9月24日，传化集团持有的公司股份2,014,618,934股，占公司全部股份的61.84%，可以覆盖传化集团股份补偿上限。自公司上市至今，传化集团从未出现减持、质押公司股份的情形。

　　传化集团创建于1986年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，已成长为涵盖化工、物流、农业、科技城、投资五大事业板块，名列中国企业500强、中国民营企业500强。目前，传化集团控股两家上市公司传化智联（002010）、新安股份（600596）。传化集团最近一年财务状况良好，相关财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　截至2018年末，传化集团利息保障倍数为3.22，资产负债率为57.39%，息税前利润能够对利息支出提供较好保障。截至2019年6月30日，传化集团已获得银行授信总额为552.17亿元，其中未使用授信356.43亿元。

　　综上，传化集团一方面拥有良好的核心业务盈利保障，拥有可加速变现资产以及扩大商业信用规模的能力，整体财务指标及偿债能力较好；另一方面传化集团所持上市公司股份比例较高，且未有任何形式的减持或质押的情况。故传化集团对于2015年度签署的相关补偿协议，完全具备履约能力。

　　2、公司拟采取的保障措施

　　（1）跟踪落实补偿协议内容，关注大股东质押、减持情况。公司针对传化集团2015年度签署的补偿协议，根据传化物流年度的业绩实现情况，若发生未实现业绩承诺的情况，督促传化集团履行业绩补偿义务。同时，关注传化集团若出现质押公司股份、减持股份等行为，测算股份数量是否可以足额覆盖业绩承诺缺口。

　　（2）关注大股东传化集团的相关偿债能力情况，并按规定及时披露重大变化。公司一方面将定期与大股东沟通经营情况，关注核心财务指标的变化情况；另一方面通过第三方官方渠道了解债务融资、评级变化等情形。公司将实时跟踪大股东的履约能力情况，对于影响传化集团履约的事项，公司将及时进行披露。

　　问题2、报告期内，你公司实现营业收入94.41亿元，同比下降14.88%；实现净利润6.21亿元，同比增长128.67%；经营活动产生的现金流量净额为4.60亿元，同比增长151.67%。请补充说明净利润、经营活动产生的现金流量净额大幅增长，以及营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的主要原因。

　　回复：

　　报告期内，公司实现营业收入94.41亿元，同比下降14.88%，主要原因是优化物流供应链业务导致物流供应链业务收入下降。报告期内，公司实现净利润6.21亿元，同比增长128.67%，主要原因是由于园区业务、支付业务及印染助剂业务毛利率上升；此外由于投资收益大幅增加导致当期净利润增长。报告期内，经营活动产生的现金流量净额为4.60亿元，同比增长151.67%，主要原因是由于本期加快供应链业务营运资金周转、业务毛利增长、收到支付业务的备付金及收到拆迁奖励款。

　　（一）净利润与营业收入变动不匹配的原因说明

　　1、营业毛利额同比增长26,742.96万元，主要原因是园区业务、支付保险及其他业务、印染助剂业务营业毛利额增长。

　　园区业务营业毛利额同比增长7,772.89万元，主要原因是运营公路港数量增长、坪效提升及园区出租率提高。截至报告期末，公司在全国范围内运营公路港55个，园区经营面积348万方，物业整体出租率达到85%。

　　支付、保险及其他业务营业毛利额同比增长11,264.03万元，主要原因是公司支付流量业务收入增长。上半年，支付业务累计完成支付流量1,870亿元，同比增长107%，产业支付业务从区域试点向全国化布局迈进，目前业务累计覆盖全国10余个主要省份。报告期内，公司金融业务与智能物流业务的协同效应持续强化，实现主营收入2.6亿元，利润总额7,786万元。

　　印染助剂营业毛利额同比增长6,785.60万元，主要原因是销量增长。

　　2、由于投资收益同比增长14,449.61万元导致本期净利润大幅增长。

　　报告期内，公司导致投资收益增长的主要事项为：（1）本期处置其他非流动金融资产取得的投资收益增长12,283.74万元，主要原因是下属子公司青岛投资公司处置其他非流动金融资产产生的投资收益；（2）本期处置长期股权投资产生的投资收益同比增长3,085.60万元，主要原因是浙江传化绿色慧联物流有限公司吸收新股东，持有股权按照公允价值重新计量产生2,604.75万元的投资收益。

　　综上所述，公司营业收入下降主要系公司优化物流供应链业务所致（下降原因见问题3的回复）。但由于公司物流供应链业务毛利率较去年同期有所上升，以及园区业务、支付保险及其他业务、印染助剂业务营业毛利、投资收益大幅增长，使得公司净利润较上年同期有较大增幅。

　　（二）经营活动产生的现金流量净额增长以及与营业收入变动不匹配的原因说明

　　1、物流供应链业务占用营运资金同比减少，本期购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大幅减少。其中，预付款项变动数较上年同期减少35,616.01万元，存货变动数较上年同期减少85,915.67万元；预收款项变动数较上年同期减少49,119.39万元；以上三个项目，共计导致经营活动现金流量净额同比增长72,412.29万元。

　　2、支付业务收到的备付金及风险准备金同比增长20,830.09万元。

　　3、园区业务与支付保险及其他业务因毛利增长现金回收同比增长29,689.66万元。

　　4、因土地拆迁事宜收到奖励款项17,080.00万元。

　　问题3、你公司营业收入构成中，来自物流供应链业务的金额为34.23亿元，同比下降46.55%，占营业收入比重为36.26%。请补充说明物流供应链业务的业务模式、盈利模式、收入确认依据及时点，以及报告期内降幅较大的主要原因。

　　回复：

　　（一）传化物流供应链业务主要是以传化公路港实体网络为基础，为港内外货主企业提供综合性的物流解决方案。包括集中采购、仓储、运输及配送、供应链金融等物流各环节及基于上述各环节的智能物流信息服务。

　　1、集中采购业务系公司根据通过招标等方式获得煤炭、化工、有色金属、塑料等大宗物资的货源，并通过自身渠道销售给下游客户，赚取货物进销差价及服务费。

　　2、通过集中采购业务的实施及实体公路港集聚效应，公司掌握了货物流转、仓储及运力资源，为货主企业提供运、储、配及智能物流信息系统等相关物流服务，赚取综合服务费。

　　3、公司利用支付、保理、保险、融资租赁等金融牌照，为上述集中采购和物流供应链的货主客户提供多环节的供应链金融服务，赚取资金利息收入及支付业务通道手续费等。

　　（二）收入确认依据及时点

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　　（三）报告期内，供应链业务收入下降的主要原因：为积聚货主客户成为传化网平台用户，公司在2018年全面拓展供应链业务，公司各业务单位均基于当地优势行业为货主企业提供集中采购、运输总分包、供应链金融等服务，供应链业务收入增长较快。2018年第四季度以来，公司供应链业务策略从全面拓展逐渐向聚焦优势行业和区域调整，减少毛利较低、运营资金要求较高的商贸集采等业务，行业重点聚焦在煤炭、化工、有色金属、塑料等方面，业务与服务重点聚焦在仓配运、智能物流解决方案等方面。通过调整，2019年上半年供应链业务营业收入同比下降46.55%，同时占用的营运资金规模同比下降5.82亿元，业务毛利率同比上升0.38%。供应链业务调整有利于业务聚焦、资源精准投放及提升经济效益。

　　问题4、报告期内，你公司非经常性损益项目构成中，非流动资产处置损益1.47亿元，计入当期损益的政府补助2.20亿元。请补充说明以下事项：

　　（1）非流动资产具体构成、公允价值、账面价值、处置损益的计算过程，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　（一）非流动资产损益的构成如下：

　　金额单位：万元  

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　　计算过程如下：

　　1、处置其他非流动金融资产取得的投资收益计算过程

　　金额单位：万元  

　　■

　　适用会计准则：根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十五条规定，企业转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的公允价值与对价之间的差额计入当期损益。

　　注：被投资单位青岛宏璞置业有限公司（以下简称“青岛宏璞”）、青岛冠璞置业有限公司（以下简称“青岛冠璞”）成立于2018年10月19日，两家公司注册资本采用认缴制。上述两家公司成立之后，通过往来款的形式获得资金，分别获取位于青岛滦河路北侧、规划街坊路西侧住宅用地一块，土地面积35,931平方米；青岛物流大道西侧、规划街坊路东侧住宅用地一块，土地面积69,165平方米。

　　公司于2018年10月26日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于下属公司签署股权转让协议的议案》，同意下属公司青岛传化投资有限公司（以下简称“青岛传化投资”）与青岛融创汇城地产有限公司（以下简称“融创汇城”）签署《股权转让协议》，双方约定将青岛传化投资所持青岛宏璞以及青岛冠璞的部分股权转让给融创汇城。由于转让时注册资本尚未实际出资，且上述公司持有土地资源，故转让股权时产生溢价收益。具体内容详见2018年10月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于下属公司签署股权转让协议的公告》。

　　注：2018年10月30日《关于下属公司签署股权转让协议的公告》中的交易标的为两个目标公司49%的股权，股权溢价为8748.78万元；而后青岛传化投资与融创汇城约定融创汇城受让目标公司31%的股权，该部分股权溢价为3534.96万元，该次交易未达到《股票上市规则》9.2条规定的交易标准，因此无需履行临时信息披露义务。

　　2、处置长期股权投资产生的投资收益计算过程

　　金额单位：万元  

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　　适用会计准则：根据《企业会计准则第33号——企业合并》第五十条规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　综上所述，公司处置非流动资产的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）政府补助的具体内容、计入当期损益的依据及合理性，并请结合相关政策，说明上述政府补助是否具有持续性及对公司未来经营业绩的影响。

　　回复：

　　（一）公司计入当期损益的政府补助构成如下：

　　金额单位：万元  

　　■

　　（二）政府补助计入当期损益的依据及合理性说明

　　1、收到传化精化土地收储拆迁补偿奖励款17,080.00万元。

　　公司于2019年3月14日召开第六届董事会二十三次（临时）会议，审议通过了《关于签署〈土地收储协议〉的议案》，同意萧山经济技术开发区管委会及杭州萧山经济技术开发区国有资产经营有限公司，与公司及子公司杭州传化精细化工有限公司签署《土地收储协议》，协议约定萧经开管委会拟对传化精化所持有位于萧山经济技术开发区建设一路58号地块及部分设备实施收储。根据签订的《土地收储协议》，公司将获得搬迁奖励、停工损失补助、职工安置补助和低容积率补助等款项共计24,400.26万元，此部分补助奖励款是指定用于补偿企业发生的搬迁费用、停工损失和职工安置等，与新厂区新建资产无关，因此该等补偿款系与收益相关的政府补助，应按《企业会计准则第16号──政府补助》第八条规定进行会计处理，用于补偿企业已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。报告期内公司收到了17,080万元的拆迁奖励款，由于与拆迁相关的费用与损失已经发生，故该部分拆迁奖励款符合计入当期损益的条件。

　　2、收到传化汇通城中村道路改造拆迁奖励款，本期满足损益确认条件206.38万元。

　　根据2018年7月子公司杭州传化汇通公路港物流有限公司与萧山区新塘街道办事处签定的《城中村改造企业拆迁补偿安置协议书》，杭州汇通收到政府拆迁补助奖励费206.38万元。此部分补助奖励款是指定用于补偿企业发生的搬迁费用、停工损失和职工安置等，与新建资产无关，因此该等补偿款系与收益相关的政府补助，应按《企业会计准则第16号──政府补助》第八条规定进行会计处理，用于补偿企业已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。报告期内公司收到了206.38万元的拆迁奖励款，由于与拆迁相关的费用与损失已经发生，故该部分拆迁奖励款符合计入当期损益的条件。

　　3、项目补贴、扶持资金2274.73万元。

　　该笔资金系公司本期收到的，与企业日常活动相关的扶持性资金，如产业性扶持资金、研发经费补助资金等。按《企业会计准则第16号──政府补助》第十一条规定进行会计处理，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。

　　4、前期收到的与资产相关的政府补助在本期摊销确认损益。

　　该笔资金主要系公司前期收到的与资产相关的政府补助分期摊销确认损益。按《企业会计准则第16号──政府补助》第八条规定进行会计处理，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

　　（三）是否具有持续性的说明及对未来业绩的影响

　　上述政府补助在半年报列入非经常性损益项目，不具有可持续性。对未来业绩的影响主要是政府拆迁项目，由于传化精化土地收储拆迁补偿奖励款尚余7,320.26万元尚未到位，将视到位时间对未来业绩带来影响。

　　问题5、报告期末，你公司采用公允价值计量模式的投资性房地产账面价值为96.81亿元，占总资产的比例为33.76%，同比增长44.55%。请补充说明将其划分为投资性房地产的依据、公允价值变动损益确认依据及计算过程、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　（一）公司计入投资性房地产的资产是各地公路港公司持有的用于出租给客户使用的房屋及建筑物和土地使用权，自用的不动产部分不计入投资性房地产。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有意图将用于经营出租且短期内不再发生变化的空置建筑物。因此公司的投资性房地产符合《企业会计准则》对于投资性房地产认定的规定。

　　（二）公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。公司年末聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司持有的投资性房地产的公允价值进行评估，以此为基础确定投资性房地产的公允价值。年末投资性房地产的公允价值与账面价值的差额计入公允价值变动损益。本报告期内，公司未确认公允价值变动损益。

　　综上所述，公司所持物业满足《企业会计准则第3号—投资性房地产》以公允价值计量模式计量投资性房地产的条件，采用公允价值模式进行后续计量的确认及计算过程符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定。

　　问题6、报告期末，你公司预付款项13.59亿元，较期初增长60.46%。

　　（1）请补充说明预付款项增幅较大的原因、是否具备商业实质，以及前五名预付款的情况、预付对象是否与公司存在关联关系。

　　回复：

　　（1）本期预付款项较期初增长60.46%，与上年同期期末数相比下降32.1%，预付账款主要系为物流供应链业务客户提供集采、代理采购等服务及油服业务形成。该部分业务公司先预收客户的全额或部分预收款项、保证金，再向供应商预付采购款。在上下游货物或服务未完成交割结算前，预收账款和预付账款会同时存在。公司一般在年末加速回笼资金，预收及预付账款额度会大幅下降，期中处于正常水平，故较期初增幅较大。引起预付账款的业务在发生时均具备商业实质。

　　本期末前五名预付款的情况列示如下：

　　金额单位：万元  

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　　（2）预付款项构成中，账龄超过一年的金额为2.47亿元，形成原因为尚未正式结算。请补充说明上述款项未结算的主要原因，是否需计提减值准备及判断依据。

　　回复：

　　账龄超过一年的预付款项构成明细及未结算的主要原因如下：

　　金额单位：万元  

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　　公司对上述一年以上的预付款项正在与交易相关方沟通要求履行合同义务或返还相关款项，交易相关方能够与公司保持积极沟通并通过继续履约、明确偿付计划或寻求第三方担保等方式进行解决。截至2019年6月30日，公司判断尚不存在发生损失的情形，公司将关注相关减值风险，后续一旦评估出现发生损失可能，将根据具体情况及时计提减值准备。

　　问题7、报告期末，你公司应收保理款账面余额为5.80亿元。请补充说明你公司保理业务近三年开展情况，包括但不限于业务量及变动、前五大客户、应收保理款及变动、历史坏账率、保理收入确认依据及时点，以及风险控制措施等。

　　回复：

　　（一）公司近三年围绕传化生态圈，积极践行普惠金融，服务中小微物流企业及司机，业务取得快速发展。业务规模及应收保理款明细如下：

　　金额单位：亿元  

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　　（二）保理公司近三年前五大客户情况

　　1、2017年度前五大客户

　　金额单位：万元  

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　　2、2018年度前五大客户

　　金额单位：万元  

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　　3、2019年1-6月份前五大客户

　　金额单位：万元  

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　　（三）历史坏账率

　　截至报告期末，公司保理业务未按期收回贷款资金的金额为235.76万元，占累计放款金额的0.04%。该部分逾期贷款尚未形成实际损失，公司正在通过多种手段积极催收。

　　（四）公司保理业务为回购型，按客户实际融资额确认应收保理款，按约定的服务费率和融资期限分期确认收入。

　　（五）公司开展保理业务以来，高度重视内部控制的建设和执行，构筑了涵盖全公司各项业务和管理的风险管理制度体系，实现业务与审批分离，对各类业务的决策和操作实施严格的岗位和流程制约，建立相互独立、相互制约的风险管理机制。

　　根据保前、保中及保后阶段制定相应的风险管理制度，具体包括：

　　1.制定了保理融资项目从调查、审查、审批、放款、保后、逾期及不良管理等控制环节的操作流程和管理办法；

　　2.制定了项目预审会、风险管理委员会、经营管理会等工作制度，建立了较为规范有效的议事决策机制和程序；

　　3.通过保理业务系统实现经营管理和内控制度的信息化和线上化，建立了覆盖业务领域的数据库和管理信息系统，能够有效的识别与监控潜在的风险，搭建公司自有的线上化风控引擎。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2019年10月25日