证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-096

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第六届董事会第六十四次会议于2019年10月24日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

　　公司第六届董事会已届满。根据公司《章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例，职工代表董事一名（由职工代表大会选举产生）。经审议，同意推荐鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生、郭国庆先生、汪晖先生为公司第七届董事会董事候选人；同意推荐刘兴祥先生、袁彬先生、方军雄先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历附后）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已就本议案发表了同意意见。

　　（二）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；

　　同意变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层根据审计工作业务量决定审计费用。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　（三）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年11月13日下午14:30召开2019年第三次临时股东大会。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　根据公司《章程》，议案一、二需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十四日

　　附件：

　　董事候选人简历：

　　●鲁君四先生

　　鲁君四先生，1966年出生，经济学博士，高级工程师，2014年3月起任珠海投资控股有限公司董事长。2008年6月起任公司董事长，2009年11月至2017年6月兼任公司总裁。中国土木学会总会理事。

　　鲁君四先生与公司控股股东存在关联关系，除参与公司员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　●刘泽红女士

　　刘泽红女士，1968年出生，MBA。历任西安供电局会计，珠海市投资管理公司工贸部科员，珠海市国经局清产核资科科长，珠海市国资委考核统计科科长，改革重组科科长，珠海格力集团有限公司董事、副总裁，珠海金融投资控股集团有限公司副总经理。现任珠海投资控股有限公司党委副书记、董事、副总经理。2009年9月起任公司董事。

　　刘泽红女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　●林强先生

　　林强先生，1966年出生，大学学历，高级工程师。历任珠海正青建筑勘察设计咨询有限公司总经理，珠海格力房产有限公司副总经理，2013年5月起任珠海洪湾中心渔港发展有限公司总经理，2013年6月至2017年6月任公司副总裁。2017年6月起任公司总裁，2017年12月起任公司董事。

　　林强先生与公司控股股东存在关联关系，除参与公司员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　●郭国庆先生

　　郭国庆先生，1962年出生，经济学博士，历任中国人民大学贸易经济系副主任、中国人民大学工商管理学院副院长。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国人民大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会顾问，中国商业史学会副会长，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，英国牛津大学国际研究员，泰国正大管理学院兼职教授、博士生导师。2010年8月至2015年6月任公司独立董事。2015年7月起任公司董事。

　　郭国庆先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　●汪晖先生

　　汪晖先生，1967年出生，工商管理硕士，历任铜陵市郊区区委常委、区政府常务副区长，铜陵市西湖新区管委会党工委委员、副主任，蚌埠市蚌埠铜陵现代产业园（蚌埠台湾产业园）党工委书记、管委会主任。现任铜陵市铜陵发展投资集团有限公司党委书记、董事长，铜陵华盛化工投资有限公司董事长。

　　汪晖先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　●刘兴祥先生

　　刘兴祥先生，1974年出生，国际金融硕士，2000年7月至2007年3月历任证券时报新闻部记者、基金券商部副主任、机构部主任，2007年3月至2013 年1月任证券时报北京分社总编辑，2009年5月至2015年2月任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事；2014年4月起任证券时报机构新闻中心主任，2013年10月起任广东长青（集团）股份有限公司独立董事，2014年3月起任成都天翔环境股份有限公司独立董事。2015年7月起任公司独立董事。

　　刘兴祥先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　●袁彬先生

　　袁彬先生，1981年出生，法学硕士，2006年7月至2011年3月，任上海证券交易所公司管理部经理；2011年4月起，先后担任华英证券有限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理。2014年11月起任金埔园林股份有限公司独立董事，2014年10月起任浙江佐力药业股份有限公司独立董事，2017年9月起任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事，2017年12月起任花王生态工程股份有限公司独立董事。2015 年 11 月起任公司独立董事。

　　袁彬先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　●方军雄先生

　　方军雄先生，1974年出生，博士、教授。2004年7月至2007年12月任复旦大学管理学院会计系讲师，2008年1月至2012年12月任复旦大学管理学院副教授，2013年1月起任复旦大学管理学院教授、博士研究生导师；2015年4月起担任苏州春兴精工股份有限公司独立董事，2019年7月起担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事。2016年12月起任公司独立董事。

　　方军雄先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-097

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第六届监事会第三十二次会议于2019年10月24日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　　公司第六届监事会已届满。根据公司《章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名（由职工代表大会选举产生）。经审议，同意推荐丁艳女士、鲁涛先生为公司第七届监事会监事候选人。（上述候选人简历附后）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十月二十四日

　　附件：

　　监事候选人简历：

　　●丁艳女士

　　丁艳女士，1966年出生，硕士研究生。历任贵州财经学院成教部讲师，珠海市信息产业公司管理人员，珠海市国有资产经营管理局资产管理科副科长，珠海市国资委改革重组科副科长、考核统计科科长、预算财务科科长，期间兼任多家珠海市市属国企董事。2016年6月至今任珠海市国资委外派市属国企监事会主席。

　　丁艳女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　●鲁涛先生

　　鲁涛先生，1970年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任兰州金台土特产有限公司财务科长，甘肃弘信会计师事务所审计部门经理，珠海中拓正泰会计师事务所审计部门经理，珠海九洲港务集团公司审计主管，2008年1月至2013年11月任珠海市国资委外派企业财务总监、专职董事监事。2015年1月至2016年3月任珠海洪湾中心渔港发展有限公司副总经理，2015年7月起任公司审计部部长。2012年9月起任公司监事会主席。

　　鲁涛先生与公司控股股东不存在关联关系，除参与公司员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600185          证券简称：格力地产        公告编号：临2019-098

　　可转债代码：110030        可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030          转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月13日  14点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月13日

　　至2019年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经过公司第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见于2019年10月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市吉大石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666

　　联 系 人：魏烨华

　　3．登记时间：

　　2019年11月8日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2019年10月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2019-099

　　可转债代码：110030    可转债简称：格力转债

　　转股代码：190030      转股简称：格力转股

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开的第六届董事会第六十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司2019年度财务报表及内部控制审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”），具体情况如下：

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发展的需求，公司拟变更审计机构。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘致同会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就变更审计机构相关事项与瑞华事务所进行了事先沟通。

　　瑞华事务所担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公证、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对瑞华事务所多年辛勤工作表示由衷的感谢！

　　二、拟聘会计师事务所的情况

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110105592343655N

　　成立日期：2011年12月22日

　　执行事务合伙人：徐华

　　主要经营场所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　致同会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　三、变更会计师事务所履行的程序说明

　　1、公司董事会审计委员会对致同会计师事务所进行了审查，认为致同会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向公司董事会提议变更致同会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。

　　2、公司于2019年10月24日召开的第六届董事会第六十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更致同会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权经理层根据审计工作业务量决定审计费用。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：

　　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求，我们同意将公司变更会计师事务所的事项提交董事会审议。

　　2、同意公司2019年度财务报表及内部控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。

　　3、公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事的独立意见：

　　1、公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求，我们同意公司本次变更会计师事务所事项。

　　2、同意公司2019年度财务报表及内部控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。

　　3、公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十四日