中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192244号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“公司”或“发行人”）会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“中勤万信”）及广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请审阅（本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票之尽职调查报告（修订稿）》一致）。

　　目  录

　　1、2019年3月,申请人以1.05亿元收购江山宝源融资租赁公司17.4%股权,系董事会决议日前六个月内至今的投入,收购后申请人直接及间接持有该融资租赁公司62.4%的股权。同时报告期内,申请人还控股一家保理公司。请申请人补充说明:（1)报告期内申请人是否存在设立产业基金或有限合伙企业的情形,如有,说明各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况,包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。(2)结合融资租赁公司、保理公司的资产状况、经营情况、对外放款规模,说明申请人是否符合相关监管政策,最近一年一期是否存在对该融资租赁公司及保理公司的投入。(3)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决议前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来是否有设立或投资各类基金的安排,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。  4

　　2、本次募集资金14.15亿元,用于武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目、深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目和补充流动资金。2016年非公开发行募集资金4亿元变更后用于深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。请申请人补充说明:(1)募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。(2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资佥使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。(3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新増产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。(4)本次募投项目与前次募投项目的区别及联系,是否重复建设,结合报告期内申请人氢燃料相关业务开展情况,说明本次募投项目是否具有充足的技术、人力、市场、人员等储备。(5)结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性,在最近一年及一期燃料业务收入不稳定且产能利用率极低的情况下,进行本次股权融资并扩产的必要性及合理性。(6)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。  26

　　3、申请人2014年首发上市,2016年完成了非公开发行股票，两次募投项目均存在变更,截至目前,2016年非公开发行募集资金尚有大额资金未使用完毕,部分已投产项目未达预计效益。请申请人:(1)前次募投项目变更的具体内容、原因及合理性。是否履行必要的审批程序及信息披露义务。(2)前次募投项目进展缓慢的原因,是否存在延期风险,如存在,说明是否履行必要的审批程序及信息披露义务,相关投资决策是否谨慎合理。(3)前次募集资金是否存在闲置,后续募集资金使用计划。(4)前次募投项目未达效益的原因及合理性。(5)结合2016年非公开发行募集资金投入较少且进展缓慢等情况,说明本次股权融资的必要性及合理性,以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构发表明确核查意见。  80

　　4、报告期各期,申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。请申请人补充说明:（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况,结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因,结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经菅活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。  100

　　5、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。  113

　　6、请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况,是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。  118

　　7、根据申请材料,本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效,公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》等发行监管规定,进一步明确股东大会有效期。  120

　　1、2019年3月,申请人以1.05亿元收购江山宝源融资租赁公司17.4%股权,系董事会决议日前六个月内至今的投入,收购后申请人直接及间接持有该融资租赁公司62.4%的股权。同时报告期内,申请人还控股一家保理公司。请申请人补充说明:（1)报告期内申请人是否存在设立产业基金或有限合伙企业的情形,如有,说明各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况,包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。(2)结合融资租赁公司、保理公司的资产状况、经营情况、对外放款规模,说明申请人是否符合相关监管政策,最近一年一期是否存在对该融资租赁公司及保理公司的投入。(3)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决议前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来是否有设立或投资各类基金的安排,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

　　回复：

　　一、报告期内申请人是否存在设立产业基金或有限合伙企业的情形,如有,说明各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况,包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　报告期内，发行人设立产业基金或有限合伙企业的情形主要是2017年9月全资设立了深圳市雄韬股权投资管理有限公司（以下简称“雄韬投资”），具体情况如下：

　　■

　　注：2019年10月23日，经第三届董事会2019年第十二次会议审议通过，发行人决定对雄韬投资实施减资，将注册资本由30,000万元减少至1,000万元。

　　（一）设立目的及投资方向

　　根据发行人出具的说明，雄韬投资是发行人拟对锂电池、燃料电池行业相关企业进行投资并购的平台，发行人设立雄韬投资的目的为发掘并投资符合发行人战略发展的企业，有效扩展发行人在行业的布局，带动发行人产业链的发展，有效保障发行人在行业内的领先地位。

　　自雄韬投资成立之日起至本回复出具日，雄韬投资尚未实际开展业务。

　　（二）投资决策机制

　　根据雄韬投资的《公司章程》，雄韬投资为法人独资有限责任公司，不设立股东会，由股东直接行使决定公司的经营方针和投资计划等相应的职权。雄韬投资不设董事会，设执行董事1名，行使董事会权利，执行董事由股东任命产生；雄韬投资设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人，并根据公司情况设若干管理部门，经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘；雄韬投资不设监事会，设监事1名，监事由股东委任。

　　（三）收益或亏损的分配或承担方式及是否向其他方承诺本金和收益率的情况

　　雄韬投资为法人独资有限责任公司，根据其公司章程规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润分配给股东；发行人以认缴的出资额对雄韬投资承担责任。

　　雄韬投资为发行人的全资子公司，发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

　　（四）是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形

　　雄韬投资为发行人的全资子公司，不存在其他方出资，亦不存在其他方出资构成明股实债的情形。雄韬投资不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，发行人实质上控制雄韬投资，自设立至今，雄韬投资一直在发行人合并报表范围内。

　　（五）发行人未来不新增对雄韬投资的投资

　　截至2019年6月30日，雄韬投资的注册资本为30,000万元，实收资本为1,000万元。

　　为避免未来发行人因实缴雄韬投资的注册资本导致对于雄韬投资新增资本金投入，2019年10月23日，经发行人第三届董事会2019年第十二次会议审议通过，发行人决定对雄韬投资实施减资，将其注册资本由30,000万元减少至1,000万元。截至本回复出具日，上述减资事项的工商变更登记正在办理中。

　　同时，发行人承诺：“公司自本承诺出具日至2019年非公开发行募集资金到位后36个月内，不会使用自有资金或募集资金直接或间接向深圳市雄韬股权投资管理有限公司提供资金支持(包括收购、借款、增资和担保等)。”

　　除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他设立产业基金、并购基金的情形。

　　二、结合融资租赁公司、保理公司的资产状况、经营情况、对外放款规模,说明申请人是否符合相关监管政策,最近一年一期是否存在对该融资租赁公司及保理公司的投入(包括收购、借款、增资和担保等),董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司和保理公司的投入。

　　（一）融资租赁公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，是否符合相关监管政策

　　江山宝源国际融资租赁有限公司（以下简称“江山宝源”）成立于2014年12月8日，是根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）等法律法规成立，并经深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的深外资前复[2014]0481号文件及深圳市人民政府颁发的商外资粤深前合资字[2014]0327号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准设立的中外合资融资租赁企业。

　　江山宝源的注册资本为52,406万元，发行人持有其45%的股权。2019年3月，BD TECHNOLOGY LIMITED与发行人签订《关于江山宝源国际融资租赁有限公司17.4%股权之收购协议》，约定BD TECHNOLOGY LIMITED以10,500万元的价格将其持有的江山宝源17.40%股权转让给发行人。截至本回复出具日，上述股权转让正在办理中，本次股权转让完成后，发行人将持有江山宝源62.4%的股权。

　　报告期内，江山宝源母公司报表相关指标的情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：以上财务数据未经审计；风险资产按照总资产减去现金、银行存款及国债计算。

　　《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第二十二条规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。根据上表中的数据，报告期各期末，江山宝源的风险资产分别为净资产的1.11倍、1.24倍、1.10倍及0.99倍，满足监管要求的规定。

　　《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第十三条规定，融资租赁企业应当建立完善的内部风险控制体系，形成良好的风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度以及风险预警机制等。江山宝源已建立起一整套完善的项目立项、尽职调查、项目审查、项目审议、项目审批、项目投放及租后管理流程和相应制度体系。租赁项目的实施需要依次经过项目评审人员、租赁业务审议委员会、最终审批人、投放审核部门等的审核，风控部门贯穿整个业务流程，严格规范业务运作，减少决策失误风险，保证资产的安全性。目前，江山宝源制定的《租赁业务风险管理规定》、《关于加强全面风险管理的若干办法》、《租赁资产分类管理办法》、《关于风险防范的若干办法》、《重大风险事件应急预案管理办法》及各业务环节的评审流程等业务规范文件执行有效，既能从事前充分把控项目风险，也能从事后积极防范和应对风险事件的发生。根据江山宝源提供的说明及公开渠道查询，报告期内，江山宝源不存在因业务开展受到监管部门行政处罚的情形。

　　（二）保理公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，是否符合相关监管政策

　　天津市宝坤商业保理有限公司（以下简称“天津宝坤”）成立于2017年8月1日，经天津市滨海新区中心商务区管理委员会出具的津滨商管许可[2017]167号文件批准设立。天津宝坤的注册资本为5,000万元，江山宝源持有其100%股权。

　　报告期内，天津宝坤相关指标的情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：以上财务数据未经审计；风险资产按照总资产减去现金、银行存款及国债计算。

　　为做好商业保理行业监管工作，促进行业持续健康发展，天津市地方金融监督管理局于2019年4月24日印发《天津市商业保理试点管理办法（试行）》（津金监规范〔2019〕1号）。

　　《天津市商业保理试点管理办法（试行）》第十三条规定，为防范风险、保障经营安全，商业保理公司的风险资产不得超过公司净资产的10倍。风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

　　报告期各期末，天津宝坤风险资产分别为净资产的2.51倍、1.44倍、1.25倍，满足监管要求的规定。

　　此外，天津宝坤已按照《天津市商业保理试点管理办法（试行）》的规定制定了《保理业务风险管理规定》，建立了与保理业务相适应的管理制度及业务体系，防范经营风险，并按照规定定期向监管机构报送经营数据。根据天津宝坤提供的说明及公开渠道查询，报告期内，天津宝坤不存在因业务开展受到监管部门行政处罚的情形。

　　（三）最近一年一期及董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司及保理公司的投入(包括收购、借款、增资和担保等)

　　报告期内，发行人对江山宝源及天津宝坤的投入情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　由上表可知，发行人在最近一年一期及董事会决议日前六个月至今对江山宝源及天津宝坤的投入包括10,500.00万元的股权转让款及2,500.00万元的最高额保证担保，具体情况如下：

　　2019年3月，BD TECHNOLOGY LIMITED与发行人签订《关于江山宝源国际融资租赁有限公司17.40%股权之收购协议》，约定BD TECHNOLOGY LIMITED以10,500万元的价格将其持有的江山宝源17.40%股权转让给发行人。截至本回复出具日，上述股权转让正在办理中，本次股权转让完成后，发行人将持有江山宝源62.4%的股权。

　　2017年12月，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》（编号：2017年深企二保额字第008号），为江山宝源与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的主债务合同提供担保，担保的最高债权额为2,500万元，担保期限为2017年12月15日至2018年12月15日。截至本回复出具日，上述担保合同已履行完毕，发行人已不存在对江山宝源及天津宝坤提供担保的情形。

　　除上述事项外，发行人在最近一年一期及董事会决议日前六个月至今不存在对江山宝源及天津宝坤的投入(包括收购、借款、增资和担保等)。

　　三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决议前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来是否有设立或投资各类基金的安排,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

　　（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　根据2018年11月证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据2019年7月5日证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　截至2019年6月30日，发行人可能与财务性投资相关的主要会计科目如下：

　　单位：万元  

　　■

　　1、发行人最近一期末持有的交易性金融资产和交易性金融负债的情况

　　截至2019年6月30日，发行人合并报表交易性金融资产余额为0，交易性金融负债余额为91.03万元。上述交易性金融资产及交易性金融负债为发行人办理的远期结售汇业务产生。发行人主营业务产品境外销售的比例较高，人民币汇率的波动会导致发行人面临汇兑损失的风险。发行人办理上述远期结售汇业务主要是为了对冲汇率风险，实现套期保值，避免汇兑损失，与发行人主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　综上所述，截至2019年6月30日，发行人持有的交易性金融资产及交易性金融负债账面价值较小，且不属于财务性投资的情形。

　　2、发行人最近一期末持有的可供出售的金融资产（其他非流动金融资产）的情况

　　截至2019年6月30日，发行人合并报表口径其他非流动金融资产明细如下：

　　单位：万元、%  

　　■

　　注：发行人于2019年适用新金融工具准则，将原可供出售金融资产调整至其他非流动金融资产科目。

　　截至2019年6月30日，发行人持有的其他非流动金融资产账面价值为9,950.37万元，占发行人合并口径归属于母公司净资产的比例为4.11%，占比较低。

　　2018年10月，发行人投资金额1,000万元，对深圳电易投资有限公司进行增资，增资完成后发行人持股比例为4.00%。深圳电易投资有限公司及其关联公司主营储能电站、电力投资等业务。发行人对深圳电易投资有限公司的投资属于财务性投资，上述出资属于本次发行董事会决议日前六个月内至今发行人新投入的财务性投资，需要从本次募集资金总额中扣除。

　　除上述深圳电易投资有限公司的情况外，发行人截至2019年6月30日其他非流动金融资产的具体情况如下：

　　（1）持有深圳市深商控股集团股份有限公司0.1957%的股权

　　2011年7月，发行人与70余家深圳市重点民营企业共同投资成立深圳市深商控股集团股份有限公司，发行人投资金额200万元，持股比例为0.1957%。深圳市深商控股集团股份有限公司是一家主要从事大型项目投资和高新技术开发与生产的民营企业集团。发行人投资时间较早，初始投资金额较小，主要投资目的为发掘产业链内的业务机会，拟计划长期持有上述股权，并不以短期内出售处置获益为目的，不属于财务性投资的情形。

　　（2）持有深圳易信科技股份有限公司5.71%的股权

　　2017年12月，发行人认购深圳易信科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统新增发股份，参股深圳易信科技股份有限公司。深圳易信科技股份有限公司主营业务为向客户提供互联网数据中心（IDC）业务及其增值服务，属于发行人的下游产业，发行人投资深圳易信科技股份有限公司主要是为了拓展客户及渠道，打通产业链上下游，增强公司竞争力，促进主营业务发展而进行的战略长期投资，与公司经营密切相关，不属于财务性投资的情形。

　　（3）持有北京氢璞创能科技有限公司8.14%的股权、持有上海华熵能源科技有限公司9.09%的股权、持有上海氢枫能源技术有限公司5.59%的股权

　　北京氢璞创能科技有限公司主营燃料电池电堆的研发、生产和销售，是国内领先的拥有核心技术自主知识产权及产业化技术的燃料电池电堆厂家；上海华熵能源科技有限公司主要从事氢燃料电池生产中辅助系统零部件的研发、生产、销售与服务；上海氢枫能源技术有限公司是专业从事加氢站投资、建设和运营的企业，在国内承建并运营多个加氢站。发行人对北京氢璞创能科技有限公司、上海华熵能源科技有限公司及上海氢枫能源技术有限公司的投资是发行人在氢燃料电池产业布局的重要举措，有利于发行人加强与氢能产业链先进企业的合作关系，促进发行人技术水平的提高、业务渠道的拓展，有助于发行人氢燃料电池业务的发展，符合发行人的战略发展规划，属于与主营业务关系密切的战略长期投资，不属于财务性投资的情形。

　　综上所述，截至2019年6月30日，发行人持有的其他非流动金融资产（可供出售金融资产）占合并口径归属于母公司净资产的比重较小，除发行人对深圳电易投资有限公司的投资外，均不属于财务性投资的情形。

　　3、发行人最近一期末持有的长期股权投资的情况

　　截至2019年6月30日，发行人合并报表口径长期股权投资明细如下：

　　单位：万元、%  

　　■

　　其中，深圳哈工大科技创新产业发展有限公司由深圳海王集团股份有限公司与和而泰、瑞凌股份、发行人等6家A股上市公司于2018年7月共同出资设立，发行人出资300.00万元，持股比例为15.00%。深圳哈工大科技创新产业发展有限公司的设立，是基于合作各方致力于航空航天、生命健康、人工智能、新能源、物联网、智能制造、文化创意等战略新兴产业横向联合的意愿，以共同协作研发，开拓市场。发行人对于深圳哈工大科技创新产业发展有限公司的上述出资属于财务性投资，发行人已于2018年9月完成实缴出资，上述出资不属于本次发行董事会决议日前六个月内至今发行人新投入的财务性投资，但属于最近一年一期发行人新投入的财务性投资，基于谨慎性原则，上述金额将从本次募集资金总额中扣除。

　　2016年1月，发行人全资子公司深圳市鹏远自动化设备有限公司（以下简称“鹏远自动化”）合计出资2,050万元，通过受让股权及认购增资的方式累计取得深圳市普禄科智能检测设备有限公司35.04%股权。2019年8月，鹏远自动化将上述深圳市普禄科智能检测设备有限公司35.04%股权转让给发行人。截至2019年6月30日，上述长期股权投资的账面余额为2,096.66万元。深圳市普禄科智能检测设备有限公司主营业务为各类智能检测设备的研发与生产。发行人上述出资属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月内至今及最近一年一期发行人新投入的财务性投资。

　　除上述深圳哈工大科技创新产业发展有限公司、深圳市普禄科智能检测设备有限公司的情况外，发行人截至2019年6月30日其他长期股权投资的具体情况如下：

　　（1）持有江山宝源国际融资租赁有限公司45%的股权

　　发行人对江山宝源国际融资租赁有限公司的投资暂不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资，具体情况参见本题“二、结合融资租赁公司、保理公司的资产状况、经营情况、对外放款规模,说明申请人是否符合相关监管政策,最近一年一期是否存在对该融资租赁公司及保理公司的投入(包括收购、借款、增资和担保等),董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司和保理公司的投入。”及“三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决议前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来是否有设立或投资各类基金的安排,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。/（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况/6、发行人不存在投资类金融业务的情况”。

　　（2）持有苏州擎动动力科技有限公司16.68%的股权、浙江氢途科技有限公司45.92%的股权、武汉雄众氢能有限公司30.00%的股权

　　苏州擎动动力科技有限公司主营氢燃料电池膜电极的研发、生产、销售，其经营团队由长期从事氢燃料电池研发领域的知名技术专家组成，具有丰富的市场开发、商业运营、生产管理经验。浙江氢途科技有限公司主营燃料电池发动机系统的研发、生产、销售，拥有一定的具有自主知识产权的技术优势。发行人对苏州擎动动力科技有限公司、浙江氢途科技有限公司的投资是发行人在氢燃料电池产业布局的重要举措，有利于发行人加强与氢能产业链先进企业的合作关系，促进发行人技术水平的提高、业务渠道的拓展，有助于发行人氢燃料电池业务的发展，符合发行人的战略发展规划，属于与主营业务关系密切的战略长期投资，不属于财务性投资的情形。

　　武汉雄众氢能有限公司为发行人与在武汉市经营燃料油、石油制品等业务的武汉众义达石油有限公司共同出资设立，主营加氢站的投资与建设，其建设运营的加氢站为发行人下游客户在武汉市投入运营的氢燃料电池汽车提供氢气供应的保障。发行人对武汉雄众氢能有限公司的出资是对加氢站建设的布局，为发行人氢燃料电池主营业务的开展提供了重要的保障，属于与主营业务关系密切的战略长期投资，不属于财务性投资的情形。

　　（3）持有上海铂鹿物流有限公司17.65%的股权、佛山星网讯云网络有限公司15.00%的股权

　　上海铂鹿物流有限公司主营新能源物流车的运营管理；佛山星网讯云网络有限公司主营互联网数据中心（IDC）的建设、运营、管理。上海铂鹿物流有限公司及佛山星网讯云网络有限公司的主营业务均属于发行人的下游产业，发行人上述投资主要是为了拓展客户及渠道，打通产业链上下游，增强公司竞争力，促进主营业务发展而进行的战略长期投资，与公司经营密切相关，不属于财务性投资的情形。

　　（4）持有深圳蓝锂科技有限公司40%的股权

　　深圳蓝锂科技有限公司主营业务为电池管理系统（BMS）的研发、生产与销售，属于发行人上游产业链的供应商。发行人投资深圳蓝锂科技有限公司的主要目的为培育符合发行人锂电池类产品技术要求与业务保密需求的电池管理系统（BMS）供应商，为发行人锂电池主营业务的顺利开展提供重要支持，属于与发行人主营业务关系密切的战略长期投资，不属于财务性投资的情形。

　　综上所述，截至2019年6月30日，发行人持有的长期股权投资中，对深圳哈工大科技创新产业发展有限公司及深圳市普禄科智能检测设备有限公司的投资属于财务性投资，上述投资截至2019年6月30日的账面余额合计为2,396.66万元，占发行人合并口径归属于母公司净资产的0.99%，占比较低。除上述对深圳哈工大科技创新产业发展有限公司及深圳市普禄科智能检测设备有限公司投资外，发行人其他的长期股权投资均不属于财务性投资的情形。

　　4、发行人最近一期末其他应收款的情况

　　截至2019年6月30日，发行人其他应收款的账面余额为3,214.89万元，计提坏账准备505.88万元，账面价值为2,709.01万元，其他应收款账面价值占发行人合并口径归属于母公司净资产的1.12%，占比较低。

　　截至2019年6月30日，发行人其他应收款前五名单位的情况如下：

　　单位：万元、%  

　　■

　　截至本回复出具日，发行人已收到深圳市龙青华创投资管理有限公司的股权转让款500万元，根据深圳市龙青华创投资管理有限公司的承诺，剩余1,000万元将于2019年11月8日前予以支付。除上述股权转让款外，发行人的其他应收款主要为正常业务产生的应收保证金及押金，且金额较小，不属于财务性投资的情形。

　　5、发行人设立或投资产业基金、并购基金的情况

　　根据证监会2019年7月5日颁布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题1：“（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”

　　报告期内，发行人虽投资设立了雄韬投资，但根据发行人的发展战略、现有主业、投资目的等综合判断，上述投资不属于财务性投资，具体如下：

　　发行人于2017年9月21日投资设立雄韬投资，注册资本30,000万元人民币，发行人持股比例100%。截至本回复出具日，发行人实缴出资1,000万元。

　　根据发行人出具的说明，雄韬投资是发行人拟对锂电池、燃料电池行业符合发行人战略布局的相关企业进行投资或并购的平台。截至本回复出具日，雄韬投资尚未实际开展业务。因此，发行人对于雄韬投资的投资不构成财务性投资。

　　为避免未来发行人因实缴雄韬投资的注册资本造成对于雄韬投资新增资本金投入，2019年10月23日，经发行人第三届董事会2019年第十二次会议审议通过，发行人决定对雄韬投资实施减资，将其注册资本由30,000万元减少至1,000万元。截至本回复出具日，上述减资事项的工商变更登记正在办理中。

　　同时，发行人已经作出承诺：“公司自本承诺出具日至2019年非公开发行募集资金到位后36个月内，不会使用自有资金或募集资金直接或间接向深圳市雄韬股权投资管理有限公司提供资金支持(包括收购、借款、增资和担保等)。”

　　除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。根据发行人出具的说明，截至本回复出具日，发行人亦不存在新设立或投资各类基金的安排。

　　6、发行人不存在投资类金融业务的情况

　　根据《再融资业务若干问题解答（二）》的问题15“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

　　（1）江山宝源融资租赁公司

　　江山宝源属于上述问题15第（1）项中所述的融资租赁公司。报告期内，发行人持有江山宝源45%的股权，江山宝源为发行人的参股公司，BD TECHNOLOGY LIMITED（香港上市公司江山控股（0295.HK）的间接全资子公司）持有江山宝源55%的股权。

　　2019年3月，BD TECHNOLOGY LIMITED与发行人签订《关于江山宝源国际融资租赁有限公司17.40%股权之收购协议》，约定BD TECHNOLOGY LIMITED以10,500万元的价格将其持有的江山宝源17.40%股权转让给发行人。上述股权转让完成后，发行人将持有江山宝源62.40%的股权。由于江山宝源为中外合资公司股权变更审批流程较长，截至本回复出具日，上述股权转让正在办理中。

　　①江山宝源的具体经营内容、服务对象、盈利来源

　　江山宝源自成立以来主要是为客户提供融资租赁服务，主要采用售后回租模式。其主要客户为发行人及江山控股行业内上下游有融资需求的客户、供应商及其关联方。其盈利来源主要为租赁利息收入。

　　②上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，有利于服务实体经济，属于行业发展所需

　　江山宝源设立的主要目的是加强与上下游合作伙伴的关系，其主要客户为发行人及江山控股的上下游有融资需求的客户、供应商及其关联方，江山宝源融资租赁业务的开展有助于发行人及江山控股主营业务的开展，巩固行业地位，提升竞争力。江山控股的主营业务为投资及经营太阳能发电厂、提供太阳能发电厂运营及维护服务、提供金融服务及资产管理。2018年以来，由于光伏发电市场受行业政策等因素的影响，江山控股光伏发电业务对相关的融资租赁服务的需求有所下降。本次股权转让完成后，江山宝源的业务经营将进一步向与发行人主营业务相关的客户、供应商及其关联方集中，原江山控股光伏发电业务相关客户已有数家与江山宝源签订了《提前还款协议》并对融资租赁款进行了提前清偿。

　　电池生产行业整体属于重资产行业，发行人客户的开拓主要依赖公司完善的销售渠道、良好的品牌声誉以及多年的行业积累，持有融资租赁公司可为有需求的客户提供配套服务，有助于提升客户粘性，是发行人开拓和维持客户可用的补充方式之一，有助于服务实体经济，属于行业发展所需。

　　（2）天津市宝坤商业保理有限公司

　　天津宝坤属于上述问题15第（1）项中所述的商业保理公司。天津宝坤成立于2017年8月1日，为江山宝源的全资子公司。

　　①天津宝坤的具体经营内容、服务对象、盈利来源

　　天津宝坤自成立以来，主要是开展商业保理业务，截至本回复出具日，天津宝坤的业务集中于与发行人的供应商相关的债权，盈利来源主要是收取的保理手续费及保理款使用费。

　　②上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，有利于服务实体经济，属于行业发展所需

　　天津宝坤成立的目的主要是为有需要的行业内客户、供应商等提供保理服务，进一步增加与客户、供应商之间的业务往来，增强双方的信任度和粘性，有助于公司业务的开拓，同时为客户、供应商提供了解决融资需求的渠道之一，有助于服务实体经济，属于行业发展所需。

　　综上所述，江山宝源为发行人与江山控股合资设立的融资租赁公司，其融资租赁业务围绕发行人与江山控股的主营业务开展，且在发行人取得江山宝源控股权后，将进一步集中于发行人的供应商、客户及其关联方；天津宝坤自成立以来集中于与发行人的供应商相关债权的商业保理业务，上述业务均与发行人主营业务发展密切相关、符合业态所需，有助于服务实体经济，符合《再融资业务若干问题解答（二）》的问题15中暂不纳入类金融计算口径的要求。

　　同时，发行人做出承诺：“公司自本承诺出具日至2019年非公开发行募集资金到位后36个月内，不会使用自有资金或募集资金直接或间接向江山宝源国际融资租赁有限公司、天津市宝坤商业保理有限公司提供资金支持(包括收购、借款、增资和担保等)。”

　　发行人在最近一年一期及董事会决议日前六个月至今对江山宝源及天津宝坤的投入包括10,500.00万元的股权转让款及2,500.00万元的最高额保证担保，为更为谨慎的运用募集资金，发行人在本次募集资金总额中对上述投资进行扣除。

　　除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他投资类金融业务的情形。根据发行人出具的说明，截至本回复出具日，发行人亦不存在其他拟投资类金融业务的安排。

　　7、发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况

　　报告期内，为提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本，发行人使用自有资金和部分闲置募集资金购买了理财产品。报告期各期末，发行人持有的理财产品情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　上述使用自有资金和部分闲置募集资金购买理财产品的行为是发行人为提高资金使用效率，履行必要的审议程序后作出的决策，且购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此上述使用自有资金和部分闲置募集资金购买理财产品的行为不属于财务性投资。

　　除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他购买金融产品的行为。截至本回复出具日，发行人未持有任何理财产品，亦不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的安排。

　　8、发行人不存在其他已实施或拟实施可能构成财务性投资及类金融业务的情况

　　根据发行人出具的说明并经核查，发行人不存在其他已实施或拟实施的拆借资金、借予他人款项、委托理财、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等可能构成财务性投资及类金融业务的情况。

　　综上所述，截至2019年6月30日，发行人持有的财务性投资包括其他非流动金融资产（可供出售金融资产）中对深圳电易投资有限公司的投资，账面价值为1,000.00万元；以及长期股权投资中对深圳哈工大科技创新产业发展有限公司及深圳市普禄科智能检测设备有限公司的投资，账面价值为2,396.66万元。上述财务性投资的账面价值合计为3,396.66万元，占发行人合并口径归属于母公司净资产的比例为1.40%，占比较低。除上述情况外，截至本回复出具日，发行人不存在其他已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

　　（二）本次发行董事会决议前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来是否有设立或投资各类基金的安排

　　发行人于2019年4月24日召开董事会审议本次非公开发行预案，召开董事会前六个月至今，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，具体情况参见本题“一、报告期内申请人是否存在设立产业基金或有限合伙企业的情形,如有,说明各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况,包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。”

　　根据发行人出具的说明，截至本回复出具日，发行人不存在新设立或投资各类基金的安排。

　　（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

　　1、发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

　　如上文所述，江山宝源及天津宝坤属于与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁及商业保理公司，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人对其投资暂不纳入类金融计算口径，亦不属于财务性投资。

　　如上文所述，报告期内，发行人虽投资设立了雄韬投资，但雄韬投资是发行人拟对锂电池、燃料电池行业符合发行人战略布局的相关企业进行投资或并购的平台，发行人设立雄韬投资的目的为发掘并投资符合发行人战略发展的企业，有效扩展发行人在行业的布局，带动发行人产业链的发展，有效保障发行人在行业内的领先地位。截至本回复出具日，雄韬投资尚未实际开展业务。根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人对于雄韬投资的投资不构成财务性投资。

　　截至2019年6月30日，发行人持有的财务性投资包括其他非流动金融资产（可供出售金融资产）中对深圳电易投资有限公司的投资，账面价值为1,000.00万元；以及长期股权投资中对深圳哈工大科技创新产业发展有限公司及深圳市普禄科智能检测设备有限公司的投资，账面价值为2,396.66万元。上述财务性投资的账面价值合计为3,396.66万元，占发行人合并口径归属于母公司净资产的1.40%，占比较小。

　　除上述情况外，截至2019年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产（其他非流动金融资产），已实施或拟实施的设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，借予他人款项，委托理财，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资及类金融业务的情况。

　　综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。

　　2、本次募集资金量调整

　　《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题1”规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

　　2018年10月，发行人通过增资参股深圳电易投资有限公司，发行人投资金额1,000万元，持股比例为4.00%。上述出资属于本次发行董事会决议日前六个月内至今发行人新投入的财务性投资，根据上述《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题1”的规定，需要从本次募集资金总额中扣除。

　　2018年7月，发行人出资300.00万元，参与设立深圳哈工大科技创新产业发展有限公司，持股比例为15.00%。上述出资属于财务性投资，发行人已于2018年9月完成实缴出资，上述出资不属于本次发行董事会决议日前六个月内至今发行人新投入的财务性投资，但属于最近一年一期发行人新投入的财务性投资，根据上述《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题1”的规定，基于谨慎性原则，发行人仍将其从本次募集资金总额中扣除。

　　江山宝源及天津宝坤属于与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁及商业保理公司，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人对其投资暂不纳入类金融计算口径，亦不属于财务性投资。发行人在最近一年一期及董事会决议日前六个月至今对江山宝源及天津宝坤的投入包括10,500.00万元的股权转让款及2,500.00万元的最高额保证担保，为更为谨慎的运用募集资金，发行人仍在本次募集资金总额中对上述投资进行扣除。

　　除上述情况外，发行人不存在其他需要在本次募集资金总额中扣除的本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的情况。综上，发行人在本次募集资金总额中共需扣除14,300.00万元，相关情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　基于上述内容及为更加谨慎的运用募集资金，根据发行人第三届董事会2019年第十二次会议决议，本次募集资金总额拟调减42,000.00万元，调减比例为29.68%。本次募集资金量调整前后对比情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　综上所述，发行人已根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，对本次募集资金进行调减。

　　3、本次募集资金的必要性

　　截至2019年6月30日，发行人持有的财务性投资账面价值合计为3,396.66万元，占发行人合并口径归属于母公司净资产的比例为1.40%，占比较低，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。

　　发行人本次非公开发行调整后拟募集资金总额不超过99,500.00万元，扣除发行费用后主要用于燃料电池生产基地、研发中心建设及补充流动资金，有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化，有助于公司产业升级，满足更加多元化的市场需求，进一步提升公司的盈利能力，符合公司的长期发展规划。本次募集资金规模是发行人基于行业发展预期合理论证后计算得出的，投资规模具有必要性。

　　四、保荐机构核查意见

　　保荐机构对上述事项进行了如下核查：

　　1、取得并查阅了雄韬投资的营业执照、公司章程以及工商资料；2、取得并查阅了江山宝源的批准设立文件、营业执照、公司章程、工商资料、财务报表、业务流程和内控制度文件及报告期内的融资租赁合同；3、取得并查阅了天津宝坤的批准设立文件、营业执照、公司章程、财务报表、业务流程和内控制度文件及报告期内的保理合同；4、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表；5、取得并查阅了本次发行董事会决议日前六个月内的发行人董事会及股东大会决议文件；6、取得并查阅了发行人、江山宝源、天津宝坤出具的承诺函。

　　经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人全资设立了雄韬投资，实际控制并将其纳入了合并报表范围，雄韬投资为发行人的全资子公司，不存在发行人向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。发行人下属融资租赁公司江山宝源、保理公司天津宝坤的资产状况、经营情况及对外放款规模符合相关监管政策的规定。发行人设立雄韬投资不属于财务性投资；对江山宝源及天津宝坤的投资与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策所需，不属于财务性投资；发行人最近一期末持有的财务性投资账面价值合计为3,396.66万元，占发行人合并口径归属于母公司净资产的1.40%，占比较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况；发行人已按照《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定对本次募集资金量进行调减，本次募集资金规模具有合理性。发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

　　2、本次募集资金14.15亿元,用于武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目、深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目和补充流动资金。2016年非公开发行募集资金4亿元变更后用于深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。请申请人补充说明:(1)募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。(2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资佥使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。(3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新増产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。(4)本次募投项目与前次募投项目的区别及联系,是否重复建设,结合报告期内申请人氢燃料相关业务开展情况,说明本次募投项目是否具有充足的技术、人力、市场、人员等储备。(5)结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性,在最近一年及一期燃料业务收入不稳定且产能利用率极低的情况下,进行本次股权融资并扩产的必要性及合理性。(6)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。

　　（一）募投项目的具体建设内容

　　根据公司第三届董事会2019年第十二次会议，公司本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过99,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　其中，武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目占地共29,500㎡，主要建设规划中心办公区域4,000㎡，发动机产线占地面积10,000㎡，测试中心占地面积5,500㎡，仓库占地面积3,000㎡，电控实验室800㎡，系统实验室1,200㎡，零部件开发测试区域3,000㎡，生产物料中转区域2,000㎡。武汉雄韬氢燃料电池产业化基地主要完成不同型号的氢燃料电池发动机的批量性生产任务，主要包含系统集成研发中心、电气控制中心、发动机生产线体、发动机测试中心，零部件开发验证中心。

　　深圳雄韬氢燃料电池产业园项目占地共33,000㎡，主要建设生产车间13,200m2、办公室4,400m2，货仓3,300m2，测试室6,600m2，实验室5,500m2，主要完成不同规格的燃料电池电堆与燃料电池动力系统的批量性生产任务，主要包含电堆生产线体，发动机生产线体，电堆测试中心，发动机测试中心，零部件开发验证中心等。

　　深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目占地共3,000m2，主要建设研发中心平台450m2、电堆研发产线1,590m2、测试中心320m2、仓库400m2以及实验室240m2，主要研发课题为燃料电池技术研发中心平台建设、燃料电池电堆试产线研发、燃料电池电堆关键工艺研发、多类型双极板研发、燃料电池膜电极研发及燃料电池发动机关键技术。

　　（二）募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程

　　1、武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目

　　项目预计总投资额为86,924.35万元，项目投资构成如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　本次募集资金拟全部投入工程费用，不存在用于支付人员工资、贷款、铺底流动资金等非资本性支出。

　　募投项目具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程具体如下：

　　（1）土地及建筑工程费

　　土地购置费为武汉氢雄以挂牌出让方式获取的位于武汉市汉南区纱帽街通江三路以北、通航大道以西的编号为鄂（2019）武汉市汉南不动产权第0006106号工业用地。截至本回复出具日，武汉氢雄已经足额缴纳土地出让金5,761.00万元。

　　本项目建筑工程费情况如下表所示：

　　■

　　武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目的建筑工程费是根据本项目具体情况，参照以往实施经验和建筑施工市场价格情况进行估算，由于该项目所用厂房需自行建造，因此单位面积建筑工程费高于深圳雄韬氢燃料电池产业园项目和深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目。综上，武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目建筑工程费的投资额预算具备谨慎性和合理性。

　　（2）设备购置费

　　根据本次募投项目实际建设需要确定设备采购数量，参考以往设备采购情况，并对满足技术和质量要求的供应商进行询价后确定设备采购价格，计算得出设备购置款共计49,893.13万元，设备采购明细如下：

　　■

　　■

　　■

　　（3）安装工程费

　　安装工程费根据本项目具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设备购置费的5%进行估算，合计约为2,494.66万元。

　　（4）预备费

　　工程预备费为项目建设中的备用费用，参考公司已建成的同类项目，本项目预备费按工程费用（包含土地及建筑工程费、设备购置费和安装工程费）的5%计算，合计约为3,417.11万元。

　　（5）铺底流动资金

　　本项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素，即应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等内容分项进行估算得出。铺底流动资金按该项目所需流动资金的约30%计算，合计约15,164.97万元。

　　2、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　项目预计总投资额90,406.30万元，项目投资构成如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　本次募集资金拟全部投入工程费用，不存在用于支付人员工资、贷款、铺底流动资金等非资本性支出。

　　募投项目具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程具体如下：

　　（1）建筑工程费

　　本项目建筑工程费情况如下表所示：

　　■

　　深圳雄韬氢燃料电池产业园项目的建筑工程费是根据本项目具体情况，参照以往实施经验和装修施工市场价格情况进行估算，该项目建筑工程费的投资额预算具备谨慎性和合理性。

　　（2）设备购置费

　　根据本次募投项目实际建设需要确定设备采购数量，参考以往设备采购情况，并对满足技术和质量要求的供应商进行询价后确定设备采购价格，计算得出设备购置款共计58,211.22万元，设备采购明细如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（3）安装工程费

　　安装工程费根据本项目具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设备购置费的5%进行估算，合计约为2,910.56万元。

　　（4）预备费

　　工程预备费为项目建设中的备用费用，参考公司已建成的同类项目，本项目预备费按工程费用（包含土地及建筑工程费、设备购置费和安装工程费）的5%计算，合计约为3,320.09万元。

　　（5）铺底流动资金

　　本项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素，即应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等内容分项进行估算得出。铺底流动资金按该项目所需流动资金的约30%计算，合计约20,684.43万元。

　　3、深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目

　　项目预计总投资额20,013.04万元，项目投资构成如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　本次募集资金拟全部投入工程费用，不存在用于支付人员工资、贷款、铺底流动资金等非资本性支出。

　　募投项目具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程具体如下：

　　（1）建筑工程费

　　本项目建筑工程费情况如下表所示：

　　■

　　深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目的建筑工程费是根据本项目具体情况，参照以往实施经验和装修施工市场价格情况进行估算，该项目建筑工程费的投资额预算具备谨慎性和合理性。

　　（2）设备购置费

　　根据本募投项目实际需要确定设备采购数量，参考以往设备采购情况，并对满足技术和质量要求的供应商进行询价后确定设备采购价格，计算得出设备购置款共计8,341.00万元，设备采购明细如下：

　　■

　　（3）安装工程费

　　安装工程费根据本项目具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设备购置费的5%进行估算，合计约为417.05万元。

　　（4）工程建设其它费用

　　工程建设及其它费用主要为项目建设管理费，根据住房城乡建设部办公厅关于征求《建设项目总投资费用项目组成》、《建设项目工程总承包费用项目组成》意见的函（建办标函[2017]621号）估算得到。

　　（5）预备费

　　工程预备费为项目建设中的备用费用，参考公司已建成的同类项目，本项目预备费按工程费用（包含土地及建筑工程费、设备购置费和安装工程费）及工程建设及其他费用之和的6%计算，合计约为562.13万元。

　　（6）研究开发费用

　　本项目研发课题主要包括燃料电池技术研发中心平台建设、燃料电池电堆试产线研发、燃料电池电堆关键工艺研发、多类型双极板研发、燃料电池膜电极研发及燃料电池发动机关键技术，合计投资额为10,082.00万元，具体明细如下：

　　单位：万元  

　　■

　　4、补充流动资金

　　公司综合考虑行业特点、经营情况和财务状况，拟将本次募集资金中的18,000.00万元用于补充公司日常运营所需流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。

　　本次募集资金之“补充流动资金项目”投资额为18,000.00万元，属于非资本性支出，该投资额不超过本次募集资金总额的30%。

　　（三）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性

　　1、公司目前燃料电池动力系统组装产能

　　截至本回复出具日，公司下属公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司、大同氢雄云鼎氢能科技有限公司分别在武汉经济技术开发区、大同市开发区有一条燃料电池动力系统组装线，最高理论组装产能约为1,000套/年。

　　2、本次募投项目涉及新增产能情况

　　公司本次募投项目中涉及新增产能的项目为“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”、“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”。

　　其中武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目主要为36kw~150kw的燃料电池动力系统组装线，深圳雄韬氢燃料电池产业园项目主要为5kw~75kw燃料电池电堆生产线及45kw燃料电池动力系统组装线。上述项目的计划产能如下表所示：

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　　深圳雄韬氢燃料电池产业园之燃料电池电堆生产线是公司拟新投资建设的项目，截至本回复出具日，公司尚未投资其它电堆生产线项目。

　　3、现有燃料电池组装线产能投资额与新增燃料电池组装线产能投资额对比分析

　　武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目主要为36kw~150kw的燃料电池动力系统组装线，深圳雄韬氢燃料电池产业园项目除5kw~75kw燃料电池电堆生产线外，亦有45kw燃料电池动力系统组装线。本次新建燃料电池动力系统组装线与公司目前已有燃料电池动力系统组装线生产设备投资规模及产能比较情况如下表所示：

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　　注：由于公司现有的氢燃料电池发动机生产线所用土地及厂房均为租赁获得，为便于比较，本次募投项目生产设备投资规模选取设备购置费及安装工程费之和。

　　由上表可见，本次募投项目燃料电池动力系统组装线与公司目前已有燃料电池动力系统组装线生产设备相比单位产能生产设备投资规模较高，主要原因如下：

　　（1）本次募投项目计划投入的相关设备较公司目前已有燃料电池动力系统组装线更加完整和智能化，相应设备投资额高。

　　为应对燃料电池未来订单的爆发式增长，抢占市场先机，本次募投项目计划产能较公司目前已有燃料电池动力系统组装线产能增长较多，为满足未来大批量、高质量、高效率的生产任务，本次募投项目的燃料电池动力系统组装线较公司目前已有燃料电池动力系统组装线更为精细、智能和高效，因此本次募投项目计划投入的相关设备较公司目前已有燃料电池动力系统组装线更加全面和多样，主要体现在：

　　①本次募投项目涵盖了36kw、42kw、45kw、60kw、80kw、90kw、120kw、150kw等多功率型号的燃料电池动力系统的批量化生产任务，而公司目前已有组装线仅能装配45KW型号，因此本次投资项目需要对发动机产线硬件投入实施更加完善的优化和调整，例如通过使用可快速更换的柔性的工装辅助装配工装卡具，使生产线和测试台具备迅速执行组装不同功率型号燃料电池动力系统的能力。

　　②相较公司目前已有燃料电池动力系统组装线，本次募投项目组装线增加发动机系统气密性测试、发动机系统零部件外部泄露测试、发动机系统零部件内部串漏测试、发动机系统电气绝缘性在线监测、发动机装机可追溯性、发动机前期研发各项数据模拟分析等多方面的功能，本次募投项目组装线涵盖接近98%的产品开发过程能力，内部具备软件、硬件的各项能力测试及处理，除基本原材料采购外，几乎无需其他外协、外包等工序，进一步提高生产效率及生产过程的可控性。

　　③本次募投项目组装线投入了更多的智能化和自动化的硬件设备，以减少生产过程中的人工程序，如在系统电堆组合后气密性监测，采用氦气设备自动监测外漏方法，彻底解决以往需要大量人力寻找发动机外漏点的问题；在生产各个环节如物料流转、半成品流转、成品流转、测试环节产品流转等方面均投入多项先进周转设备AGV运输车辆及物料供应系统。不仅节省未来高额人工成本，并且减少人工操作及可重复性错误风险，增加了生产、检测等各方面的高效性、准确性及一贯性。

　　本次募投项目计划投入的相关设备较公司目前已有燃料电池动力系统组装线设备投入的差异明细如下表所示：

　　①武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目

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　　②深圳雄韬氢燃料电池产业园项目（燃料电池动力系统组装线部分）

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　　（2）“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”计划产能中包含400套60KW燃料电池发动机总成、400套80KW燃料电池发动机总成、400套90KW燃料电池发动机总成、400套120KW燃料电池发动机总成以及400套150KW燃料电池发动机总成，而公司目前已有燃料电池动力系统组装线产品均为45KW燃料电池发动机总成。大功率燃料电池动力系统组装线对生产设备及相关配套设备的技术先进性及精密性程度要求更高，也因此导致大功率燃料电池动力系统组装线单位产能的设备投入更大。部分设备价格对比情况如下：

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　　剔除上述影响因素后，本次募投项目燃料电池动力系统组装线与公司目前已有燃料电池动力系统组装线生产设备相比单位产能生产设备投资规模相当。因此，本次募投项目固定资产投资数额的确定具备谨慎性。

　　二、截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。

　　2019年4月24日，公司召开第三届董事会2019年第四次会议，审议批准了与本次发行相关的议案。在该次董事会召开前，公司未对本次募投项目进行投资。因此，不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情况。

　　三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新増产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。

　　（一）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新増产能确定的合理性

　　本次募投项目新增产能为燃料电池动力系统及燃料电池电堆，公司目前现有同类项目为燃料电池动力系统组装线，本次募投新增产能的确定是基于公司对未来行业发展、预计销量等预测做出的合理估计，本次募投项目新增产能对应固定资产高于目前公司同类业务的主要原因为本次募投项目计划投入的相关设备较公司目前已有燃料电池动力系统组装线更加全面、多样，因而相应设备投入金额更大，具体相关内容参见本题“一、募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。”之“（三）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性”的回复内容。

　　（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。

　　1、公司目前已签署订单及意向性合同情况

　　根据公司与大同市人民政府签订的《雄韬氢能大同产业园投资合作协议》以及大同市开发区睿鼎新能源汽车销售有限公司（以下简称“大同睿鼎”）与大同市人民政府2018年9月签订的《氢燃料电池汽车框架采购合同》，合同签订生效之日起至2020年12月31日，大同市人民政府向大同睿鼎采购不同类型燃料电池公交车300辆，其中所有燃料电池公交车均需搭载雄韬氢雄燃料电池系统。报告期内，大同睿鼎已向大同市人民政府交付了50辆搭载雄韬氢雄燃料电池系统的氢燃料公交车；武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司与南京金龙客车制造有限公司签订了20套燃料电池系统的产品购销合同，该等产品已生产交付完毕。

　　2019年8月物拉邦物流供应链（上海）有限公司（以下简称“物拉邦”）与发行人子公司上海氢雄信息科技有限公司签订产品购销合同，合同约定物拉邦将采购搭载发行人生产的氢燃料发动机系统的8吨级氢燃料箱式物流车500台。

　　2019年9月，发行人子公司大同氢雄云鼎氢能科技有限公司（以下简称“大同氢雄”）与山西创麒亿新能源科技有限公司（以下简称“山西创麒”）签署战略合作框架协议，双方约定山西创麒与山西壹鑫物流有限公司合作的1000台氢燃料物流车、专用车所涉及的氢燃料动力总成，主要由大同氢雄或其指定方供货。

　　2、公司产品拥有广阔的市场空间

　　（1）全球燃料电池产业发展迅猛

　　20世纪70年代，氢能作为一种新兴清洁能源开始受到各国政府的关注。随着氢能技术的发展，丰田汽车于2014年12月推出Mirai燃料电池汽车并在日本上市，成为燃料电池领域内的里程碑事件。近年来，氢燃料电池汽车的研发与商业化应用在日本、美国、韩国、欧洲等国家迅速发展，各国均制定了燃料电池行业中长期发展规划并投入巨额补贴，其中日本燃料电池行业的发展在世界范围内占据领先地位，具备较高的产业化水平。日本已将发展氢能和燃料电池技术提升到了国家战略层面。日本政府于2014年发布《氢能/燃料电池战略发展路线图》，于2017年发布了“氢能源基本战略”，主要目标包括到2030年左右实现氢能源发电商用化，并为氢能发展提供资金支持用于研发补贴和购车补贴，极大地推动了氢能和燃料电池领域的技术突破和产业化。丰田汽车、本田汽车等日本先进车企已实现氢燃料汽车的量产，自2014年开始已陆续向市场投放丰田Mirai、本田Clarity等技术水平较为先进的燃料电池汽车。丰田Mirai车型能够实现-30℃及以下低温启动，其寿命超过5,000小时。Clarity车型加氢时间约为3分钟，续航里程可以达到750km，性能媲美传统燃油汽车，较锂电池电动汽车具有明显的优势。

　　根据中国汽车技术研究中心有限公司发布的《2018年车用氢能产业蓝皮书》数据，截至2018年8月，日本全国燃料电池汽车保有量超过2,400台，并累计完成101座加氢站的建设，行业已具备一定的产业化水平。根据日本新能源和产业技术综合开发机构(NEDO)的规划，日本将在2040年普及氢燃料汽车，并且氢燃料电池车的续航里程将延长至目前的1.5倍，达到1,000公里。到2040年燃料电池汽车保有量增加到300万至600万辆。

　　根据权威燃料电池咨询机构E4Tech出具的《The Fuel Cell Industry Review 2018》报告显示，2015-2018年全球燃料电池出货量呈持续上升趋势。2014-2018年全球燃料电池出货量年均复合增长率达到44.27%，交通运输领域年均复合增长率高达97.20%。具体如下图所示：

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　　综上所述，日本、美国、韩国、欧洲等较早开始发展燃料电池汽车的国家和地区已经在技术上和产业化上较为成熟，给国内燃料电池行业的发展提供了宝贵的可借鉴经验及技术分享。随着燃料电池技术的进一步发展，全球燃料电池产品供需预计将进一步增长，全球燃料电池产业化的不断深入也将极大促进国内燃料电池行业的迅速发展。

　　（2）国内市场前景广阔

　　燃料电池产业因其绿色无污染的特性，拥有广阔的发展前景，近年来在政策支持与技术进步的推动下，我国燃料电池产业有了长足发展，已逐渐进入导入期。根据中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》：到2020年，我国加氢站数量达到100座；燃料电池车辆达到10,000辆；氢能轨道交通车辆达到50列；到2030年，我国加氢站数量达到1,000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆；到2050年，我国加氢站网络构建完成，燃料电池车辆保有量达到1,000万辆。

　　在顶层设计的指导下，各地方政府纷纷出台建设规划支持氢燃料电池产业的发展。据不完全统计，国内部分省市已公布的氢能产业发展规划中明确提及未来燃料电池汽车数量发展目标的如下：