股票简称：海尔生物                 股票代码：688139

　　（青岛经济技术开发区海尔工业园内）

　　特别提示

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2019年10月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行79,267,940股，发行后总股本317,071,758股。其中，无限售条件的流通股为72,779,282股，占发行后总股本的22.95%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　3、科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　4、本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　本次发行价格为15.53元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）32.41倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）66.77倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）43.21倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）89.05倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为专用设备制造业（C35）。截至2019年10月11日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为36.76倍，本次发行价格所对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率为89.05倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）技术风险

　　公司产品市场具有技术标准高的特点，需要市场参与主体持续投入研发，推动产品、功能和方案升级。

　　近年来，公司主要围绕低温存储性能优化、物联网技术融合以及丰富产品线等方面持续进行研发投入。新产品在研发过程中面临一定的技术风险，包括对行业趋势判断的失误、产品在试产或测试过程中遇到障碍，以致未能获得理想的研发效果。出现上述情况时，前期研发投入成本可能无法收回。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新产品研发失败，前期研发投入成本无法收回，公司的经营业绩、财务状况将可能受到一定的不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、原材料供应风险

　　报告期内，公司主要向供应商采购压缩机、钣金件、电器件、制冷剂、蒸发器等原材料和组件，用于制冷系统的集成和产品制造。报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为40.43%、38.17%、32.69%和32.34%。

　　公司采用JIT供货模式，将供应商的原材料供应与生产计划直接关联，如果出现供应商停止供货、延期供应，或者原材料价格上涨、品质下降等情况，公司生产计划、生产成本和产品稳定性将可能受到影响。同时，公司设计生产的产品具有较高的专业性，倘若临时更换组件可能会影响最终的产品性能，或是延长订单交付时间，进而可能对公司的经营业绩和品牌造成较大的不利影响。

　　2、生产经营资质不能持续续期的风险

　　国家市场监督管理局就医疗器械产品的生产和经营制定了严格的监督管理制度，国内生产和经营医疗器械产品需要取得医疗器械生产许可或备案、医疗器械经营许可或备案，并通过医疗器械产品的注册或备案。上述资质、认证通常具有一定的时效期限，在有效期满前需要申请续期。截至本上市公告书签署之日，公司拥有医疗器械生产许可证、第一类医疗器械生产企业登记表等生产资质，拥有医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证等经营资质，以及若干项医疗器械注册证书、医疗器械备案凭证。如果公司持有的上述资质到期不能续期，公司可能无法从事相关产品的生产和销售，进而对公司的经营业绩、财务状况及持续经营能力产生不利影响。

　　3、商标授权使用许可到期后无法续展的风险

　　目前，公司在经营过程中，使用“海尔”“Haier”等系列商标，该等商标的所有权人为海尔集团及海尔投发。2014年7月，海尔集团、海尔投发与公司签订了《商标许可协议》。海尔集团与海尔投发作为许可方，许可发行人在世界范围内使用“海尔”“Haier”系列注册商标；2018年8月及2019年1月，海尔集团及下属公司分别与公司签订了《商标许可使用协议》及《商标许可使用协议补充协议》。根据相关协议约定，公司有权在生产经营活动中无偿使用海尔集团及下属公司在境内及香港注册、拥有的“海尔”“Haier”系列注册商标。根据相关协议，上述商标有效期届满前，海尔集团及下属公司将按照规定办理续展手续，续展后，海尔集团及下属公司将继续将相关商标许可公司使用。

　　如果海尔集团及下属公司在相关商标到期后无法顺利办理续展，则公司将无法继续使用该等注册商标，进而对公司业务开展及经营业绩造成影响。

　　4、使用海尔集团授权使用部分业务系统的风险

　　2018年8月30日，公司与海尔集团签署了《业务系统授权使用协议》，有效期为三年。根据《业务系统授权使用协议》，公司及公司控股子公司在经营过程中获授权无偿使用海尔集团公司拥有的人单合一系统（OMS）、模块商资源网（GO）、仓库管理系统（WMS）、制造执行系统（MES）、研发管理系统（PLM）、人力系统项下部分模块，使用期间的系统维护升级费用由海尔集团承担。

　　如果公司在协议到期后因极端不利情形无法继续使用海尔集团上述系统，将对公司生产经营造成不利影响。同时，如果海尔集团或其控制的其他企业通过集团授权系统，越权查看甚至修改公司相关业务数据，可能导致公司核心商业机密泄露，给公司生产经营带来不利影响。

　　5、行业监管风险

　　医疗器械行业受到严格监管，我国对医疗器械行业进行分类监管并施行许可制度。公司产品的生产和销售直接受到医疗器械行业监管政策的影响。如果未来相关监管政策发生变化，如出台新的行业准入、资质管理等方面的要求，可能导致公司产品无法满足监管要求，或需要申请新的经营资质等，这将对公司的生产经营带来不利影响。

　　6、未来可能无法持续取得大型境外项目销售订单的风险

　　2018年，公司实现境外收入22,420.76万元，较上年大幅增长7,926.66万元，增幅达到59.38%，主要是由于联合国儿童基金会项目和印度卫生部项目在当年实现销售较多，合计贡献销售收入达到8,881.84万元。由于联合国儿童基金会项目、印度卫生部项目等类似的大型境外销售项目，通常需要履行招标采购程序，并面临全球范围内的竞争，获取大型境外项目销售订单具有一定的不确定性。若公司未来无法持续取得大型境外项目的销售订单，可能会对于公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（三）管理风险

　　1、核心人员流失和技术泄密的风险

　　核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着医疗器械行业的发展，业内人才竞争日趋激烈，能否维持技术团队的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展的潜力。如果公司未来出现较大比例的核心技术人员流失等重大不利情形，将可能给公司生产经营和新产品研发带来较大负面影响。

　　2、经销商管理风险

　　报告期内，公司在产品销售环节主要采用经销商模式。2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司通过经销模式实现的收入分别为44,981.54万元、50,515.10万元、62,856.93万元和16,740.37万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为94.50%、82.50%、76.07%和85.00%。经销商独立于公司，且其经营计划系根据自身业务目标和风险偏好自主确定，如果经销商出现经营不善、从事不正当竞争乃至于商业贿赂等违法违规行为、在指定地区外向用户销售产品、自身经营资质不全或到期后未及时续期等行为，或者经销商未能充分推销公司产品，可能对公司产品销售造成不利影响，并可能使公司面临被主管部门处罚的风险。

　　（四）税收优惠的风险

　　公司作为高新技术企业，享受15%企业所得税税率的税收优惠。报告期内各期，公司作为高新技术企业，享受的企业所得税税收优惠金额分别为1,373.09万元、1,538.09万元、1,417.63万元和247.34万元，占归属于母公司净利润的比例分别为11.14%、25.47%、12.44%和8.62%。未来，如果国家税收政策、高新技术企业认定条件或公司自身情况发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，可能对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

　　（五）部分生产经营场所依赖租赁房产的风险和租赁用房存在产权瑕疵的风险

　　目前，公司生产办公场所主要为向关联方或第三方租赁。截至本上市公告书签署之日，公司及其子公司通过租赁使用的主要房产共计九处，合计面积约3.55万平方米，主要为生产、研发和办公使用。

　　前述房产中，三处租赁房产用于生产，分别为公司向集团关联方租赁和子公司海盛杰向第三方租赁，合计面积约2.79万平方米。其中，公司向集团关联方租赁的位于青岛市黄岛区的厂房系公司主要生产场所。

　　九处租赁房产中，七处建筑面积共计约1.18万平方米的租赁物业出租方未能取得房屋所有权证书，约占公司及子公司租赁房产总面积的33.14%。公司可能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如规划调整、拆迁、改建等因素可能造成公司不能正常使用上述租赁物业，或因租赁房产的产权瑕疵问题不能正常续租，如出现上述情形，公司或子公司需要重新寻找合适的租赁房产，公司面临短期内无法寻找合适的替代性承租物业的风险，可能对公司经营稳定性构成不利影响。

　　三、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

　　2019年9月20日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可[2019]1742”号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]218号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为31,707.1758万股（每股面值1.00元），其中7,277.9282万股股票将于2019年10月25日起上市交易。证券简称为“海尔生物”，证券代码为“688139”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2019年10月25日

　　（三）股票简称：海尔生物；股票扩位简称：海尔生物

　　（四）股票代码：688139

　　（五）本次发行完成后总股本：317,071,758股

　　（六）本次A股公开发行的股份数：79,267,940股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：72,779,282股

　　（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：244,292,476股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,170,718股，全部由保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获得配售。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　公司实际控制人海尔集团及其一致行动人海创睿、公司控股股东海尔生物医疗控股所持的13,269.5122万股股份自上市之日起36个月内不得交易；奇君投资、海盈康、海创盈康、国药投资和龙汇和诚所持的10,510.8696万股股份自上市之日起12个月内不得交易。

　　（十一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东减持及减持意向的承诺

　　1、公司控股股东海尔生物医疗控股承诺：

　　（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的海尔生物医疗首发前股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本公司自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司股份。

　　（4）本公司所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本公司减持公司首次公开发行前股份遵守以下要求：

　　1）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　2）减持价格：减持价格不得低于发行价；

　　（5）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本公司减持公司首发前股份时将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　（6）本公司将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。

　　如本公司违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份所得归海尔生物医疗所有，同时本公司持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　2、公司实际控制人海尔集团公司承诺：

　　（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司间接持有的海尔生物医疗首发前股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本公司自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司股份。

　　（4）本公司所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本公司减持公司首次公开发行前股份将遵守以下要求：

　　1）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　2）减持价格：减持价格不得低于发行价；

　　（5）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本公司减持公司首发前股份时将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　（6）本公司将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。

　　如本公司违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份所得归海尔生物医疗所有，同时本公司间接持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　3、公司股东暨实际控制人一致行动人海创睿承诺：

　　（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的海尔生物医疗首发前股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本合伙企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本合伙企业自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司股份。

　　（4）本合伙企业所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本合伙企业减持公司首次公开发行前股份将遵守以下要求：

　　1）减持方式：本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　2）减持价格：减持价格不得低于发行价。

　　（5）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本合伙企业减持公司首发前股份时将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　（6）本合伙企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本合伙企业将按相关要求执行。

　　如本合伙企业违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份所得归海尔生物医疗所有，同时本合伙企业持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本合伙企业未将违规减持所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本合伙企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。

　　4、公司持股5%以上的股东奇君投资承诺：

　　（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本合伙企业所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本合伙企业减持公司首次公开发行前股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（3）本合伙企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本合伙企业将按相关要求执行。

　　如本合伙企业违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份所得归海尔生物医疗所有，同时本合伙企业持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本合伙企业未将违规减持所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本合伙企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。

　　5、公司持股5%以上股东海盈康和海创盈康承诺：

　　（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本合伙企业所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本合伙企业减持公司首次公开发行前股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（3）本合伙企业所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本合伙企业不会协助公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何方式违规减持公司股份。

　　（4）本合伙企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本合伙企业将按相关要求执行。

　　如本合伙企业违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份所得归海尔生物医疗所有，同时本合伙企业持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本合伙企业未将违规减持所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本合伙企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。

　　6、公司持股5%以下的股东国药投资承诺：

　　自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给海尔生物医疗或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。

　　7、公司持股5%以下的股东龙汇和诚承诺：

　　自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给海尔生物医疗或相关各方造成损失的，本合伙企业愿承担相应的法律责任。

　　8、间接持有公司股份的董事谭丽霞、周云杰、刘钢、王蔚；监事宋妤杰；高级管理人员莫瑞娟、黄艳莉、王广生承诺：

　　（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司股份。

　　（4）本人所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人减持公司首次公开发行前股份将遵守以下要求：

　　1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　2）减持价格：减持价格不得低于发行价。

　　（5）本人在海尔生物医疗担任董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的海尔生物医疗股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。

　　（6）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　（7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股份所得或违规转让所得归海尔生物医疗所有，同时本人间接持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　9、间接持有公司股份的董事、总经理、核心技术人员刘占杰及公司副总经理、核心技术人员陈海涛承诺：

　　（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司股份。

　　（4）本人所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人减持公司首次公开发行前股份将遵守以下要求：

　　1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　2）减持价格：减持价格不得低于发行价；

　　（5）本人在海尔生物医疗担任董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的海尔生物医疗股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。

　　（6）本人自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五。

　　（7）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　（8）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股份所得或违规转让所得归海尔生物医疗所有，同时本人间接持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　10、间接持有公司股份的核心技术人员张江涛、巩燚、刘吉元和滕培坤承诺：

　　（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和本人离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的首发前海尔生物医疗股份。

　　（2）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持海尔生物医疗首发前股份总数的百分之二十五。

　　（3）本人所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人减持公司首次公开发行前股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股份所得或违规转让所得归海尔生物医疗所有，同时本人间接持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的3,170,718股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　（下转A12版）

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　2019年10月24日